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西部黄金(601069):国泰君安证券股份有限公司关于《西部黄金股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之核查意见
| 时间：2022年06月13日 18:06:42 中财网 |
关于《西部黄金股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书>的回复》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“上市公司”）收到贵会于 2022年 3月 25日下发的中国证券监督管理委员会[220405]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为西部黄金的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 1 ........................................................................................................ 1
问题 2 ........................................................................................................ 7
问题 3 ...................................................................................................... 20
问题 4 ...................................................................................................... 22
问题 5 ...................................................................................................... 25
问题 6 ...................................................................................................... 44
问题 7 ...................................................................................................... 52
问题 8 ...................................................................................................... 59
问题 9 ...................................................................................................... 63
问题 10 .................................................................................................... 67
问题 11 .................................................................................................... 71
问题 12 .................................................................................................... 74
问题 13 .................................................................................................... 78
问题 14 .................................................................................................... 83
问题 15 .................................................................................................... 89
问题 16 .................................................................................................... 95
问题 17 .................................................................................................. 100
问题 18 .................................................................................................. 112
问题 19. ................................................................................................. 121
问题 20 .................................................................................................. 127
问题 21 .................................................................................................. 129
问题 1：申请文件显示，1）本次交易中，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称新疆有色）、杨生荣就阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称百源丰）、阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称科邦锰业）2022年—2024年业绩作出承诺。2）新疆有色 2019年从杨生荣处收购百源丰、科邦锰业 65%股份，该次交易中杨生荣就百源丰及科邦锰业 2019年—2022年业绩作出承诺（以下简称前次业绩承诺），并将其持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给新疆有色作为业绩承诺履约的保障。3）新疆有色、杨生荣承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前完成上述股权质押的解除手续，杨生荣以其拥有的一家房地产开发企业全部股权及四处物业为科邦锰业和百源丰质押股权提供替代担保。请你公司：1）补充披露前次业绩承诺的具体内容，包括但不限于承诺金额、补偿方式等。前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度（2022年）的承诺内容是否存在差异；如存在，请说明原因及合理性，以及 2022年度业绩补偿安排如何执行；2）补充披露前次业绩承诺的实现情况，如涉及补偿的，相关方是否已及时足额履行补偿义务，是否存在争议或潜在纠纷。3）结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况，补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。4）补充披露新疆有色与杨生荣是否已就解除股权质押签署了相关协议或办理了相关手续，是否存在无法及时解除质押的风险及对本次交易进程的影响，上述质押情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前次业绩承诺的具体内容，包括但不限于承诺金额、补偿方式等。前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度（2022年）的承诺内容是否存在差异；如存在，请说明原因及合理性，以及 2022年度业绩补偿安排如何执行 （一）前次业绩承诺的具体内容
根据新疆有色与杨生荣就百源丰、科邦锰业业绩承诺事项签订的《股权转让协议书》、《盈利补偿协议》及其补充协议，其中业绩承诺具体内容如下： 1、盈利承诺
杨生荣承诺百源丰、科邦锰业 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的承诺净利润数应当分别为 19,441.76万元，21,120.19万元，20,907.98万元，20,890.67万元。
2、利润补偿方式及数额
如百源丰、科邦锰业在利润补偿期间累积实现的实际净利润数低于累积的承诺净利润数（82,360.61万元），杨生荣应就利润补偿期间累积实际净利润数未达到累计承诺净利润数的部分以现金方式对新疆有色进行补偿，补偿义务人承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易对价（121,782.22万元），即《股权转让协议》所约定的新疆有色就标的资产应当向转让方支付的股权转让总价款。
应现金补偿金额（利润补偿金额）=股权转让总价款*（利润补偿期间标的公司累积承诺净利润数-利润补偿期间标的公司累积实现净利润数）/利润补偿期间标的公司累积承诺净利润数
3、实际利润数的确定
百源丰、科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期间之当期或当年经审计的利润主体的合计净利润。实际净利润数需扣除百源丰和科邦锰业之间因锰矿石购销及其他交易形成的未实现的内部交易损益
（二）前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度的差异及原因
1、业绩承诺差异
前次业绩承诺与本次业绩承诺在 2022年的承诺内容的金额存在差异。本次业绩承诺中，新疆有色及杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于 2022年实现的合计税后净利润不低于人民币 33,130万元。前次利润承诺中杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于 2022年实现的合计税后净利润不低于人民币 20,890.67万元，与本次业绩承诺相比相差 12,239.11万元。
2、业绩承诺差异的原因及合理性
| 事项 | 2022年 | ||
| 科邦锰业 | 百源丰 | 合计 | |
| 前次交易业绩承诺金额（万元） | 2,694.35 | 18,196.32 | 20,890.67 |
| 本次交易业绩承诺金额（万元） | 14,911.36 | 18,218.42 | 33,129.78 |
（1）短期内电解锰价格波动较大
2021年以来，随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨；随着疫情、限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，2022年初电解锰价格已有所回落。考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素，面临较大的产能缩减压力；长期来看，随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳，电解锰行业格局持续改善，市场价格有望维持在相对高位。
2015年至 2022年第一季度电解锰价格走势如下：
| 45000 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 2019年1月 2019年3月 2019年5月 2019年7月 2019年9月 2019年11月 2020年1月 2020年3月 2020年5月 2020年7月 2020年9月 2020年11月 2021年1月 2021年3月 2021年5月 2021年7月 2021年9月 2021年11月 2022年1月 2022年3月 | |||||||||||||||||||
| 2019年1月 | 2019年3月 | 2019年5月 | 2019年7月 | 2019年9月 | 2019年11月 | 2020年1月 | 2020年3月 | 2020年5月 | 2020年7月 | 2020年9月 | 2020年11月 | 2021年1月 | 2021年3月 | 2021年5月 | 2021年7月 | 2021年9月 | 2021年11月 | 2022年1月 |
| 收优惠政策 4月 23日 企业所得税 西部地区的 丰所属的“锰 年 3月 1日 企业所得税 2022年业绩 前次交易业 其补充协议 期间累积实 清偿或清 结合上述房 保物是否足 充披露前次 补偿义务， 补充披露前 易中科邦锰 | 异 财政部、税务 策的公告》， 励类产业企业 属勘探、有序 列为西部地区 税收优惠。 诺的执行 绩补偿的顺利 《股权质押协 净利润数未达 不足的应由质 产开发企业 覆盖前次业绩 绩承诺的实现 否存在争议或 业绩承诺的实 和百源丰合计 | 局和国家发 2021年 1 按 15%的税 开采、精深加 增鼓励类产 行，新疆有 》与《资产 到承诺数部分 标的进行履 资产负债情 诺可能引发 情况，如涉及 在纠纷。 情况 绩补偿承诺 | 改革委发 1日至 203 率征收企业 工、加工新 ，在未来 与杨生荣签 押协议》约 以现金方式 偿付。具体 及物业价值 补偿义务” 补偿的，相 况及实现情 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 | |
| 承诺利润数 | 19,441.76 | 21,120.19 | 20,907.98 | 20,890.67 | 82,360.60 |
| 实现利润数 | 13,522.49 | 3,686.11 | 54,600.24 | - | 71,808.84 |
由上表可知，截至 2021年 12月 31日，科邦锰业及百源丰已完成前次交易累积承诺净利润数的 87.19%，2022年不能完成业绩承诺，需要进行业绩补偿的可能性较低。
（二）如涉及补偿的，相关方是否已及时足额履行补偿义务，是否存在争
| 或潜在纠纷 截至 2021年 12月 31 诺净利润数的 87.19% 易签订的《盈利补偿协 期补偿，目前尚未触发 三、结合上述房地产 替代担保物是否足以覆 根据新疆有色与杨生 《资产抵押协议》，杨 %股权和 1%股权，合计 置业有限公司将其依法 次业绩承诺事项提供相 （1）股权资产 根据华夏金信出具的 西名苑置业有限公司采 。 （2）房产 陕西名苑置业有限公 情况如下： | 日，科邦锰业及百源丰已 2022年不能完成业绩承 》及其补充协议，业绩补 且不存在争议或潜在纠纷 发企业的资产负债情况 前次业绩承诺可能引发的 、王小梅于 2021年 12 荣和王小梅将其分别持 100%股权及派生权益质 有所有权的四处房屋产权 担保。该两项资产的价值 资产评估报告》（华夏金 资产基础法评估进行评估 名下的四处房产同步抵押 | 成前次业绩承诺交易累 的可能性较低。根据前 方式为承诺期满后一次 物业价值等情况，补充 偿义务 签订的《股权质押协议 的陕西名苑置业有限公 给新疆有色，同时陕西 押给新疆有色，为杨生 况如下： 评报字[2019]301号） 评估价值为 46,858.50 新疆有色，抵押的四处 |
| 抵押房产 | 坐落 | 房屋面积（平方米） |
| 房产一 | 西安市碑林区 | 286.93 |
| 房产二 | 西安市长安区 | 26,251.13 |
| 房产三 | 西安市碑林区 | 6,570.80 |
| 房产四 | 西安市碑林区 | 6,868.82 |
若 2022年业绩承诺无法完成，新疆有色有权处置上述陕西名苑置业有限公司 100%股权及其名下四处房产，该等担保物的替代价值为 46,858.50万元，上述替代担保物足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。
四、补充披露新疆有色与杨生荣是否已就解除股权质押签署了相关协议或办理了相关手续，是否存在无法及时解除质押的风险及对本次交易进程的影响，上述质押情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
2022年 4月 27日，新疆有色、杨生荣及百源丰签署《股权质押解除协议》，各方同意杨生荣质押给新疆有色的百源丰 35%的股权解除质押。同日，新疆有色、杨生荣及科邦锰业签署《股权质押解除协议》，各方同意杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业 35%的股权解除质押。
2022年 4月 29日，阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》（编号：（克市监陶）股质登记销字[2022]第 1号），杨生荣质押给新疆有色的百源丰 35%的股权（共计 1,750万元注册资本）办理完毕股权质押注销登记手续。
2022年 4月 29日，阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》（编号：（克市监陶）股质登记销字[2022]第 2号），杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业 35%的股权（共计 9,100万元注册资本）办理完毕股权质押注销登记手续。
综上，新疆有色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质押解除协议》，并已经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除手续，不会对本次交易进程产生不利影响。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项关于“资产过户或者转移不存在法律障碍”，以及第四十三条第一款第（四）项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
相比，在本次交易评估时点公司的内外部环境在市场发展、税收政策等多个方面发生了变化。为了保证前次交易业绩补偿的顺利履行，新疆有色与杨生荣、王小梅于 2021年 12月签订了《股权质押协议》与《资产抵押协议》，就履约担保物进行了约定，替代担保物足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。
2、根据前次交易签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方式为承诺期满后一次性到期补偿，目前尚未触发，且不存在争议或潜在纠纷。
3、新疆有色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质押解除协议》，并已经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除手续，不会对本次交易进程构成不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题 2：申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法估值结果，但其中对科邦锰业所持专利所有权、百源丰和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称蒙新天霸）所持采矿权及部分探矿权采用了基于未来预期收益的评估方法。2）新疆有色、杨生荣承诺科邦锰业及百源丰 2022年—2024年实现的合计税后净利润分别不得低于 33,130万元、26,206万元和 30,805万元；杨生荣承诺蒙新天霸 2022年—2025年实现的税后净利润分别不得低于-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元。相关净利润需考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等影响，如承诺期的累计实际净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例予以补偿。3）杨生荣以科邦锰业、百源丰股权对价取得的股份在业绩承诺补偿期内分 3次解锁，以蒙新天霸股权对价取得的股份在业绩承诺补偿期内分 2次解锁。请你公司：1）补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定。2）补充披露补偿股份数于期满累计一次计算、但杨生荣所得对价股份在补偿期内分批解锁的原因及合理性，相关权利义务是否匹配，是否有利于保障补偿义务的履行。3）结合蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损且预计 2022-2023年仍持续亏损、评估增值率高达 2053.98%及市场可比交易案例对比等，补充披露本次交易蒙新天霸对盈利期间的业绩承诺期仅两年（2024-2025 年）的原因及合理性，业绩补偿是否足额覆盖标的资产未来经营风险。4）结合标的资产目前建设进度、预计达产及产能释放测算依据、产销率预测依据等方面，补充披露蒙新天霸 2022 年—2023 年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增长的原因及可实现性。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
（一）科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性
1、科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因
从股权控制关系来看，两家企业虽为不同法人主体，但长期处于同一控制下，股权结构完全一致。两者实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济实体。
从业务管理来看，百源丰为锰矿石开采企业，科邦锰业为电解锰生产企业由于长期处于同一控制下，并且出于业务开展的自然需要，两家公司在生产计划制定、业务流程衔接、工艺流程配套等各个环节上均高度协同配合，两者实质为矿山生产经营的两个必要环节，两家企业合并来看，方才构成完整的矿山采选冶业务体系。
两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采购、生产及销售体系以及真实业绩实现情况，消除大额关联交易产生的未实现损益对业绩承诺考核的影响，符合标的公司一体化经营管理的业务实质，能够加强业绩承诺考核的约束性和准确性。
2、针对百源丰、蒙新天霸所持矿业权资产进行单项业绩承诺
| 、蒙新天霸 权以收益法评 采用资产基础 基于未来收 也应就此部 日，交易双 的前述矿业 业绩承诺期 权资产 的相关利润 | 用资产基础 。根据《监 法估值结果的 预期的方法 进行业绩补 已协商并签署 资产进行单 的预测净利 测，百源丰相 | 定价，两家标 规则适用指 况下，如果 上市公司控股 。” 业绩承诺补偿 业绩承诺。百 及业绩承诺 关矿业权资产 | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 | |
| 二区采矿权 | 0.00 | 493.06 | 2,201.45 | 2,694.52 |
| 托吾恰克采矿权 | 0.00 | 1,838.35 | 3,993.17 | 5,831.53 |
| 一区采矿权 | 3,714.67 | 3,701.67 | 4,059.16 | 11,475.49 |
| 三区采矿权及深部探矿权 | 16,483.50 | 16,528.44 | 17,779.87 | 50,791.81 |
| 合计 | 20,198.17 | 22,561.53 | 28,033.65 | 70,793.35 |
补偿金额 =（2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。
| 末，交 并实现 计算的 易对方 去该部 相关矿业 估报告 | 各方应当 利润口 偿金额 对科邦 已补偿 权资产 相关利 | 根据《专 计算的补 并按照两 业无形资 额。 预测，百 | 审核报告 金额以 孰高确定 -专利权 丰相关矿 | 分别确定 百源丰所 终需补偿 行了业绩 权资产的 | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 合计 | |
| 玛尔坎土采矿权 | 0.0 0 | -322.68 | 3,263.63 | 5,842.66 | 6,312.36 | 15,095.97 |
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
综上，科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算具备合理性。对百源丰、蒙新天霸100%股权进行累计业绩承诺并对采用收益法进行评估的矿业权资产进行单项业绩承诺，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定。
| 逐年补偿的原因 股权进行累计业 法》的规定，采 则自主协商确定 》，“拟购买资产 会可以在补偿期 ，科邦锰业100% 丰共同构成完整 业绩承诺，承诺 进行单项逐年业 采用资产基础法 元，该等资产对 例为0.72%，占 引——上市类第1 产基础法中对一 东、实际控制人 ，交易双方已协商 独逐年业绩承诺 方承诺科邦锰 别不得低于人民 的专利权资产收 | 合理性 承诺符合监管规 资产基础法估值 绩承诺安排。其 为房地产、矿业 届满时，一次确 权采用资产基 矿业经营实体， 满后一次性补偿 承诺 价，其中无形资 应的收益预测金 较小。 》“2.在交易定 或几项资产采 者其控制的关 签署业绩承诺 及补偿，根据资 于2022年、2023 146.55万元、98. 分成总额为316.8 | ||
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 专利权资产技术分成率 | 0.1725% | 0.1294% | 0.097% |
| 专利权资产收益分成额（万元） | 146.55 | 98.70 | 71.64 |
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
综上，对科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺并对专利权资产进行逐年业绩承诺，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定，具备合理性。
（三）报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及合理性
在本次交易业绩考核净利润计算时应考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等影响，该等净利润的计算方式主要系交易双方基于谨慎性原则，为规避收购完成后的潜在问题而设置的约束性附加条件。
1、模拟合并和未实现内部交易，主要鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，以往年度存在且未来合理预计将存在关联交易，为消除关联交易影响，真实体现标的公司业绩，交易双方约定考虑模拟合并及未实现内部交易抵消的影响；
2、非经常性损益，系参照《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定； 3、现金增资支持，考虑到矿山开拓建设仍需一定资本性投入，若未来上市公司为支持标的公司业务发展提供现金支持，则交易双方经协商同意上市公司提供资金支持所对应的资金成本应从标的公司考核净利润中剔除。
综上，模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润计算方式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业务发展以及潜在商业风险，对标的公司真实业绩考核的附加限制条件，具备合理性。
（四）结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具体如下： 1、业绩补偿范围
（1）标的公司科邦锰业和百源丰的业绩补偿承诺方为新疆有色和杨生荣。
本次交易对方中的新疆有色为上市公司的控股股东，新疆有色以其获得的股份进行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
（2）标的公司科邦锰业采用资产基础法估值并作为定价依据，其中专利权资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对科邦锰业专利权资产进行单独逐年业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
（3）标的公司百源丰、蒙新天霸采用资产基础法估值并作为定价依据，其中5项采矿权及1项探矿权资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
2、业绩补偿方式和补偿期限
（1）业绩补偿期限：百源丰及科邦锰业为 2022年-2024年；蒙新天霸为2022年-2026年。
（2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
（3）业绩补偿原则：
1）业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计模拟合并后的实际净利润或标的公司蒙新天霸实际净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
2）如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下： 当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
3）如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元；或2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
补偿金额 =（业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润－业绩承诺期内累计实现矿业权资产净利润）÷业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润×矿业权资产评估值。
针对百源丰及科邦锰业，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权
| 进行了 针 确定按 产实现 （4 期内，业 诺，不 该等股 协议上 支付业 综 股东控 百源丰 收益法 的计算 引—— 定。 二 补偿期 补偿义 截 解锁事 以及杨 | 绩补偿的，则最终补 蒙新天霸，至业绩承 蒙新天霸实现净利润 利润口径计算的补偿 业绩承诺履约保障： 绩承诺方保证本次发 过质押股份等方式逃 时，业绩承诺方将书 股份具有潜在业绩承 补偿事项等与质权人 ，本次交易的业绩补 的关联方优先以本次 科邦锰业作为矿业公 估作价的科邦锰业专 式和业绩补偿保障措 市类第1号》“1-2业绩 补充披露补偿股份数 分批解锁的原因及合 的履行 本反馈回复出具日， 达成补充协议，根据 荣所获对价股份分批 | 金额应 期末， 径计算 额，并 为保障业 所取得的 补偿义 告知质 补偿义 出明确 期限不 易获得 在补偿 权资产 与相关 偿及奖 期满累 性，相 易双方已 充协议 锁情况 | 去该部分 易各方应 补偿金 照两者孰 承诺补 上市公司 ：在业绩 人根据《 情况，并 定。 于3年； 股份进行 限届满时 年单独确 定的要求 ”中关于 一次计算 权利义务 就业绩承 本次重组 下： | 补偿金 根据《 以及蒙 确定最 的可实 份优先 诺补偿 绩承诺 质押协 绩承诺 偿，不 次性确 补偿股 致；符 绩补偿 、但杨生 是否匹配 和杨生 易关于 | 。 项审核 天霸所 需补偿 性，业 于履行 务履行 偿协议 中就相 中上市 部分以 补偿股 数，业 《监管 式和补 所得对 是否有 所得对 绩承诺 | 告》分别 矿业权资 金额。 承诺补偿 绩补偿承 毕前质押 及其补充 股份用于 司的控股 金补偿 数，基于 补偿数量 则适用指 期限的规 股份在 于保障 股份分批 业绩补偿 |
| 公司 | 事项 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 科邦锰 业和百 源丰 | 承诺业绩（万元） | 33,130 | 26,206 | 30,805 | - | - |
| 承诺业绩年度累计占比 | 36.75% | 65.83% | 100% | - | - | |
| 杨生荣累计解锁比例 | 15% | 30% | 100% | - | - | |
| 总体股份解锁比例 | 5.3% | 10.5% | 35.0% | - | - | |
| 蒙新天 | 承诺业绩（万元） | -348 | -726 | 2,980 | 5,354 | 5,836 |
| 霸 | 承诺业绩年度累计占比 | -2.66% | -8.20% | 14.55% | 55.44% | 100% |
| 杨生荣累计解锁比例 | - | - | - | - | 100% | |
| 总体股份解锁比例 | - | - | - | - | 100% | |
| 易中，新疆有色取得的股 承诺部分所对应的总体股 取得对价股份） ，根据补充协议的约定 数未达到当年承诺净利 至完成全部业绩承诺考 表可知，前述杨生荣所 补偿期内承诺业绩年度 占比均高于杨生荣对应 期累计承诺利润时，杨 得股份对价均不解锁。 义务的履行。 ，本次交易方案结合业 锁比例，相关权利义务 诺补偿义务的履行。 结合蒙新天霸预计达产 、评估增值率高达205 新天霸对盈利期间的 补偿是否足额覆盖标 公司蒙新天霸业绩情况 | ||||||
| 项目 | 建设期 | 生产期 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 主营业务收入 | - | - | 4,221.00 | 12,663.00 | 17,822.00 | 18,760.00 |
| 净利润 | -138.51 | -348.14 | -726.48 | 2,980.26 | 5,353.67 | 5,836.01 |
| 霸预计达 资产为玛 矿体赋存 自2023年 他盈利来 ，盈利能 蒙新天霸 复出具日 议，将原 年盈利， 主要风险 | 运营期限 坎土锰矿 件以及前 2025年逐 ，因此企 持续增强 绩承诺期 交易双方 年业绩承 绩承诺期 具备商业 | 长、目前 处于开发建 地址勘探工 步达产。蒙 目前亏损。 五年，其 就蒙新天霸 期新增一年 盖了矿山建 理性。 | 损的原因 设周期，该锰 情况，该锰 天霸于建设 矿山预计202 盈利业绩承 绩承诺事项 调整至五年， 及投产后四 | ||
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 承诺业绩（万元） | -348 | -726 | 2,980 | 5,354 | 5,836 |
| 三）业绩补偿可 新天霸承诺业绩 ，更好地保护上 场可比交易案例 下： | 好覆盖标的资产未 和占交易对价的比 公司股东利益。 矿业企业重组交易 | 经营风险 为51.62% 计业绩承 | 能够较好覆盖 占交易对价比 | ||
| 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 累计业绩承 诺（万元） | 标的公司评估值 （万元） | 累计业绩承 诺占交易对 价比例 |
| 露天煤业 | 霍煤鸿骏 51%股 权 | 2018年 2月 28日 | 131,216.14 | 530,424.02 | 24.74% |
| 赤峰黄金 | 瀚丰矿业 100.00%股权 | 2018年 12月 31日 | 15,339.65 | 56,249.20 | 27.27% |
| 盛和资源 | 晨光稀土 100.00%股权 | 2015年 9月 30日 | 38,200.00 | 132,890.85 | 28.75% |
| 盛和资源 | 文盛新材 100.00%股权 | 2015年 9月 30日 | 41,500.00 | 153,121.62 | 27.10% |
| 西部黄金 | 蒙新天霸 100%股 权 | 2021年 9月 30日 | 7,260.00 | 25,370.28 | 28.62% |
| 项目 | 预测期（生产期） | |||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 年锰矿石产量 （万吨） | 6.30 | 18.90 | 26.60 | 28.00 |
根据《矿业权评估指南》(2006修订)，为了简化计算，矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。故本次假设蒙新天霸锰矿产销率为 100%。
4、蒙新天霸业绩承诺大幅增长的原因
根据前述规划，蒙新天霸目前处于基建期，预计 2023年投产当年，由于尚处于产量爬升阶段，因此利润仍为负数；2024年，随着产量爬升，将形成较好盈利。
（二）蒙新天霸 2024 年起承诺业绩大幅增长的可实现性
1、矿山按计划顺利投产并达产具备可行性
为确保矿山的顺利投产和达产，蒙新天霸已制定了周密的开发计划，并聘请了专业机构进行充分设计和论证。截至本反馈回复出具日，蒙新天霸的各项建设工作顺利开展，开发建设条件已较为成熟，预计可以如期实现投产。
上市公司具备丰富的矿山开发和管理经验。同时，本次收购完成后，蒙新天霸、百源丰将成为同一控制下的兄弟公司，百源丰在同一矿脉上运营矿山多年，积累了丰富的矿山开采经验，组建了成熟的技术人员梯队。预计，上市公司和百源丰的团队和经验能够进一步为蒙新天霸的顺利投产提供有力保障。
关于蒙新天霸的开发进度、投产的可实现性可进一步参见本反馈意见回复问题 7“二、结合在建矿山建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源，以及蒙新天霸自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，按照 28 万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响”。
2、市场对优质锰矿石资源需求旺盛，能够保障蒙新天霸锰矿的顺利销售 我国作为全球最大的电解锰、电解二氧化锰、硅锰合金生产国，锰矿需求量巨大。与此同时，我国可获取的锰金属资源有限，开采利用率低；且随着我国锰矿开发的深入，易采矿、富矿逐步减少。国内优质锰矿资源极为稀缺。因此，市场对优质锰矿石资源有着较为长期、稳定、旺盛的需求。此外，随着新能源产业的快速发展，也进一步打开了金属锰的下游应用领域，市场潜力进一步增长。良好、稳定的下游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供有利的外部条件。
关于下游市场的进一步分析可参见本反馈意见回复问题 6“三、结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、科邦锰业和百源丰实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济实体，两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采购、生产及销售体系以及真实业绩实现情况，有利于加强业绩承诺考核的约束性和准确性，两者合并业绩考核具备合理性。科邦锰业 100%股权进行累计业绩承诺以及针对科邦锰业专利权进行单项逐年业绩承诺具备合理性。其中，模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润计算方式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业务发展以及潜在商业风险，对标的公司真实业绩考核的附加限制条件，具备合理性。交易对方就百源丰、蒙新天霸所持采用收益法进行评估的矿业权资产进行了单项业绩承诺。本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定 2、本次交易方案结合业绩承诺的实现情况相应制定了杨生荣所取得股票的分批解锁比例，相关权利义务相匹配，尚未解锁的剩余股份仍能够较好保障剩余业绩承诺补偿义务的履行。
3、本次交易蒙新天霸的业绩承诺期系针对拟建矿山的经营特点进行设置，具备合理性，业绩补偿足额覆盖标的资产未来经营风险。
4、根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与计划一致，预计将如期投产，随着产量爬升，将形成较好盈利。良好、稳定的下游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供了有利的外部条件。蒙新天霸2024年起承诺业绩大幅增长具备可实现性。
问题 3：申请文件显示，1）杨生荣持有上市公司关联方新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）51%股权，宏发铁合金与标的资产科邦锰业同属黑色金属冶炼和压延加工业，其经营范围包括锰系铁合金深加工及产品销售。2）宏发铁合金为标的资产百源丰的主要客户，为解决关联交易问题，上市公司、杨生荣、新疆有色已出具承诺，将于本次重组完成后 12个月内，促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权。请你公司：1）结合宏发铁合金业务情况，补充披露科邦锰业与宏发铁合金有无潜在同业竞争，如有，拟采取何种解决措施。2）补充披露本次交易未购买宏发铁合金股权的原因。3）补充披露就上市公司取得宏发铁合金控制权事宜，承诺相关方已达成的协议或其他安排（如有）。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合宏发铁合金业务情况，补充披露科邦锰业与宏发铁合金有无潜在同业竞争，如有，拟采取何种解决措施
本次交易完成后，科邦锰业将成为上市公司的全资子公司。而宏发铁合金股权结构未发生变化，系上市公司持股 5%以上股东控制的企业，不存在上市公司与控股股东及其控制的企业经营竞争性或替代性业务的情形。
二、补充披露本次交易未购买宏发铁合金股权的原因
宏发铁合金主营业务为硅锰合金的冶炼和销售。经过多年发展，已经形成了相对成熟的生产能力，2021年受益于下游钢铁市场的总体回暖，实现较好的经营业绩。但受制于前期的投资规模、生产设计方案、设备选型等因素，宏发铁合金的部分生产工艺流程已相对落后、生产效率、盈利能力有待提升，历史上业绩存在较大波动。
西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，以现金收购了宏发铁合金 49%股权，以参股方式参与其经营管理，且未将宏发铁合金纳入本次重组范围。此举旨在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推动宏发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化，释放宏发铁合金的盈利潜力并分享相应的经营收益。
前述参股权交易完成后，西部黄金正积极推动宏发铁合金各项技改和生产管理水平提升工作。
三、补充披露就上市公司取得宏发铁合金控制权事宜，承诺相关方已达成的协议或其他安排（如有）
为解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题，上市公司拟取得宏发铁合金的控制权。新疆有色、杨生荣及上市公司已经分别出具承诺，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12个月内，上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司不存在与控股股东及其控制的企业经营竞争性或替代性业务的情形。西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，以现金收购了宏发铁合金 49%股权，旨在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验。就上市公司取得宏发铁合金控制权事宜，新疆有色、杨生荣及上市公司已经分别出具承诺，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12个月内，上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权。
问题4：申请文件显示，根据本次交易的相关协议，鉴于杨生荣承担业绩承诺补偿义务，业绩承诺期间内，上市公司将积极促成杨生荣担任标的资产董事长职务不变，并维持标的资产高管团队的稳定。请你公司： 1）补充披露新疆有色2019年收购科邦锰业、百源丰控制权以来，对标的资产的整合管控情况。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充披露上市公司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性，包括但不限于：是否派驻董事或财务人员、有无内控制度的对接和调整安排等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
资产的整合管控情况。
2019年新疆有色收购科邦锰业和百源丰控制权后，对标的公司人员、业务、技术、财务等多方面进行有效整合管控，实现标的公司经营的有效控制。
在人员方面，新疆有色委派具备丰富矿产经营管理、技术经验的人才至标的公司中高层任职管理人员，积极推动标的公司管理能力提升。科邦锰业及百源丰过半董事和监事、全部高管和核心技术人员为新疆有色委派；安全环保部、财务部、供销部、技术部门及人力资源部门、矿区部等要职部门中层管理人员均存在新疆有色委派人员。
在业务方面，新疆有色推动标的公司建立更为完善的采购和销售业务体系，持续拓展销售渠道，维护并开拓优质客户资源，打开新疆、上海、重庆、连云港等地区市场。为科邦锰业和百源丰制定了完善的生产建设规划，推动开采/生产效率、安全环保管理、供销渠道开拓全面提升。
在技术方面，新疆有色重点推进人才团队建设，不断培养和扩充专业技术人才，分享自身在矿产冶炼的丰富经验，提高资源使用效率。2019年至今，科邦锰业完成了车间生产线除氯技改以及湿磨工艺改进等多项工艺调试优化，生产工艺技术持续创新优化；百源丰引进先进矿山生产工艺，加强矿区工程科学规范管理，积极推动矿山自动化水平，单日出矿量屡创新高。
在财务方面，新疆有色加强标的公司财务内控制度建设，通过制定和完善财务内控管理制度，调派专业财务人员、对财务人员进行定期培训等方式，提升标的公司财务内控管理水平。
综上，新疆有色收购标的公司控制权后，在多方面对标的公司进行整合管控，对企业经营具备显著控制力，实现了成功有效整合。
二、结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充披露上市公司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性，包括但不限于：是否派驻董事或财务人员、有无内控制度的对接和调整安排等。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。
将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员等方面进行整合，双方充分发挥在开采冶炼、技术设备、采购销售以及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补，促进共同发展。标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。
（一）业务整合方面
本次交易有利于上市公司整合双矿种、双业务产业资源，储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，平衡矿种价格周期波动性风险，符合上市公司产业布局及资源增储的发展战略。本次交易完成后，上市公司将充分挖掘标的公司在矿产资源、客户渠道优势，发挥开采冶炼、技术设备、采购销售等协同效应，为标的公司注入新的活力，提升企业品牌形象及市场影响力。
（二）资产整合方面
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系遵守相关资产管理制度。标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。上市公司将依据标的公司业务实际开展情况，结合自身资产管理经验及安排，委派专业人员提出优化建议和辅导，提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
（三）财务整合方面
财务方面，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高上市公司整体的财务内控高效性和资金运用效率；此外，上市公司将充分利用资本市场的融资优势，为子公司的业务发展提供资源支持。
（四）人员整合方面
上市公司充分认可标的公司现有的管理团队，支持标的公司保持原有团队的稳定性，标的公司原有聘任的员工劳动关系将继续履行。同时，上市公司将依托其充足的管理及技术干部资源，充实标的公司的干部队伍，促进公司管理和技术进步，为标的公司注入新鲜血液。
上市公司将在业务、资产、财务、人员等多方面对标的公司进行管控整合，将其纳入上市公司整个经营管理体系。在保持标的公司现状稳定性前提下，根据标的公司实际经营情况及上市公司内部控制制度和管理要求的需要进行动态优化和调整，增强内控、提升绩效。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2019年新疆有色收购科邦锰业和百源丰控制权后，对标的公司人员、业务、技术、财务等多方面进行有效整合管控，实现标的公司经营的有效控制。
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员等多方面对标的公司进行管控整合，将其纳入上市公司整个经营管理体系。在保持标的公司现状稳定性前提下，根据标的公司实际经营情况及上市公司内部控制制度和管理要求的需要进行动态优化和调整，增强内控、提升绩效，相关措施具备充分性和有效性。
问题5：申请文件显示，1）本次交易采用折现现金流量法对标的资产持有的 5 个采矿权及 1 个探矿权进行了评估，采用勘查成本效用法对标的资产持有的 5 个探矿权进行了评估。2）相关评估参数取值主要参考储量核实报告以及开发利用方案。请你公司：1）补充披露标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性。2）补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。3）补充披露上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。4）补充披露上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性。5）补充披露二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考玛尔坎土锰矿采矿权可行性研究方案中部分重要参数的原因及合理性，具体参考的参数及前后变化情况。6）结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资源量、后续开采尚需投入支出、6 项探矿权作价占比及市场可比交易案例对比等，逐项分析6 项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响。7）结合探矿权转采矿权的最新进展、转采可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等， 补充披露本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估的原因及合理性，以及将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。8）结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公司，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定，是否符合《重组办法》 第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性
（一）储量核实报告评审备案的相关规定
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号、2019年12月31日）：
“十、明确评审备案范围和权限缩减矿产资源储量政府直接评审备案范围，减轻矿业权人负担。探矿权转采矿权、采矿权变更矿种与范围，油气矿产在探采矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间资源量发生重大变化的（变化量超过30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制矿产资源储量报告，申请评审备案。不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”
根据前述规定，本次交易无需就相关矿权履行评审备案。
（二）本次交易相关矿权的评审备案情况
| 虽然根据 关矿权在以 况如下： | |||
| 序 号 | 项目名称 | 最新地质报告及有关部门对地质报告的评审备案情况 | |
| 新疆自然资源厅评审、备案 | 国土资源部评审、备案 | ||
| 1 | 托吾恰克东区 锰矿采矿权 | 新疆维吾尔自治区国土资源厅 新国土 资储备字[2017]038号“关于《新疆阿克 陶县托吾恰克东区锰矿勘探报告》矿产 资源储量评审备案证明”（2017年 5月 22日） | 国土资源部矿产资源储量评审中心 国土资矿评咨〔2017〕3号“《新疆 阿克陶县托吾恰克锰矿勘探报告》 矿产资源储量咨询意见书”（2017 年 8月 7日） |
| 2 | 一区锰矿采矿 权 | 新疆维吾尔自治区国土资源厅 新国土 资储备字[2016]112号“关于《新疆阿克 陶县奥尔托喀讷什锰矿资源储量核实 报告》矿产资源储量评审备案证明” （2016年 12月 6日） | 国土资源部 国土资储备字 〔2017〕223号“关于《新疆阿克陶 县奥尔托喀讷什锰矿资源储量核实 报告》矿产资源储量评审备案证明” （2017年 10月 23日） |
| 3 | 二区锰矿采矿 权 | 新疆维吾尔自治区国土资源厅新国土 资储备字[2017]039号“关于《新疆阿克 陶县奥尔托喀讷什二区锰矿详查报告》 矿产资源储量评审备案证明”（2017年 5月 22日） | 国土资源部矿产资源储量评审中 心 国土资矿评咨〔2017〕2号“《新 疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿 详查报告》矿产资源储量咨询意见 书”（2017年 8月 3日） |
| 4 | 三区锰矿采矿 权 | 新疆维吾尔自治区国土资源厅 新国土 资储备字[2016]113号“关于《新疆阿克 陶县奥尔托喀讷什三区锰矿资源储量 核实报告》矿产资源储量评审备案证明” （2016年 12月 6日） | 国土资源部 国土资储备字〔2017〕 225号“关于《新疆阿克陶县奥尔托 喀讷什三区锰矿资源储量核实报 告》矿产资源储量评审备案证明” （ 2017年 10月 26日） |
| 5 | 三区锰矿深部 探矿权 | ||
| 6 | 玛尔坎土锰矿 采矿权 | 新疆维吾尔自治区自然资源厅 新自然 资储备字〔2020〕32号“关于《新疆阿 克陶县玛尔坎土锰矿补充详查报告》矿 产资源储量评审备案的复函”（2020年 12月 7日） | - |
根据矿业权评估实践，通常情况利用以往年度已经评审备案的地质报告（储量核实报告、详查报告、勘探报告等）作为评估储量的依据。但由于评审备案报告的截止日往往与评估基准日不能保持一致，因此，通常处理方式为在前次评审备案报告的基础上，结合矿山企业开采和继续勘查过程中提交的动用资源储量、勘查增减变化资源储量数据进行估算，得到评估基准日的资源储量数据。相同情况上市公司交易案例如下：
| 序 号 | 交易 年份 | 上市 公司 | 标的矿权 | 历史评审备案情况 | 评估基准日评审 备案情况 |
| 1 | 2018 | ST地 矿 | 娄烦县鲁地矿业有限 公司采矿权 | 《山西省娄烦县狐姑山矿区 细米河铁矿资源储量核实报 告》2010年评审备案（国土 资源部） | 采用储量年报及 企业说明数据， 未经评审备案 |
| 2 | 2020 | 南风 化工 | 四川同庆南风有限责 任公司同乐芒硝矿采 矿权 | 《四川省同庆南风化工有限 责任公司同乐芒硝矿矿产资 源核实报告》2005年评审（四 川省自然资源厅） | 采用储量年报及 企业“矿山资源 储量变化台账 （表），未评审 备案 |
| 3 | 2021 | 远兴 能源 | 内蒙古博源煤化工有 限责任公司湾图沟煤 矿采矿权 | 《内蒙古自治区东胜煤田湾 图沟井田煤炭资源储量核实 报告》2006年评审备案（国 土资源部） | 采用储量年报及 企业说明数据， 未评审备案 |
1、百源丰下属各采矿权及三区深部普查探矿权
该等矿权的资源储量均于2017年经自然资源部评审或备案。为进一步确保本次评估资源储量的准确性，由具有地质勘查资质的新疆维吾尔自治区有色地质勘查局七〇四队对上述矿权自评审资源储量估算基准日至2021年8月1日的资源量变动情况进行了核实，并出具了储量核实报告。本次评估以该储量核实报告为基础，并根据期后企业实际动用数据确定评估基准日的资源储量。
2、蒙新天霸下属玛尔坎土锰矿采矿权
该矿权的资源储量于2020年12月经新疆维吾尔自治区自然资源厅评审备案。该矿为在建矿山，至评估基准日没有资源储量消耗。因此，本次评估以前述经评审备案的资源储量为依据。
二、补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。
（一）本次交易聘请了具有矿业权评估资质的评估单位对矿业权资产进行评估
| ：矿权评资[199 （二）本次 据充分、审慎 本次评估以 性、合规性详 应当履行的评 案、可行性研 1、采纳相关 采选技术指 CMVS30300-2 方案或（预）可 范，结合评估 本次评估过 发利用方案或 | ||
| 序 号 | 项目名称 | 采选技术、经济指标依据 |
| 1 | 托吾恰克东区锰 矿采矿权 | 新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿 克陶县托吾恰克东区锰矿矿产资源开发利用方案》（2019年 5月）及补 充说明文件 |
| 2 | 一区锰矿采矿权 | 新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶 县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》（2019 年 3月） |
| 3 | 二区锰矿采矿权 | 新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿 克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方案》（2019年 7月） 及补充说明文件 |
| 4 | 三区锰矿采矿权 及深部探矿权 | 新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶 县奥尔托喀讷什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》 （2019年 3月） |
| 5 | 玛尔坎土锰矿采 矿权 | 长沙有色冶金设计研究院有限公司《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工 程可行性研究》（2021年 10月） |
| 交评审的《开 实际以及矿山 《可行性研究 标。 （2）三区深 制《可行性研 研究报告》的 （3）托吾恰 本次评估采 指标。 （4）玛尔坎 28万吨/年， 采用了《可行 本次评估过程 持一致；经济 、托吾恰克东 的部分参数 克东区锰矿 参数的原因及 2、相关报告 | 发利用方案》已不符合公司当 安全生产及环保的相关要求， 报告》。因此，本次评估采用 探矿权系三区锰矿采矿权的 究报告》时一并纳入了设计范 相关技术指标。 东区锰矿采矿权、二区锰矿 了其分别于2019年通过评审的 锰矿采矿权由于近期办理了 《开发利用方案》已不符合矿 性研究报告》的相关技术指标 中，矿山技术指标（如产量、 指标（如开采成本等）亦基本 锰矿采矿权评估中参考了玛 具体原因请见本问题回复“四、 矿权评估中参考玛尔坎土锰矿 合理性，具体参考的参数及前 经由具备资质的单位出具 | ||
| 序 号 | 设计单位名称 | 资质名称 | 资质证书号 |
| 1 | 新疆有色冶金 设计研究院有 限公司 | 工程设计冶金行业甲级 | A165001024 |
| 有色冶金专业工程咨询资格甲级 | 工咨甲13520070017 | ||
| 2 | 长沙有色冶金 设计研究院有 限公司 | 工程设计冶金行业甲级 | A143004992 |
| 冶金（含钢铁、有色）工程咨询 甲级资信 | 91430000183765064G-18ZYJ18 |
独立财务顾问通过如下方式对资产评估机构的从业资格、储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的合理性进行了复核：
1）获取并查验资产评估机构的从业资格；
2）获取并查验出具储量核实报告、补充详查报告、开发利用方案、可行性研究等报告的相关单位的从业资格；
3）获取并审阅储量核实报告、补充详查报告、开发利用方案、可行性研究等报告，复核相关报告是否履行了评审程序；
4）向标的公司、资产评估机构就主要参数的选取依据、合理性进行沟通问询及验证。
（2）评估师履行的复核程序
评估人员对评估依据的储量核实报告（补充详查报告）、开发利用方案、可行性研究等报告进行了核查。
1）经复核上述报告均为有资质的地质勘查、设计单位编制。
2）对应履行评审程序的报告，经复核均履行了评审程序。
3）经复核储量核实报告（补充详查报告）资源储量估算范围均与评估对象范围一致。
4）评估机构核查了储量核实报告（补充详查报告）不存在非储量估算规范范畴的数字计算问题。
5）对相关设计文件（开发利用方案、可行性研究报告）根据设计规范进行了分析后认为其设计的相关数据基本符合规范要求；并与国土资源部“锰矿地下矿山开采回采率指标要求”进行了对比，验证符合相关要求。
综上，本次评估以储量核实报告、开发利用方案、可研报告相关数据作为评估参数的依据是充分、审慎、合规的。
三、补充披露上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。
| 1、在生产矿山的进展情况 （1）建设与开采进度 一区、三区锰矿均为在生产矿山，本次评估 计研究院有限公司编制的《可行性研究报告》 研究报告》中的相关参数对比情况如下： | ||||||
| 矿权 名称 | 可研报告设计 | 2021年实际 | ||||
| 采矿方法 | 采矿回收率 （%） | 贫化率（%） | 采矿方法 | 采矿回收率 （%） | 贫化率 （%） | |
| 一区 | 上向水平分层充填采 矿法为主（少量采用 浅孔留矿法） | 89.50 | 9.50 | 上向水平 分层充填 采矿法 | 87.45 | 3.46 |
| 三区 | 上向水平分层充填采 矿法 | 92.00 | 8.00 | |||
| 91.71 | 2.95 |
（2）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性
一区、三区锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数预测依据为新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》、《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》。
本次评估选用的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与设计文件数据一致，且与矿山实际开采情况接近。
相关参数参照《可研报告》的合理性请参见本问题回复“二、补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。”。
2、在建矿山的进展情况
（1）建设与开采进度
二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿为拟建矿山。各矿山的建设进度请参见问题6“一、结合在建矿山目前建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源、百源丰自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响”。
矿山目前的建设进度总体与相关开发利用方案、可行性研究报告中的规划一致，预计可以如期投产。
（2）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性
二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数预测依据为新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿矿产资源开发利用方案》、《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方案》以及长沙有色冶金设计研究院有限公司《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》。
二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数均与设计文件一致。
相关参数参照《开发利用方案》、《可研报告》的合理性请参见本问题回复“二、补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。”。
四、补充披露上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性
本次资产评估收益法所选取的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与矿业权评估保持一致。
| 成本项目 | 调整前（元/吨） | 调整后（元/吨） | 玛尔坎土（元/吨） | ||
| 托吾恰克 二区 东区 | 托吾恰克 二区 东区 | ||||
| 外购辅助 材料 | 29.03 | 53.11 | 41.00 | 41.00 | 41.00 |
| 外购燃料 及动力 | 16.86 | 150.13 | 18.99 | 18.99 | 18.99 |
| 职工薪酬 | 105.60 | 69.60 | 262.70 | 195.01 | 116.36 |
| 人均7.2万元/ 人·年,111人 | 6万元/ 人·年,206人 | 14.2万元/ 人·年;111人 | 14.2万元/ 人·年;206人 | 230人，平均 14.2万元/ 人·年 | |
| 原矿运费 | 110.09 | 110.09 | 125.11 | 125.11 | 110.64 |
| 内部运输单价：0.41元/吨/ 公里；内部运输距离：68公 里 | 0.41元/吨/公里；内部运输 距离：33公里 | ||||
| 外部运输 205公里，每吨矿石运价 95元/205公里，每吨 矿石倒运铲装费用 2元/吨，合计 97元/吨 | |||||
| 合计 | 261.58 | 382.93 | 447.80 | 380.11 | 286.99 |
二区锰矿、托吾恰克东区锰矿开发利用方案原、辅助材料和燃料及动力（二区锰矿51.87元/吨、托吾恰克东区锰矿229.66元/吨，含税）成本数据相差很大，其设计的原、辅助材料和燃料及动力单价、单耗数据同样相差较大。考虑到玛尔坎土锰矿与二区、托吾恰克东区锰矿邻近，且开采技术条件及采矿方法也都与二区、托吾恰克东区锰矿类似，虽然生产规模差距较大，玛尔坎土锰矿单位辅助材料、燃料成本相比二区锰矿应存在规模效益优势，即玛尔坎土锰矿单位辅助材料、燃料成本应≤二区、托吾恰克东区锰矿单位辅助材料、燃料成本，但同时考虑到玛尔坎土锰矿设计采用上向进路充填采矿法为主，二区、托吾恰克东区锰矿设计采用上向水平分层胶结充填采矿法为主，上向进路充填采矿法与上向分层充填采矿法相比成本稍高。因此本项目评估综合考虑上述两方面因素后二区、托吾恰克东区锰矿单位辅助材料、燃料成本参照玛尔坎土锰矿调整为59.99元/吨（不含税）。
2、职工薪酬调整
二区锰矿、托吾恰克东区锰矿开发利用方案人员（生产、管理及服务）人均年工资标准分别为72,000元、60,000元（不含企业应缴的“五险一金”），上述主要成本参数已不符合评估基准日当地的正常水平。玛尔坎土锰矿可行性研究拟定项目职工薪酬平均 14.2万元 /人 ·年（根据国家统计局相关数据
（http://data.stats.gov.cn/），新疆维吾尔自治区2019年采矿业城镇单位就业人员平均工资141,572元。该可研设计人均职工薪酬与统计数据基本一致），经对比分析该可研设计薪酬水平更为符合评估基准日当地的正常水平。因此二区、托吾恰克东区锰矿职工薪酬按设计劳动定员估算后分别调整为262.70元/吨、195.01元/吨。
3、原矿运费调整
玛尔坎土锰矿可行性研究设计的单位原矿运费参数分矿山运输土路、外部运输及矿石倒运铲装费用设计，原矿运输中的内部运输土路33公里，每吨矿石运价31元/75公里；外部运输205公里，每吨矿石运价95元/205公里，每吨矿石倒运铲装费用2元/吨，单位运费为110.64元/吨（内部土路运输费13.64元/吨+外部运输费95元/吨+倒运铲装费2元/吨），更为贴合实际。二区、托吾恰克东区锰矿相比玛尔坎土锰矿仅内部运输土路长约68千米、外部运输距离一致，因此二区、
| 调整为125. 费2元/吨） 段、后续尚 出、6 项 采矿权的 具体影响 相关情况 情况如下： | 1元/吨（内部土路 需履行的必要手 矿权作价占比及 能性，是否存在 | 运输费28 及办理 场可比 大不确 | ||
| 探矿权名称 | 评估值（万 元） | 占本次交易作价比 例（%） | 实际勘 查阶段 | 资源储量（万 吨） |
| 新疆阿克陶县奥尔托喀讷什 三区锰矿深部普查探矿权 | 35,062.57 | 13.41 | 详查 | 145.05 |
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）：
“（一）...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划定矿区范围申请确定,并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。
（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出让采矿权的（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有关规定执行。”
三区锰矿深部地质工作程度已达到详查并形成了《详查报告》、《储量核实报告》。因此，三区深部探矿权的地质条件已满足转采要求。
（2）百源丰独有三区深部探矿权转为采矿权的申请权
《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第（九）条规定，新立采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，下列情形除外：（1）申请范围与已设矿业权范围重叠，申请人与已设矿业权人为同一主体的； ……。
根据上述规定，由于三区深部探矿权为百源丰现有三区采矿权的向下延伸，百源丰具有排他取得三区深部探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。
2、尚需履行的转采手续及办理进展
三区深部探矿权尚需依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）的要求提交划定矿区范围的申请；经当地资源主管部门审查批准后，编制并提交《开发利用方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》、环评批复等手续，签署采矿权出让协议后按期缴纳即可申领相应的采矿许可证。
公司将根据实际的开发进度依法办理相应的转采手续，三区深部探矿权已达到转采的地质工作条件，百源丰独有三区深部探矿权转为采矿权的申请权，不存在重大不确定性。
3、后续继续投入情况
三区深部与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），取得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，减少投资额、缩短建设周期。三区深部后续将根据矿山整体开采进度，随着矿山开采向下逐步掘进，而分批、逐步进行深部主斜坡道、采区斜坡道、进风井兼管缆井、溜井等矿山开采系统的建设。后续增加的深部开拓工程等可充分利用成熟生产矿山现有的采矿系统、工业场地设施，为掘进、坡道以及溜井等新增建设工程提供更为便利的施工条件。未来三区深部的开发及施工将充分结合现有矿区实际建设情况进行合理设计，开发风险较低。
综上，三区深部探矿权已达到转采的前述地质及资源条件，百源丰独有三区深部探矿权转为采矿权的申请权，。百源丰依法办理采矿权不存在实质法律障碍；三区深部系现有在生产三区采矿权的向下延伸，开发难度和风险较低，能够利用
| 在重大不确定 估，符合相关 权 本情况 托吾恰克、玛 。因此，本次 修正，估算探 | 。基于上述 估规范和市 坎土五宗探 用勘查成本 权价值。具 | 因，本次评 案例实践。 权目前地质 用法评估， 如下： | ||
| 探矿权名称 | 评估值（万元） | 占本次交易 作价比例 （%） | 实际勘查阶 段 | 资源储量（万 吨） |
| 新疆阿克陶县奥尔托喀讷 什金铜多金属矿勘探探矿 权 | 139.89 | 0.05 | 普查 | 未提交 |
| 新疆阿克陶县奥尔托喀讷 什金铜锰多金属矿勘探（二 区）探矿权 | 151.19 | 0.06 | 普查 | 未提交 |
| 新疆阿克陶县奥尔托喀讷 什金锰多金属矿勘探（三 区）探矿权 | 312.37 | 0.12 | 普查 | 未提交 |
| 新疆阿克陶县托吾恰克锰 多金属矿勘探探矿权 | 992.72 | 0.38 | 普查 | 未提交 |
| 新疆阿克陶县玛尔坎土锰 矿勘探探矿权 | 54.86 | 0.02 | 普查 | 未提交 |
一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作程度尚较低，均处于普查初级阶段。如未来探转采至少需要完成详查阶段地质工作，提交相应的资源储量，则可以依法履行前述法律程序取得采矿权。下一步，百源丰将根据地质勘探情况以及矿山生产总体规划制定后续勘探和开发计划。
综上，前述探矿权的地质工作较为初步，本次采用勘查成本效用法评估，未考虑该等矿权的潜在未来经济收益，符合相关评估规范和市场案例实践。
（三）可比交易案例中探矿权的占比情况
| 矿权所处的不同 矿权作价进行评 评估值的占比如下 | 探阶段，本次评 。市场可比交 | 分别采用收益途径 易案例中探矿权作 | ||
| 上市公司 | 探矿权评估方式 | 探矿权作价 （万元） | 交易标的 100%股权 评估值（万元） | 探矿权作价 占比（%） |
| 盛达资源 | 成本途径评估方法 | 17,361.69 | 165,880.73 | 10.47 |
| 收益途径评估方法 | 43,171.07 | |||
| 26.03 | ||||
| 山东黄金 | 收益途径评估方法 | 275,169.20 | 472,241.19 | 58.27 |
| 成本途径评估方法 | 5,196.68 | |||
| 1.10 | ||||
| 融捷股份 | 收益途径评估方法 | 9,047.79 | 54,083.96 | 16.73 |
| 兴业矿业 | 收益途径评估方法 | 95,427.48 | 339,632.51 | 28.10 |
| 赤峰黄金 | 收益途径评估方法 | 8,857.50 | 62,595.92 | 14.15 |
| 西部黄金 | 收益途径评估方法 | 35,062.57 | 261,386.11 | 13.41 |
| 成本途径评估方法 | 1,651.03 | |||
| 0.63 |
七、结合探矿权转采矿权的最新进展、转采可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等，补充披露本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估的原因及合理性，以及将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践
（一）本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估的原因及合理性
三区深部探矿权与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），取得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，开发难度和风险较低，深部矿区亦可以利用现有三区锰矿采矿系统、工业场地设施进行开采。因此，本次评估将两宗矿业权合并进行评估。
（二）将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普
| 百源丰 疆阿克 深部资 且编制 工程深 因此， （三） 经查询 折现现 | 原《新 县奥 源储量 《阿克 开采 次评 过往评 场案 流量 | 疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿详查报告 托喀讷什三区锰矿储量核实报告》。该核实 锰矿石145.05万吨，三区锰矿深部地质工 百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷 目可行性研究报告》，可以据此确定相关的 采用折现现金流量法进行评估，符合评估规 实践 ，以下案例均将采矿权、探矿权合并进行评 等收益途径评估方式进行评估： | 基础上 告估算 程度已 三区锰 技术经 范的要 ，且对 | ||
| 序 号 | 交易 年份 | 上市公 司 | 收购标的矿权 | 探矿权 勘查阶 段 | 评估方 法 |
| 1 | 2015 | 山东黄 金 | 山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权、山东省 招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探 矿权 | 详查 | 折现现 金流量 法 |
| 2 | 2017 | 盛达矿 业 | 克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银 多金属矿采矿权、内蒙古自治区克什克腾旗巴彦 乌拉银多金属矿深部普查探矿权 | 详查 | 折现现 金流量 法 |
| 3 | 2020 | 华钰矿 业 | 贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合） 采矿权、贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权和贵 州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权 | 勘探及 详查 | 折现现 金流量 法 |
| 4 | 2021 | 山东黄 金 | 山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权、山东莱 州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权 | 详查 | 收入权 益法 |
| 八 ，是 的有 第（ （ | 结合上述分析， 符合《关于规范 关规定，是否符合 ）项关于标的资 ）相关法律法规 | 补充披露本次交易将上述探矿权评估作价置入上市 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二 《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第 权属清晰的要求 规定 | |||
| 序号 | 法律法规名称 | 具体内容 | |||
| 1 | 《关于规范上市公 司重大资产重组若 干问题的规定》 | 第四条第（二）项规定，上市公司拟购买资产的，在本次交 易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有 标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出 |
| 资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后 成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控 股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利 的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开 采条件。 | ||
| 2 | 《上市公司重大资 产重组管理办法》 | 第十一条第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处 理合法。 |
| 3 | ||
| 第四十三条第一款第（四）项规定，充分说明并披露上市公 司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。 |
1、拟置入上市公司的探矿权具备设立采矿权的条件
《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（六）项及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第（一）规定，探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》 第二条第（一）项规定探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人的合法权益。
根据上述规定，上市公司通过本次交易获得上述探矿权后，有权优先取得探矿权所划定的勘查作业区内矿产资源的采矿权。
2、拟置入上市公司的探矿权在资源储量、固定资产投入、技术及开采经验等方面已基本满足“应具备相应的开发或者开采条件”的规定
（1）拟置入上市公司的三区锰矿深部普查探矿权实际勘查工作程度已达详查，保有资源量（控制资源量+推断资源量）为 145.05万吨，本次交易相关各方对探矿权资源储量情况有较为全面系统的认识，已经具备投入生产必要的资源
| 排他取 （2 来探矿 产，已 （3 于该区 富的生 （三 十一条 本次 取得相 | 三区深部探 拟置入上市公 转采矿权后 备投入生产 拟置入上市公 内的矿产资 和管理经验 本次交易将 （四）项和 易拟置入上 的《勘查许 | 权划定勘查作业 司的探矿权均位于 可以充分利用现有 要的固定资产条 司的探矿权均位于 的开发及开采，标 已具备投入生产 述探矿权评估作 四十三条第一款 公司的百源丰 5 证》，具体情况 | 内矿产资源 的资产现有 山的采矿设 。 的资产现有 公司已通过 要的技术条 置入上市公 （四）项 探矿权及蒙 下： | 矿权的资格。 山的周边或者 设备进行后续 山的周边或者 往的生产积累 及经验。 ，符合《重组 天霸 1项探矿 | ||
| 序号 | 探矿权 人 | 证号 | 勘查项目名称 | 勘查面积（平 方公里） | 地理位置 | 有效期限 |
| 1 | 百源丰 | T650000200 9114010036 623 | 新疆阿克陶县奥尔 托喀讷什金铜多金 属矿勘探 | 3.19 | 新疆克孜勒苏 柯尔克孜自治 州阿克陶县 | 2021.05.24 至 2026.05.24 |
| 2 | 百源丰 | T650000200 9104010035 217 | 新疆阿克陶县奥尔 托喀讷什金铜锰多 金属矿勘探（二区） | 6.67 | 新疆克孜勒苏 柯尔克孜自治 州阿克陶县 | 2021.05.24 至 2026.05.24 |
| 3 | 百源丰 | T650000200 9103010035 022 | 新疆阿克陶县奥尔 托喀讷什金锰多金 属矿勘探（三区） | 8.49 | 新疆克孜勒苏 柯尔克孜自治 州阿克陶县 | 2021.05.24 至 2026.05.24 |
| 4 | 百源丰 | T650000202 1042050056 326 | 新疆阿克陶县奥尔 托喀讷什三区锰矿 深部普查 | 0.91 | 新疆克孜勒苏 柯尔克孜自治 州阿克陶县 | 2021.04.06 至 2026.04.06 |
| 5 | 百源丰 | T650000200 8062010009 340 | 新疆阿克陶县托 吾恰克锰多金属矿 勘探 | 11.14 | 新疆克孜勒苏 柯尔克孜自治 州阿克陶县 | 2021.05.24 至 2026.05.24 |
| 6 | 蒙新天 霸 | T650000201 0012010038 673 | 新疆阿克陶县玛尔 坎土锰矿勘探 | 1.22 | 新疆克孜勒苏 柯尔克孜自治 州阿克陶县 | 2020.12.11 至 2025.12.11 |
综上，本次交易拟置入上市公司的探矿权权属清晰，均位于现有采矿权的周边或者深部，已经具备相应的开发或开采条件，市场上已有多个将采矿权及其周边探矿权一起置入上市公司的参考案例。将上述探矿权评估作价置入上市公司，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的要求。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组交易矿权评估机构具备矿业权从业资格，本次评估以储量核实报告、开发利用方案、可研报告相关数据作为评估参数的依据是充分、审慎、合规的，已履行的复核程序充分、有效。
2、在产矿山当前实际开采情况与《可行性研究报告》中的相关参数情况基本一致。本次评估选用的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与设计文件数据一致，且与矿山实际开采情况接近。拟建矿山矿山目前的建设进度总体与相关开发利用方案、可行性研究报告中的规划一致，预计可以如期投产。二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数均与设计文件一致。本次资产评估收益法所选取的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与矿业权评估保持一致。
3、二区、托吾恰克及玛尔坎土均为拟建、在建矿山。玛尔坎土邻近二区、托吾恰克，新编制的可行性研究设计的成本费用经济参数更符合当前实际情况，外购辅助材料、外购燃料及动力、职工薪酬、原矿运费等部分参数参照具备合理性。
4、三区深部探矿权已达到转采的前置地质条件，依法办理采矿权不存在实质法律障碍。一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作程度尚较低，本次采用勘查成本效用法评估，符合相关评估规范和市场案例实践。
5、三区深部与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），取得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，开发难度和风险较低，深部矿区亦可以利用现有三区锰矿采矿系统、工业场地设施进行开采。
因此，本次评估将两宗矿业权合并进行评估。本次评估采用折现现金流量法进行评估，符合评估规范的要求。
6、本次交易拟置入上市公司的探矿权权属清晰，均位于现有采矿权的周边或者深部，已经具备相应的开发或开采条件，市场上已有多个将采矿权及其周边探矿权一起置入上市公司的参考案例。将上述探矿权评估作价置入上市公司，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的要求。
问题 6：申请文件显示，1）百源丰目前共有 2座正在生产的采矿权矿山，因自然环境恶劣且受疫情影响，报告期内实际生产负荷约 75%。2）本次矿业权评估中，尚处于建设期的二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权预计投产后第二年、第三年完全达产，在产矿山一区、三区锰矿采矿权预计于 2026年完全达产。3）一区锰矿原安全生产许可证已到期，目前已由生产转入基建，进行深部开拓建设工作。4）评估假设矿山年采出量全部销售。请你公司：1）结合在建矿山目前建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源、百源丰自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响。2）补充披露一区锰矿安全生产许可证办理进展，后续深部开拓建设预计投入金额及完成时间，预计可投入生产的时间，本次评估是否充分考虑停产事项的影响。3） 结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合在建矿山目前建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源、百源丰自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来
| 估结果的 建矿山预 预计达产 依据确认 | 响。 达产时间具体测算依据及可实现性 间以设计单位出具的可行性研究报告或开发 | ||
| 项目名称 | 年产量（万 吨/年） | 确定依据 | 预计达 产时间 |
| 一区锰矿采 矿权 | 15.00 | 《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷 什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报 告》 | 2026年 |
| 二区锰矿采 矿权 | 6.00 | 《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托 喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方案》及补充说 明 | 2024年 |
| 三区锰矿采 矿权 | 45.00 | 《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷 什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究 报告》 | 2026年 |
| 三区锰矿深 部探矿权 | |||
| 托吾恰克东 区锰矿采矿 权 | 15.00 | 《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿克陶县托吾恰 克东区锰矿矿产资源开发利用方案》及补充说明 | 2025年 |
（1）一区、三区
一区、三区锰矿为生产矿山，采用边开采边推进后续开采面的开拓建设的方式进行生产排产。
（2）二区
截至本反馈回复出具日，二区锰矿正进行前期开拓准备工作并就治水工作与水文地质勘查单位签订合同，前期水文勘探工作已有序推进，目前水文勘探设备已到矿区，预期结束勘察后对相应情况进行治理，为后续矿山建设创造条件。此外，鉴于近期矿区将接入电网，具备更好的电力生产条件。标的公司针对该等情况对掘进设备进行了重新选型，目前已下单采购效率更高、使用电力的免爆掘进设备，预计七月下旬设备可抵达矿区投产运行，避免了火工品严格管控下使用爆破掘进技术对工程进度的限制，提升建设效率。根据前述进度及后续建设规划，（3）托吾恰克
截至本反馈回复出具日，托吾恰克东区已完成一期基建工程和六大系统的安装工作，已进入工程验收阶段，预计六月验收通过后即可投入生产。实际进度快于计划进度。
（二）投产并顺利达产的可实现性
1、百源丰矿山近年来持续进行矿山生产技术优化，生产效率持续提升，公司已充分熟悉该处矿山的特点，并形成行之有效的生产、管理方案
新疆有色完成对百源丰的收购后，依托自身丰富的矿山运营经验，同时积极加强百源丰的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员管理，依托矿山资源优势，充分挖掘锰矿的资源潜力，对现有、新建或改扩建矿山的采矿和选矿装置进行升级改造，不断优化选采技术，打造自身技术优势降低采矿成本，实现了矿山生产管理的显著提升：
从专业人员角度，百源丰以专业技术团队建设为抓手，推动矿山生产工艺流程、生产效率、安全生产管理水平的全面提升。近年来百源丰重点推进人才团队建设，不断培养和扩充专业技术人才。
从生产技术角度，百源丰引进了更先进的矿山生产工艺，改变过去的崩落法和浅孔留矿法，采用更加科学合理的向上水平分层和下向进路采矿方法，使安全性和回采率都大幅提高；
从采矿效率角度，百源丰积极推动矿山自动化水平，实现“机械化换人、自动化减人”，减少井下劳动力投入，在提升工作效率的同时，进一步提升安全生产水平。
通过上述工作的实施，百源丰的总体生产效率得到有效提升，管理水平显著提高，具备了确保拟建矿山高效投产、达产的技术、管理能力。
2、在建矿山均聘请专业机构进行设计论证并形成细化建设方案
百源丰在建矿山均聘请了具有甲级工程咨询专业资质的新疆有色冶金设计研究院有限公司，以已确认的资源储量为依据，根据矿山建设条件并结合当地实际情况，提出合理可行的建设方案。通过不断优化设计方案，使其达到规模合理、
| 设周期短、投资省 。 根据开发利用方 建设顺利推进， 的生产建设计划 力与项目产能相匹 源丰各矿区固定 | 成本低、经济效 或可行性研究报 源丰已成功实现 理估计未来实现 配，未来按期达产 产投资及企业净现 | ||
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 一区 | - | - | - |
| 二区 | 2,957.51 | 739.38 | - |
| 三区 | - | 10,340.07 | 10,340.07 |
| 托吾恰克 | 5,597.54 | 1,865.85 | - |
| 总计 | 8,555.05 | 12,945.3 | 10,340.07 |
| 百源丰合计净现金流入 | 11,352.56 | 10,127.78 | 17,619.05 |
| 百源丰最近 | 两年及一期的资产负 | 分析如下： | 单位：万元 |
| 项目 | 2021年 12月 31日 /2021年度 | 2020年 12月 31日 /2020年度 | 2019年 12月 31日 /2019年度 |
| 净利润 | 11,457.55 | 9,615.91 | 12,772.80 |
| 经营活动现金流 | 24,560.46 | 5,734.10 | 20,190.39 |
| 流动比率 | 1.46 | 2.09 | 1.45 |
同时，随着矿山的逐步投产，亦能产生现金流覆盖基建投资需求。资金实力与项目产能相匹配。同时，本次交易完成后，百源丰将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入，未来达产运营不存在较大不确定性。
（四）评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响 根据天津华夏金信评估出具的《评估报告》（华夏金信评报字[2022]007号），以 2021年 9月 30日为基准日，评估机构对百源丰采取了资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为百源丰的评估结论。
1、评估过程中对资金成本费用的考虑
资产基础法下无形资产矿业权-采矿权的评估结果引用自北京经纬资产评估出具的《采矿权评估报告》，对采矿权采用折现现金流量法。评估过程中，可能产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷款利息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。
（1）建设期固定资产贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而，本次评估中未考虑建设期固定资产贷款利息符合矿业权评估相关准则的规定。
（2）流动资金贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定流动资金中 30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。”
本项目评估按采矿权评估有关规定计算，根据中国人民银行 2015年 10月24日公布的短期（六个月至一年（含））银行贷款利率为 4.35%。本次评估流动资金 70%由银行贷款，30%企业自筹。各矿区达产后年利息支出总计为 322.52万元，单位利息支出为 322.52万元÷81.00万吨=3.98元/吨。
矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观地进行矿业权资产的评估，本次评估中对资金成本费用的计算由评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，具有合理性。
二、补充披露一区锰矿安全生产许可证办理进展，后续深部开拓建设预计投入金额及完成时间，预计可投入生产的时间，本次评估是否充分考虑停产事项的影响
（一）一区锰矿安全生产许可证办理进展
2022年5月，百源丰一区锰矿已经取得《安全生产许可证》（编号：（克）FM安许证字（2022）10号），有效期为2022年5月31日-2025年5月30日。
（二）本次评估已充分考虑停产事项的影响
百源丰一区锰矿地处高原地带，存在冬季季节性停工情况，以往年度停工时间段通常为12月中旬至次年3月底左右。本次一区锰矿停工亦系利用冬季停工间歇推进基建工作，减小基建对矿山生产的影响。因此，本次停产事项实际对矿山年度正常工作时间影响相对较小。
根据《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》，矿山采用连续工作制，年工作250天，在矿山开发设计阶段已充分考虑矿山地区特异性因素对矿山生产工作的影响，缩短了预计工作天数。本次评估中对矿山生产的排产以可行性研究报告为基础，同时结合矿山近年生产以及外部疫情等因素影响，预计2022年年度生产负荷为满产（250天）的75%。综上，本次评估已充分考虑潜在停产事项的相关影响。
三、结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性
（一）锰下游需求总体平稳，随着新能源产业发展迎来新的增长点
在现代工业中,锰及其化合物应用于钢铁业、医疗化学、建筑材料、电池行业、电子行业和农业等的多个领域。2021年全球锰消费量超过 2,000万吨，其中钢铁行业是最主要的锰下游应用领域，市场需求总体保持平稳。未来，随着新能源产业的快速兴起，有望为锰行业带来新的市场增量空间。
从钢铁行业来看，全球及我国钢铁用锰消耗量及需求量将总体保持平稳。根据中信证券研究报告及钢铁协会数据，2021年全球粗钢产量已达 19.52亿吨，实际用锰量估算为 2,147万吨，预计 2025年全球钢铁冶金行业对锰需求将达到2,230万吨。而我国作为产钢大国，对锰的需求量占到全球需求量的将近 50%。
从新能源产业来看，新能源电池产业化进程加速预计将带动锰行业需求快速增长。随着新能源行业的崛起,电池材料用锰量以“高增速”态势持续增长，有望在新的应用领域发掘潜在市场增量。根据中信证券研究报告及 Fortune business insights数据，在新能源汽车、医疗器械及智能家居的拉动下，锌锰电池、三元电池及锰酸锂电池用锰量将保持较高增速态势，预计 2025年市场需求将较 2020年增长 58.3%。
（二）国内锰矿资源短缺、行业整合出清背景下，标的公司“高品位、富储量”的矿石资源具备较强市场竞争力
我国已勘察的锰矿床规模以中、小型为主，资源储备较少，仅占全球总储量的 6.67%左右。其中富锰矿较少，贫锰矿储量占全国总储量的 93.6%，平均品位仅为 22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。同时，我国又是全球最大的钢铁生产国和锰资源消费国，2021年我国锰矿产量 130万吨，同年锰矿进口量为2,996.8万吨，对外依存度高达 95.7%。标的公司所持有的优质矿石资源是锰行业企业持续健康发展的核心要素。
近年来，随着我国环保、安全生产要求的不断提高，价值量不高的矿山正面临越来越高的运营压力，锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据 CNKI文献，截至 2019年 3月，中国境内 293个采矿权矿山仅 107座有开采活动，开工率不足 40%。百源丰所持矿山作为我国全年正常生产的大型锰矿山之一具备较强的市场核心竞争力。
百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量 787.48万吨，平均品位在 34%以上。该矿山均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，具有储量大和品位高的优势，较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的资源优势，使得百源丰在产业链条中具备较强的议价能力和市场地位。
（三）百源丰将优先在疆内完成矿石消纳，适度开拓疆外客户
在国家“一带一路”及“西部大开发”政策支持下，矿产资源丰富的新疆因电力、焦炭以及区位等优势吸引了八一钢铁、西宁特钢等大型钢铁企业建厂开发。钢铁行业的在疆发展也有效带动了配套产业链的发展，催生了如科邦锰业、宏发铁合金、新疆长乐、新疆艾斯米尔等电解锰及合金冶炼企业。新疆当地比较完善的产业配套使得新疆本地企业对优质锰矿石有较为稳定、旺盛的需求。因此，从提高经济效益的角度，百源丰积极在新疆当地进行业务开拓，优先在当地完成所产锰矿石的消纳。
除在新疆当地消纳外，百源丰也将根据实际经营情况，适度开拓疆外客户。
百源丰矿石历史上曾销往甘肃、陕西等临近省份。该等省份自沿海港口的运距与自新疆的运距大体相当，运费差异不大，因此也具备一定经济性。
综上，我国锰资源市场总体需求保持平稳向好，但国内锰矿资源紧缺且对外依存度高。标的公司所持矿山资源品位较高，在产业链中具备较强市场竞争力。
基于锰矿资源分布及下游企业需求，标的公司将维持现有疆内客户、积极开拓疆外客户资源，后续开采锰矿资源实现产销平衡具备充分可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在建矿山预计达产具备可实现性，资金实力与项目产能相匹配，未来达产运营不存在较大不确定性。本次评估中对资金成本费用的计算由评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，对资金成本费用的预测具有合理性。
2、本次评估已充分考虑潜在停产事项的相关影响，百源丰后续实现产销平衡具备可实现性。
问题 7：申请文件显示，1）标的资产蒙新天霸尚处于基建期，未取得安全生产许可证，未开始生产。2）蒙新天霸采矿许可证载生产规模为 8 万吨/年，后续拟办理相关手续变更生产规模为 28万吨/年。3）项目建设期 1.5 年，预计第三年完全达产。请你公司：1）补充披露相关安全生产许可证、采矿许可证载生产规模变更手续等办理的相关进展，是否存在障碍，本次评估是否充分考虑后续矿业权出让收益等相关税费承担的影响。2）结合在建矿山建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源，以及蒙新天霸自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，按照 28 万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响。3）结合蒙新天霸矿山目前所处状态、未来达产盈利尚需较长期限及其面临的不确定性及经营风险、市场可比交易对比等，补充披露蒙新天霸的收购市盈率较高的原因及合理性，本次交易作价是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关安全生产许可证、采矿许可证载生产规模变更手续等办理的相关进展，是否存在障碍，本次评估是否充分考虑后续矿业权出让收益等相关税费承担的影响
（一）关于安全生产许可证、采矿许可证载生产规模变更手续的办理进度 2022年2月14日，蒙新天霸已办理完成采矿许可证载生产规模变更手续并顺利取得《采矿许可证》（证号：C6500002019092110148757）。
蒙新天霸所持玛尔坎土锰矿为尚处于建设期拟投建矿山，预计将于2023年完成建设正式投产。蒙新天霸已取得安全预评价报告、安全设施设计及其批复，根据要求开展相关安全工作，待相应的整体工程及安全设施建设完成并申请安全评价验收通过后，即可申领取得安全生产许可证。蒙新天霸将积极根据《安全生产许可证条例》相关规定进行准备。蒙新天霸将于锰矿正式投入生产前取得安全生产许可证，预计办理安全生产许可证不存在重大障碍。
| 本次评估已考虑 新天霸与新疆自 合同编号：202 内缴纳首笔出 缴纳的采矿权出 款中列明。 估选取资产基础 目进行资料核查 业权出让收益的 在建矿山建设 霸自有资金情况 间具体测算依据 审慎，目前的资 不确定性，评估 蒙新天霸在建矿 霸的预计达产时 尔坎土锰矿采矿 | 续矿业权出让收益的影响 区自然资源厅于2021年12月28日签 （52）号），出让收益为8,380.03万 收益，并根据合同分10期缴纳全部出 让收益已于审计报告的一年内到期的 评估结果为最终评估结论。资产基础 最终以账面值作为评估值。因此，本 响。 展、尚需投入金额、每年资金需求缺 、偿债及融资能力等，补充披露蒙新 及可实现性，按照 28 万吨/年的生产 金实力与项目产能是否匹配，未来按 是否充分考虑资金成本费用，以及上 预计达产时间具体测算依据及可实 以长沙有色冶金设计研究院有限公 程可行性研究》为依据确认： | ||
| 项目名称 | 年产量（万吨/年） | 确定依据 | 预计达产时间 |
| 玛尔坎土 锰矿 | 28.00 | 《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程 可行性研究》 | 2026年 |
截至本反馈回复出具日，蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构建设，火工品库房建设完毕并完成验收，完成矿山井口的浇筑加固并建成平硐口，已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区，待电力系统工程完工后即可通电，配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备，接下来准备继续推进掘进工作。
根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与计划一致，预计将如期投产。
2、投产并顺利达产的可实现性
公司已聘请具有冶金（含钢铁、有色）咨询资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司针对阿克陶县玛尔坎土锰矿 28万吨采矿工程编写了可行性研究报告（2021年 10月），形成了成熟、完善、经济的开发方案。
蒙新天霸与百源丰矿区毗邻，水文地质条件相似。本次重组完成后，在制定经营计划时，可将两处矿山资源的开发、管理进行统筹考虑。百源丰的矿山生产管理经验以及人员团队可有效帮助蒙新天霸的建设和投产。同时，上市公司也可为蒙新天霸的投产及达产提供有力的人员、技术、资源支持。
截至目前，公司正在持续推进矿山基建工作，目前进展顺利，预计投产并顺利达产具备较强可实现性。
关于蒙新天霸矿山投产并顺利达产的可实现性可进一步参见本问题第三问回复“（一）蒙新天霸已完成采矿权扩证手续，并制定了完善的开发利用计划、具备成熟的开发条件和技术储备，投产的确定性较高”。
（二）按照 28 万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，对探矿权评估以及拟建、在建和改扩建项目的采矿权评估，应依据审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）或者管理部门核准生产能力文件等确定生产能力。
目前玛尔坎土锰矿已经取得了生产规模为 28万吨/年的采矿权许可证，并且长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》（2021年 10月）设定的生产规模也为 28万吨/年，因此使用 28万吨/年的生产规模进行评估，符合矿业权评估的相关规定，满足合理审慎原则。
（三）交易完成后，上市公司能够给予资金支持，资金实力与项目产能相匹配，未来按期达产运营确定性较高
| 定玛尔坎土固定资产投资情况 | ||
| 项目 | 2022 年 | 2023 年 |
| 资本性支出 | 12,388.32 | 4,955.33 |
截至 2021年 12月 31日，上市公司合并报表货币资金余额为 46,477.64万元，上市公司现阶段货币资金相对较为充裕，现金流状况良好，在满足公司日常运营资金以及潜在资本性支出之外，可以根据玛尔坎土锰矿项目推进情况适时调动部分自有资金支持项目建设。根据矿山建设计划，预计将逐年分批进行基建投入，总体投资规模相较于上市公司的资金实力而言压力较小。并且上市公司具有较好的资信以及融资能力，也可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入，预期未来按期达产运营不存在较大不确定性。
（四）评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响 根据天津华夏金信评估出具的《评估报告》（华夏金信评报字[2022]008号），以 2021年 9月 30日为基准日，评估机构对蒙新天霸采取了资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为蒙新天霸的评估结论。
1、评估过程中对资金成本费用的考虑
资产基础法下无形资产矿业权的评估结果引用自北京经纬资产评估出具的《采矿权评估报告》，对玛尔坎土锰矿采矿权采用折现现金流量法。评估过程中，可能产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷款利息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。
（1）建设期固定资产贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而，本次评估中未考虑建设
| 采矿许可证编号 | C6500002019092110148757 |
| 采矿权人 | 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 |
| 地址 | 新疆克州阿克陶县清真寺路 98号 4单元 302室 |
| 矿山名称 | 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 |
| 开采矿种 | 锰矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 生产规模（万吨/年） | 28 |
| 矿区面积（平方公里） | 1.593 |
| 有效期 | 2022年 2月 14日至 2023年 8月 23日 |
公司已聘请具有冶金（含钢铁、有色）咨询资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司针对阿克陶县玛尔坎土锰矿 28万吨采矿工程编写了可行性研究报告（2021年 10月），形成了成熟、完善、经济的开发方案。标的公司正按计划持续推进矿山基建工作。
3、蒙新天霸已具备成熟的开发条件和技术储备，投产的确定性较高 （1）蒙新天霸矿山地质条件简单
蒙新天霸矿山与百源丰锰矿位于同一锰矿带，矿体情况与百源丰矿山类似。
此外，蒙新天霸矿区充水含水层为碳酸盐岩裂隙含水层，富水性弱；其开采标高高程比地表水体高程更高，水文地质情况比百源丰简单。本次重组完成后，百源丰矿山开采过程中积累的丰富经验可用于蒙新天霸，提升矿山的开发效率。
（2）蒙新天霸矿山基础设施条件日渐成熟
首先，蒙新天霸矿区目前已完成生活区主体结构的建设，山下通往矿区的道路均已打通，方便锰矿开采器械及人员和生活物资的运输。其次，蒙新天霸矿区的供电线路及网络设施也已经到位，待电力系统工程完工后即可实现通电，为矿区生产经营提供了保障。
（3）具有较好的技术与管理团队储备
百源丰已经培育了一支拥有丰富开采经验的技术团队，成员深耕锰矿开采行
| 密的合作关系，降低了矿山 的相关团队、经验可以为蒙 ，上市公司依托自身金属开 新天霸日常生产经营中可以 。 天霸已完成采矿权扩证工作 可比交易案例，蒙新天霸 购案例，市盈率情况如下： | 建设与未来开采中 天霸的矿山开发提 业务，也拥有经 其技术团队相互 并制定了完善的开 盈率较为合理 | ||
| 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 市盈率 |
| 赤峰黄金 | 瀚丰矿业 100.00%股权 | 2018/12/31 | 9.97 |
| 金贵银业 | 金和矿业 100%股权 | 2015/6/30 | 9.03 |
| 融捷股份 | 融达锂业 49%股权 | 2012/5/31 | 32.8 |
| 兴业矿业 | 银漫矿业 100%股权 | 2015/11/30 | 7.77 |
| 盛达矿业 | 光大矿业 100%股权 | 2015/9/30 | 7.58 |
| 山东黄金 | 新城探矿权 | 2014/6/30 | 4.09 |
| 新立探矿权 | 2014/6/30 | 3.73 | |
| 蓬莱矿业 100%股权 | 2014/6/30 | 25.86 | |
| 归来庄公司 70.65%股权 | 2014/6/30 | 13.74 | |
| 盛屯矿业 | 埃玛矿业 55%股权 | 2011/12/31 | 14.07 |
| 平均 | 12.65 | ||
| 西部黄金 | 蒙新天霸 100%股权 | 2021/9/30 | 7.55 |
注 2：山东黄金收购新城探矿权及新立探矿权、兴业矿业收购银漫矿业 100%股权案例中，交易对方以矿权实现的利润进行业绩承诺。因此，市盈率=矿业权评估结果/矿业权承诺净利润；
注 3：根据评估预测，蒙新天霸于 2023年开始投产，因此蒙新天霸的市盈率=交易作价/（2023-2026年业绩承诺净利润的算术平均值）。
由上表可见，本次交易标的蒙新天霸的收购市盈率略低于可比交易案例平均市盈率水平，其估值定价较为公允。
（三）本次交易对方已进行业绩承诺，能够较好的防范业绩不达预期的风险
上市公司与杨生荣签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，其承诺，蒙新天霸于 2022年、2023年、2024年、2025年、2026年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元、5,836万元。该等业绩补偿协议能够较好保护上市公司及其股东的利益，规避经营风险。
综上所述，本次交易中蒙新天霸的估值公允合理，本次交易设置业绩承诺，能够较好的防范业绩不达预期的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司相关安全生产许可证、采矿许可证载生产规模变更手续等办理的相关进展不存在重大障碍，本次评估已充分考虑后续矿业权出让收益等相关税费承担的影响。
2、根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与计划一致，预计将如期投产，投产并顺利达产具备可实现性。目前玛尔坎土锰矿已经取得了生产规模为 28万吨/年的采矿权许可证，使用 28万吨/年的生产规模进行评估，符合矿业权评估的相关规定，满足合理审慎原则。目前的资金实力与项目产能相匹配，预期未来按期达产运营不存在较大不确定性。本次评估中对资金成本费用的计算由评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，对资金成本费用的预测具有合理性。
3、本次交易中蒙新天霸的估值公允合理，本次交易设置业绩承诺，能够较好的防范业绩不达预期的风险。
问题8：申请文件显示，1）本次评估确定锰矿石未来中长期的平均价格约为 34 元/吨度（不含税）。2）天津港进口南非 36%锰矿石评估基准日前七年平均价格为 33.4 元/吨度（不含税）。3） 由于百源丰自身产品定价机制，锰矿石销售价格并不按品位高低进行折算。请你公司：1）补充披露百源丰自身产品定价机制不按品位高低进行折算，采取相关做法的原因及合理性，与同行业可比公司产品定价机制是否一致。2）区分关联销售与非关联销售，补充披露报告期内百源丰各矿区产品的产量、平均销售价格情况。3）结合锰矿石最新价格情况，补充披露预测期平均价格约为 34 元/吨度（不含税）的依据及合理性，是否充分考虑了产品的价格波动。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露百源丰自身产品定价机制不按品位高低进行折算，采取相关做法的原因及合理性，与同行业可比公司产品定价机制是否一致
锰矿石作为未经加工的工业原料，并非标准品。现货交易时，由交易双方根据矿石品质及其他元素含量、矿石加工产品应用领域、购买客户自身冶炼加工工艺等特点，协商最终确定交易价格。其中，锰金属含量是重要的定价因素。经统计天津港进口南非锰矿（38%品位）、天津港进口南非锰矿（31%品位）、辽宁锰矿（17-22%品位）的季度交易均价，三类矿石虽然锰品位存在较大差异，但交易吨度价格的差异较小，在-2元/吨度至4元/吨度以内小幅波动。
| 不同品位锰矿石价格 38 10 8 36 6 34 4 2 32 - 30 (2) 28 (4) 21Q1 21Q2 21Q3 21Q4 22Q1 南非锰矿（38%） 南非锰矿（31%） 辽宁锰矿（17-22%） 差异（南非38锰矿-南非31锰矿） 差异（南非38锰矿-辽宁17-22锰矿） |
因此，百源丰产品定价不按品位高低进行折算符合锰矿石行业的实际情况。
二、区分关联销售与非关联销售，补充披露报告期内百源丰各矿区产品的产量、平均销售价格情况。
| 品产量情况 丰各矿区锰矿石产 | 数据如下： | ||
| 矿区 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 奥尔托喀讷什一区、 三区锰矿 | 45.22 | 46.28 | 49.50 |
| 奥尔托喀讷什二区锰 矿 | - | - | - |
| 托吾恰克东区锰矿 | - | - | - |
| 总计 | 45.22 | 46.28 | 49.50 |
| 报告期内，百源 -2021年，实际开采 托喀讷什一区锰矿和 际开采过程中，公司 区共享一个3680m平 （二）平均销售 报告期内，百源丰 | 丰仅奥尔托喀讷什 矿石分别为49.50 三区锰矿同属于“西 两个矿区纳入一 硐出矿，因而锰矿 价格情况 向无关联第三方、 | 区、三区锰矿存在 吨、46.28万吨和45 仑玛尔坎苏锰矿带 大的矿山系统进行 出矿后无法对应矿 邦锰业、宏发铁合 | 际开采。2019年 .22万吨。由于奥尔 ”，且相互毗邻。实 一管理，一区和三 。 的销售价格如下： 单位：元/吨 |
| 公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 无关联第三方平均值 | 1,173.84 | 1,182.66 | 1,156.81 |
| 科邦锰业 | 699.58 | 556.86 | 704.89 |
| 宏发铁合金 | 1,206.65 | 1,171.33 | 1,137.66 |
三、结合锰矿石最新价格情况，补充披露预测期平均价格约为34元/吨度（不含税）的依据及合理性，是否充分考虑了产品的价格波动
（一）矿石销售价格的确定依据
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：
“矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动 趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价 格。” 经统计评估基准日天津港进口南非36%锰矿石前9个月直至前7年的14组矿 石均价，均价变动情况如下： 综合上述阿克陶百源丰矿业有限公司2017年以来近五年的历史销售价格数据以及天津港进口南非36%锰矿石2015年以来近七年历史价格数据等历史价格信息，评估机构分析后认为未来锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势，最终确定锰矿石未来中长期的平均价格约为34.0元/吨度（不含税）。
（二）近期锰矿石价格走势
2021年10月初-2022年3月底，天津港进口南非36%锰矿石价格波动情况如下图，基本在34.0元/吨度（不含税）上下波动。
| 2021年10月-2022年3月天津港南非36%锰矿石价格行情 （元/吨度、不含税） 37.0 36.0 35.0 34.0 33.0 32.0 31.0 30.0 29.0 28.0 27.0 2021/10/08 2021/11/07 2021/12/07 2022/01/06 2022/02/05 2022/03/07 | |||||
| 10/08 2021/ | 11/07 2021/ | 12/07 2022/ | 01/06 2022/ | 02/05 2022/ |
综上，本次评估确定的矿石销售价格系以过往较长周期的矿石均价为依据确定，避免了短期矿石价格对估值的干扰，充分体现了长周期内矿山的内涵价值。
评估基准日后，矿石价格呈现小幅波动，未显著偏离评估预测价格。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问师认为：
1、百源丰产品定价不按品位高低进行折算符合锰矿石行业的实际情况。
2、本次评估确定的矿石销售价格系以过往较长周期的矿石均价为依据确定，避免了短期矿石价格对估值的干扰，充分体现了长周期内矿山的内涵价值。
评估基准日后，矿石价格呈现小幅波动，未显著偏离评估预测价格。
问题9：申请文件显示，1）科邦锰业报告期末土地使用权采用基准地价系数修正法， 评估值 5,362.49 万元， 评估增值率448.68%。2）科邦锰业报告期末房屋建筑物评估增值 5,852.84万元，增值率 15.04%。请你公司：1）结合基准地价系数修正法下相关参数选取及依据、土地使用权所处位置市场行情等，补充披露土地使用权增值率较高的原因及合理性。2）结合主要房屋建筑物成新率、重置价格等评估参数的选取依据，补充披露评估增值的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
| 、结 情等 、土 邦锰 业用 关土 府 20 修正 此， 取得 ： | 基准地价系 补充披露 使用权增值 被评估土 。其中工 评估采用 21年 3月 2 系、个别 邦锰业所持 点后土地 | 数 地 位 项 准 公 素 值 | 正法下相 用权增值 高的原因 奥依塔克 用地因享 价法进行 布数据， 区位因素 使用权增 涨所致。 | 参数选 较高的 江西工 优惠政 估，选 较于土 调整过 主要系 邦锰业 | ||||
| 产权证号 | 土地 性质 | 土地 级别 | 取得时间 | 用 途 | 面积 | 优惠原 因 | 优惠文件 | 评估增 值率 |
| 新（2017） 阿克陶县 不动产权 0000269 号 | 工业 用地 | 三级 | 2013-5-15 | 厂 区 | 550,136 | 该项目 属于招 商引资 项目， 选址在 阿克陶 县重工 业园 区，占 用未利 用地。 | 《关于调整自治区工业项目使用国有 未利用土地出让最低价标准的通知》 （新国土资发[2008］233号）精神， 根据《关于下发自治区国土资源系统土 地管理行政事业性收费标准的知》（新 计价房[2001]500号）精神，《关于减 免土地出让金和新增建设用地土地有 偿使用费有关问题的通知》(新政办发 ［2011］115号），经阿克陶县人民政 府批准享受优惠政策(陶政批[2017]72 号) | 1842.8 % |
| 新（2017） 阿克陶县 不动产权 0000619 号 | 工业 用地 | 三级 | 2019-3-12 | 尾 渣 库 | 92,100 | |||
| 根据《关于减免土地出让金和新增建设 用地土地有偿使用费有关问题的通知》 （新政办发（2011）115号）、《关于 调整自治区工业项目使用国有未利用 土地出让最低价标准的通知》（新国土 资发［2008］233号）》精神 | 608.85 % | |||||||
| 新（2017） 阿克陶县 不动产权 0008539 号 | 商业 用地 | 三级 | 2018/12/27 | 加 油 站 | 11,356.70 | - | - | 19.46% |
根据《资产评估执业准则—不动产》中评协〔2017〕38号，通过对评估方法适用性分析确定，本次采用基准地价修正法评估土地使用权价值时，根据评估对象的价值内涵与基准地价内涵的差异，确定了调整内容。在土地级别、用途、权益性质等要素一致的情况下，调整内容涉及交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正和开发程度修正等。
本次土地采用基准地价法进行评估，阿克陶县基准地价由阿克陶县人民政府在 2021年 3月 20公布，发布文号为陶政批（2021）14号。基准地价公布了地价内容，地价内涵和地价修正体系等，工业三级为 86（元/平方米），商业三级为 270（元/平方米）。本次土地评估价值系根据阿克陶县工业用地的基准地价修正体系结合当地工业园区土地利用状况，土地使用权人土地后续投入开发情况及区域和个别等因素综合修正后所得出的土地二级市场价值。
被评估土地位于奥依塔克镇江西工业园区，经土地市场网查询土地评估价值与同一供需圈内基准日附近土地已成交价格接近。本次评估结果具备合理性。
二、结合主要房屋建筑物成新率、重置价格等评估参数的选取依据，补充披露评估增值的依据及合理性
本次房屋建筑物评估时，采用重置成本法进行评估，根据《资产评估执业准则—资产评估方法》：资产评估专业人员选择和使用成本法时考虑评估对象能正常使用且在用并能够通过重置途径获得，评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。本次待估资产符合上述准则要求，则评估人员根据建筑工程资料和工程预算按建筑物工程量，以现行定额标准、建设前期费用、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的年限法成新率结合现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
评估房屋建筑物的计算公式如下：
1、建筑物评估值=重置全价×成新率
2、重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本
| +工程监理费 联合试运转 期及其他费 产评估常用 标准》以及资 照一定比重 命全部长于 | 工程勘察设计 )×资金成本率× 方法与参数手册 产评估行业在对 合形成综合成新 业财务折旧年 | +环境影响评价 理工期 以年限法成新 筑物进行成新 率进行测算。综 ，因此致使房屋 | |
| 房屋架构 | 企业会计折 旧年限 | 评估经济寿命年 限-年限法 | 评估经济寿命年 限-观察法 |
| 受腐蚀的钢架结构 | 20年 | 50年 | 建筑物基础、承 重结构及附属设 施等现场勘查分 析 |
| 砖混生产用房 | |||
| 40年 | |||
| 砖混非生产用房（办公楼、宿舍楼 等） | |||
| 50年 | |||
| （2）关于重置成本： 的直接成本、间接成本、资 主要包含的人工和材料费用 本次评估主要房屋建筑 置成本中相关人工费用、钢 此，房屋建筑物重置成本较 以 2013年 11月建成的 心楼等主要房屋建筑物为例 和城乡建设局（人防办）公 定。对照相关房屋建筑建成 对应造价数据情况如下： | 产评估专业人员 成本、税费及合 建成时间在 201 料价格及其他部 屋账面原值高， 合车间厂房、 本次评估对相关 的《克州地区 2 《克州地区 201 | 据重置成本的构 的利润进行计算 -2015年间，距 材料价格存在较 致本次评估增 滤车间、电解二 屋建筑的造价数 21年 9月建设工 年 11月建设工 | |
| 项目 | 类别 | 建设期价格 | 评估基准日价格 |
| 钢材料价格（元/T） | 钢材料 | 3,350-4,200 | 5,661-6,110 |
| 部分材料价格（元/m3） | 商品混凝土 | 350 | 477 |
| 毛石 | 60 | 92 | |
| 粗砂 | 50 | 99.94 | |
| 人工价格（元/工日） | 人工 | 50-60 | 90.13 |
| 综 重置 三 经 科 得时 市场 评估 本 本等 问 ，百 二氧 项目 以及 已开 律师 回 一 意见 1 （ | ，本次评估评估增值依 本等参数，评估增值 中介机构核查意见 查，独立财务顾问认 锰业所持土地使用权 后土地价值上涨所致 查询土地评估价值与 果具备合理性。 评估评估增值依据资 数，评估增值具备合 10：申请文件显示，1 丰和蒙新天霸主营主 硒库尚未办理环评批 是否按规定取得固定资 否符合当地节能主管 工建设，该项目尚未取 查并发表明确意见。 ： 标的资产的已建、在 主要能源资源消耗情 标的公司已建、在建项 ）科邦锰业 | 据资产 备合理 ： 值主要 被评估 一供需 评估准 性。 ）标的 从事锰 。请你 投资 门的监 环评 项目 以及是 的节 | 估准则，综合评判房屋建筑物成新率 性。 系取得土地享受政策优惠入账价值较低 地位于奥依塔克镇江西工业园区，经 圈内基准日附近土地已成交价格接近。 则，综合评判房屋建筑物成新率以及重 产科邦锰业主要从事电解锰的生产和 矿石的开采和销售。2）科邦锰业在建 公司补充披露：1）标的资产的已建、 目节能审查意见，主要能源资源消耗 管要求。2）科邦锰业二氧化硒库项目 复的原因及办理进展。请独立财务顾 否按规定取得固定资产投资项目节能 否符合当地节能主管部门的监管要求。 审查情况如下： |
| 序号 | 项目名称 | 项目 状态 | 节能审查情况 |
| 1 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司 20Kt/a锰锭项目 | 已建 | 已经完成节能报告书的备案（陶节能函 [2022]2号） |
| 2 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司 3,000m3/d溶液除氯 离子建设项目 | 已建 | 已经完成节能报告书的备案（陶节能函 [2022]1号） |
| 3 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司原矿库项目（气模库） | 已建 | 已经完成节能登记表的备案 |
| 4 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司新建 6.6t/h燃气锅炉 项目 | 已建 | 已经完成节能登记表的备案 |
| 5 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司“一库两区”阳极泥储 存库建设项目 | 已建 | 已经完成节能登记表的备案 |
| 6 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司低温蒸发阳极液技改 项目 | 已建 | 已经完成节能登记表的备案 |
| 7 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司新建阿克陶工业园区 加油站建设项目 | 已建 | 已经完成节能登记表的备案 |
| 8 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司年产 15万吨电解金 属锰项目 | 已建 | 已经完成节能报告书的备案（新工信节能函 [2022]31号） |
| 9 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司尾渣库项目（老尾渣 库项目） | 已建 | 已经完成节能登记表的备案 |
| 10 | 阿克陶科邦锰业制造有限 8,200t/a 公司 电解锰阳极 泥资源综合回收利用工程 项目 | 在建 | 已经完成节能报告书的备案（陶节能函 [2022]3号） |
| 11 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司循环调蓄水池建设项 目 | 在建 | 已经完成节能登记表的备案 |
| 12 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司拟新建 330万立方米 尾渣库项目（新尾渣库项 目） | 在建 | 已经完成节能登记表的备案 |
| 13 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司湿磨工艺技改工程项 目 | 在建 | 已经完成节能登记表的备案 |
| 14 | 阿克陶科邦锰业制造有限 公司辅料库房项目（含二 氧化硒库） | 在建 | 已经完成节能登记表的备案 |
| （2）百源丰 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目 | 节能审查情况 |
| 状态 | ||||
| 1 | 阿克陶百源丰矿业有限公 司新疆阿克陶县奥尔托喀 纳什锰矿地下采矿工程深 部开采项目 | 已建 | 已经完成节能报告书的备案（克工信 [2022]12号） | |
| 2 | 阿克陶百源丰矿业有限公 司阿克陶县奥尔托喀纳什 三区锰矿地下采矿工程深 部开采项目 | 已建 | 已经完成节能报告书的备案（克工信 [2022]12号） | |
| 3 | 阿克陶百源丰矿业有限公 司新疆阿克陶县奥尔托喀 纳什二区锰矿地下采矿工 程开采项目 | 在建 | 已经完成节能登记表的备案 | |
| 4 | 阿克陶百源丰矿业有限公 司新疆阿克陶县托吾恰克 东区锰矿地下采矿工程深 部开采项目 | 在建 | 已经完成节能报告书的备案（克工信 [2022]12号） | |
| （ | ）蒙新天霸 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目 状态 | 节能审查情况 | |
| 1 | 新疆蒙新天霸矿业投资有 限公司玛尔坎锰矿地下采 矿工程项目 | 在建 | 已经完成节能报告书的备案（陶节能函 [2022]4号） | |
| 主要能源资源消耗情况 核查，标的公司生产所 主要能源的消耗情况如 1）科邦锰业 | 以及是否符合当 能源主要为电 ： | 地节能主管部门 、水及天然气 | 的监管要求 。报告期内，标 | |
| 序号 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 电力（万千瓦时） | 41,937.06 | 37,979.70 | 49,208.31 |
| 2 | 水（万吨） | 33.92 | 38.50 | 39.83 |
| 3 | 柴油（吨） | 143.40 | 98.84 | 98.62 |
| 4 | 天然气（万立方米） | 121.30 | 121.05 | 194.04 |
| 序号 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 水（万吨） | 2.14 | 2.09 | 2.11 |
| 2 | 原煤（吨） | 1,928.57 | 2,137.90 | 2,048.79 |
| 3 | 汽油（吨） | 53.87 | 40.67 | 44.98 |
| 4 | 柴油（吨） | 3,443.80 | 2,143.53 | 2,412.06 |
| 3）蒙新天霸 | ||||
| 序号 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 水（万吨） | 0.15 | 0.15 | 0 |
| 2 | 原煤（吨） | 109.00 | 93.00 | 0 |
| 3 | 柴油（吨） | 53.96 | 28.70 | 0 |
综上，标的资产的已建、在建项目已按相关规定取得固定资产投资项目的节能审查意见，根据新疆吾尔自治区工业和信息化厅出具的意见，标的公司的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
二、科邦锰业二氧化硒库项目是否已开工建设，该项目尚未取得环评批复的原因及办理进展。
科邦锰业的二氧化硒库项目已经开工建设，该项目已经在阿克陶县发改委办理了项目备案手续（备案证编码：陶发改备案[2021]42号），并已经取得了阿克陶项目环保局出具的环评批复（编号：克环评函（2022）17号），该项目目前正在建设过程中，待项目建设完成后，将依法办理相应的环保验收手续。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
| 的资产的 根据新疆 符合当地 邦锰业的 项目建设 题 11：申 国建设银 782.00 万 司：1）结 补充披露 续还款计 复： 、结合上 或专利许 复： 、受限专利 邦锰业16 | 建、 尔自 能主 氧化 成后 文件 喀什 ）， 合上 述专 及解 专利 销售 权生 受限 | 建项 区工 部门 库项 将依 显示， 行签 限为 专利 对生 质押 应用 入， 应用 利权 | 已按相关规定取得 和信息化厅出具的 监管要求。 正在建设过程中 办理相应的环保验 科邦锰业以 16 项 的借款总额 1.5 2021 年 3 月 24 应用、许可情况及 经营的重要性。2 排。请独立财务 许可情况及对应技 充披露上述专利对 况 下： | 定资产投资 见，标的公 已经办理相 收手续。 利权作为质 元的贷款合 至 2025 年 应技术产品 补充披露上 问和律师核 术产品或许 生产经营的 | 目的节 的主要 的环评 物，用 （担保 3 月 2 专利许 贷款的 并发表 情况及 要性 | ||
| 序 号 | 专利名称 | 取得 方式 | 专利 类型 | 专利号 | 授权日期 | 专利期 限 | 是否应 用于生 产环节 |
| 1 | 电解锰、缓 冲液及其应 用方法 | 自主 研发 | 发明 | ZL201510380612.2 | 2018.11.13 | 20年 | 否 |
| 2 | 剥离轴调整 装置及剥离 机 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL202020517574.7 | 2020.11.17 | 10年 | 否 |
| 3 | 一种电解锰 阳极板自动 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920979658.X | 2019.10.18 | 10年 | 否 |
| 出槽装置 | |||||||
| 4 | 一种电解锰 电解隔膜框 装置 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920984279.X | 2019.10.01 | 10年 | 否 |
| 5 | 一种电解锰 溶液在线检 测装置 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920983339.6 | 2019.09.24 | 10年 | 否 |
| 6 | 一种阳极池 阳极渣机械 清理装置 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920984266.2 | 2019.09.24 | 10年 | 是，电 解工序 |
| 7 | 一种矿粉输 送设备 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920885748.2 | 2019.09.20 | 10年 | 是，浆 化工序 |
| 8 | 一种锰矿粉 浸出酸雾处 理装置 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920892905.2 | 2019.09.20 | 10年 | 是，浆 化工序 |
| 9 | 一种电化学 除氯装置 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920843886.4 | 2019.09.17 | 10年 | 否 |
| 10 | 一种电解锰 废水处理装 置 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920844372.0 | 2019.09.17 | 10年 | 否 |
| 11 | 一种连续浸 出装置 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920888066.7 | 2019.09.17 | 10年 | 否 |
| 12 | 一种电解锰 废水低温蒸 发设备 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920983332.4 | 2019.09.17 | 10年 | 否 |
| 13 | 一种电解锰 连续净化装 置 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920983338.1 | 2019.09.17 | 10年 | 否 |
| 14 | 一种新型锰 电解槽 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920843871.8 | 2019.08.27 | 10年 | 否 |
| 15 | 一种湿法冶 金浸出搅拌 设备 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920843873.7 | 2019.08.27 | 10年 | 是，酸 化工序 |
| 16 | 一种锰矿粉 锥型浸出槽 | 自主 研发 | 实用 新型 | ZL201920890093.8 | 2019.08.27 | 10年 | 是，除 氯工序 |
电解金属锰是锰的湿法冶金产品，在国内多年的生产实践中，普遍采用“浸出—净化—电解”的生产工艺。科邦锰业所使用的电解锰生产工艺系行业内较为成熟、同行的生产工艺技术。
| 注于对生产工艺 1项已不再应用 除氯生产流程中 作业区，可实 过程和结果，但 ，推动产线工 技术创新和工艺 ，仍在使用的多 情况 | 节流程上的优化 现有生产线，仍 助性工序的工 矿粉密闭输送工 会因为该等专利 技改，实现技术 化。2022年公 实用新型也将不 | 和工程改进。截至 使用的专利权主 优化，例如：“一 流程。因此，该 缺失而对生产过 级和替换 计划进行各车间 再适用于新产线 单位：万元 | |
| 项目名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产品销售收入 | 70,879.25 | 45,036.14 | 72,317.03 |
| 专利许可销售收入 | - | - | - |
| 偿债能力指标 | 2021年12月31日 | ||
| 流动比率 | 1.37 | ||
| 速动比率 | 1.10 | ||
| 资产负债率 | 45.82% |
2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额
截至 2021 年 12 月 31 日，科邦锰业资产负债率为 45.82%、流动比率和速动比率均大于 1，科邦锰业偿债能力指标良好。同时科邦锰业银行贷款的还本付息均依约正常履行中。 根据《企业信用报告》，科邦锰业资信情况良好。截至本问询函回复日，科邦锰业未结清信贷及授信、已结清信贷中，皆未出现关注
| 还本日期 | 金额（元） |
| 2022年 6月 21日 | 5,000,000.00 |
| 2022年 12月 21日 | 5,000,000.00 |
| 2023年 6月 21日 | 5,000,000.00 |
| 2023年 12月 21日 | 20,000,000.00 |
| 2024年 6月 21日 | 30,000,000.00 |
| 2025年 3月 23日 | 80,000,000.00 |
| 总计 | 145,000,000.00 |
根据科邦锰业和中国建设银行签订的《最高额权利质押合同》，质押权利担保的全部债务清偿后，双方共同办理质押登记注销。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
受限专利权主要应用于对生产环节影响有限。科邦锰业资产负债情况较好，科邦锰业银行贷款的还本付息均依约正常履行中，不存在迟延还款的情形，与各贷款人间不存在争议及纠纷。
问题 12：申请文件显示，百源丰矿区办公、生活区房屋建筑物和所占土地正在办理不动产权证书的取证工作，房屋建筑物面积合计为 10,470.93平方米，土地面积合计为 56,499.00平方米。蒙新天霸矿区所占土地正在办理不动产权证书的取证工作，土地面积合计为 28,819.48平方米。请你公司补充披露：1）上述房屋建筑物和所占土地尚未取得权属证书的原因，其用途是否与生产经营密切相关。2）相关权属证书的最新办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在不能如期办毕的风险。3）相关权属证书如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程以及标的资产生产经营的影响，及具体应对措施或处置安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述房屋建筑物和所占土地尚未取得权属证书的原因，其用途是否与生产经营密切相关。
1、百源丰
为了方便矿山工作人员的办公及生活，百源丰在矿山的坑口周边陆续投资建设了办公、生活等用房。该等房产除了少量爆破品存放库为砖混建筑外，其他房产均为彩钢房建筑，主要用途为办公、生活用房，以及与生产经营相关的仓储用房。前期生产经营过程中，百源丰未及时办理相应的不动产权属证书。
截至本反馈意见回复之日，百源丰所使用的土地已经全部取得了权属证书。
部分办公、生产及仓储房产也已经取得了相应的权属证书，剩余部分房产因建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。
2、蒙新天霸
蒙新天霸目前拥有一处建设矿山，即新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿。该矿山属于建设矿山，尚处于建设期，并未实际投入生产、开采，为了便于矿山建设人员的办公、施工及生活，蒙新天霸在矿山坑口周边投资建设了办公、生活及仓储等用房，前期经营过程中，蒙新天霸未及时办理相应的不动产权属证书。
截至本反馈意见回复出具之日，蒙新天霸已经取得全部房产及所使用土地的权属证书。
二、相关权属证书的最新办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在不能如期办毕的风险。
1、相关权属证书的最新办理进展
| 至本反馈意见回复之日，百源丰已 的权属证书，蒙新天霸已经取得了 源丰因建筑设计等资料缺失存在部 | 取得了全部土地 全部房产及土地的 分房产无法取得相 | ||
| 序号 | 建筑物名称 | 用途 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 三区员工住房 12# | 住宅 | 1,064.00 |
| 2 | 三区员工住房 13# | 住宅 | 1,145.00 |
| 3 | 矿区地磅房 14# | 管理用房 | 80.00 |
| 4 | 五区办公室和员工宿舍 15# | 住宅、办公 | 861.12 |
| 5 | 矿区员工宿舍 16# | 住宅 | 1,691.16 |
| 6 | 矿部加油站 17# | 办公用房 | 96.42 |
| 7 | 矿部办公用房 18# | 办公用房 | 989.20 |
| 8 | 门卫室 19# | 管理用房 | 61.32 |
| 9 | 矿部旧库房 20# | 仓储 | 64.96 |
| 10 | 矿区彩板房化验室 21# | 办公用房 | 142.68 |
| 11 | 五区员工宿舍 22# | 住宅 | 508.75 |
| 12 | 五区食堂及锅炉房 23# | 管理用房 | 195.35 |
| 合 计 | 6,899.96 |
2022年 4月 18日，当地不动产主管部门出具《证明》：“百源丰部分房产因建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。百源丰在用地手续办理过程中，严格按照国家土地法律法规要求，合规办理使用。考虑到百源丰已经合法取得该等房产所在土地的所有权且该等房产主要为彩钢房等简易建筑，我单位无责令拆除相关建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为”。
2、相关费用的承担
办理房产土地所需的正常费用由百源丰、蒙新天霸自行承担。如由于房产权证无法及时办理导致相关处罚或对生产经营造成损失的，由标的公司股东按持股比例承担。本次重组的交易对方新疆有色及杨生荣已出具了《承诺》，若百源丰自有土地、房产未及时办理规划手续、建设手续及产权手续导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司无法继续占有使用有关房产的，百源丰股东将按照本次重组完成前持有标的公司的股权比例无条件、及时足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司遭受的其他损失，以保证上市公司生产经营的持续稳定及不因此遭受任何经济损失。
三、相关权属证书如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程以及标的资产生产经营的影响，及具体应对措施或处置安排
（一）对本次交易作价和交易进程的影响
百源丰已取得当地不动产主管部门出具的《证明》，确认无责令拆除相关建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为。同时，百源丰股东均已承诺因该等房产权属瑕疵造成的损失将由其按持股比例承担，已充分保障上市公司中小股东利益。因此，无法取得权属证书的房产不会对本次交易作价及交易进程产生重大不利影响。
（二）对标的公司生产经营的影响
上述百源丰无法取得权属证书的房产在百源丰已经取得权属证书的自有土地上投资建设，不存在任何纠纷，除无法取得产权证书外，不会影响百源丰对上述房屋的占有、使用和收益；此外，前述房产用途主要为矿区住宅、办公、管理及仓储用房等辅助性建筑，其中仓储用房仅占未办妥权属证书房产面积的0.94%，均不属于核心生产经营设施，因此对百源丰生产经营不会造成重大不利影响。
（三）具体应对措施或处置安排
若百源丰前述房产被责令拆除，百源丰将利用矿区自有土地以及取证房产予以解决。该等房产中的住宅、办公及管理用房将通过已取证的办公用房和员工宿舍空间利用、矿区员工矿山排班、以及搭建临时构筑物进行过渡性安排；该等房产中的仓储用房将通过已取证的其他库房空间利用、合理间隔进行过渡性安排。
同时，百源丰将积极对该等房产进行拆除并在原有区域重新根据自身需求进行规划及建设，依法依规地及时办理相关建设及规划手续，待相关房产建设完毕后按照实际经营需求和房产用途进行合理调整，减少房产拆除对标的公司生产经营产生的影响及经济损失。
综上，针对百源丰部分房产无法取得相应权属证书的情形，百源丰已取得当地不动产主管部门的证明，确认无责令拆除相关建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为。交易对方已经做出承诺，将按照本次重组完成前持有标的公司的股权比例无条件、及时足额承担相关处罚、整改而支付的相关费用或标的公司遭受的其他损失。若前述无法取得权属证书的房产被责令拆除，百源丰亦制定了完善的应对措施及安排，不会对百源丰的生产经营造成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
百源丰部分房产因建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。前述房产主要是办公、生活用房及仓储辅助用房，与生产经营关系密切度低，无法取得权属证书对百源丰生产经营不构成重大不利影响。
百源丰已取得当地主管部门出具的证明，确认无责令拆除相关建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为。若前述房产被责令拆除，百源丰亦制定了完善的应对措施。此外，交易对方将按照持股比例承担相关费用、损失或支出。
问题13：申请文件显示，1）百源丰一区锰矿安全生产许可证已到期，已由生产转入基建，待基建完成后将积极办理安全生产许可证申领工作；二区锰矿目前处于拟建状态，采矿权有效期至2023年6月15日；三区锰矿处于生产状态，安全生产许可证有效期至2022年4月24日，采矿权有效期至2022年6月24日；托吾恰克东区锰矿处于在建状态，采矿权有效期至2022年11月20日。2）蒙新天霸玛尔坎土锰矿尚未取得安全生产许可证，未进行矿山开采，采矿权有效期至2023年8月23日。请你公司：1）结合采矿权、安全生产许可证的续期规定，补充披露上述即将到期权证的续期安排以及续期是否存在障碍或重大不确定性。
2）补充披露百源丰一区锰矿、二区锰矿、托吾恰克东区锰矿，以及蒙新天霸玛尔坎土锰矿达到生产状态尚需办理的资质证书、审批或备案手续，以及相关办理安排、进展，是否存在障碍。3）补充披露百源丰三区锰矿是否已取得生产所需的全部资质证书、审批或备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合采矿权、安全生产许可证的续期规定，补充披露上述即将到期权证的续期安排以及续期是否存在障碍或重大不确定性
（一）临近有效期的安全生产许可证的续期情况
2022年 5月，百源丰一区及三区锰矿已经分别取得续期后的《安全生产许可证》（编号：（克）FM安许证字（2022）10号）及《安全生产许可证》（编号：（新）FM安许证字（2022）48号）。
（二）临近有效期的采矿许可证的续期情况
1、三区锰矿
2022年 3月 1日，百源丰三区锰矿取得了新的《采矿许可证》，有效期限为 2022年 3月 1日至 2032年 3月 1日。
2、二区、托吾恰克东区、玛尔坎土锰矿
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
二区、托吾恰克东区、玛尔坎土锰矿的《采矿许可证》将分别于 2023年 6月、2022年 11月及 2023年 8月到期。标的公司将在法定期限前，及时办理采矿权续期手续。
根据新疆政务服务网公示的采矿权延续登记办事指南，办理采矿权延续的主要条件及需要提供的申请资料如下：
| 序 号 | 主要条件及 需要提供的 申请资料 | 托吾恰克东区锰矿 | 二区锰矿 | 玛尔坎土锰矿 |
| 1 | 采矿权延续 申请登记书 | 企业依据相关规定届时编制申请登记书 | ||
| 2 | 申请人的营 业执照 | 百源丰持有营业执照有效期至 2030年 | 蒙新天霸持有长期有效的 营业执照 | |
| 3 | 矿业权出让 收益缴纳或 有偿处置证 明材料 | 已按照采矿权出让协议按期缴纳出让收益金 | ||
| 4 | 经评审备案 的矿产资源 储量评审意 见书及登记 书 | 已经取得矿产资源储 量评审备案证明（编 号：新国土资储备字 [2017]038号） | 已经取得矿产资源储 量评审备案证明（编 号：新国土资储备字 [2017]039号） | 已经取得矿产资源储量评 审备案复函（编号：新自然 资储备字[2020]32号） |
| 5 | 地、州、市自 然资源部门 出具的意见 | 企业在申请采矿权续期时，将依法向当地主管部门申请 | ||
| 6 | 外商投资企 业批准证书 （采矿权人 为外商的） | 不适用 | ||
| 7 | 采矿许可证 正、副本 | 《采矿许可证》（编号： C650000202011211 0151380） | 《采矿许可证》（编号： C650000202106211 0152502） | 《采矿许可证》（编号： C6500002019092110148 757） |
| 8 | 矿上地质环 境保护与土 地复垦方案 评审意见及 公告结果 | 矿上地质环境保护与土地复垦方案已经评审通过并在新疆维吾尔自治区自 然资源厅进行了公示及公告 | ||
| 9 | 矿产资源开 发利用方案 和专家审查 意见 | 矿产资源开发利用方案已取得《专家意见的认定》 |
综上，百源丰一区锰矿及三区锰矿已经取得续期后的《安全生产许可证》；百源丰三区锰矿已经取得续期后的《采矿许可证》；百源丰托吾恰克东区锰矿、二区锰矿及蒙新天霸玛尔坎土锰矿的《采矿许可证》的有效期尚未届满，目前暂
| 采矿许可证 ，上述即将 补充披露百 坎土锰矿达 安排、进展 ）生产矿山 丰一区锰矿 、三区锰矿 资质、证照 | 的续期工作 期权证的 丰一区锰 生产状态 是否存在 三区锰矿 环保验收手 具体情况 | 。截至本 期不存在 、二区锰 需办理的 碍 生产矿山 续正在办 下： | 馈回复出具日， 碍或重大不确定 矿、托吾恰克东 资质证书、审批 截至本反馈回复 以外，两个矿山 | ||
| 矿山名 称 | 项目备案 | 环评批复 | 环保验收 | 安全生产许可证 | 节能审查 |
| 一区锰 矿 | 陶商信字 [2020]20号 | 新环审 [2019]15号 | 正在办理 | （克）FM安许证 字（2022）10号 | 已经完成节能报 告书的备案（克工 信[2022]12号） |
| 三区锰 矿 | 陶商信字 [2020]19号 | 新环审 [2019]15号 | 正在办理 | （新）FM安许证 字（2022）48号 | 已经完成节能报 告书的备案（克工 信[2022]12号） |
百源丰已经取得当地环境保护主管部门出具的《关于阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿及三区锰矿采矿扩建工程环境影响报告书的批复》（编号：新环审[2019]15号），原则同意该采矿扩建工程项目的建设。
2022年 6月 6日，克州生态环境局出具《证明》：“上述两处生产矿山的采矿扩建工程项目已经办理完毕环评批复手续，依据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定正依法进行环保验收。该项目在生产过程中未造成环境污染和
| 事故，不存在严 到我单位行政处 ，百源丰一区锰 至本反馈回复出 此之外，百源丰 案手续。当地环 程项目在生产过 利益的情形，不 ）在建矿山 丰二区锰矿、托 至本反馈回复出 | 损害社会公共利益的情 罚的情形”。 、三区锰矿因扩大开采 日，环评批复手续已经 一区锰矿、三区锰矿已经 保护主管部门已经出具 程中未造成环境污染和生 存在重大违法违规行为， 恰克东区锰矿，以及蒙 具日，该等矿山已取得了 | ，不存在重大违法违 模须重新办理环境影 理完毕，正在办理环 得生产所需全部资 明，确认两处生产矿 破坏事故，不存在严 存在受到行政处罚 天霸玛尔坎土锰矿均 下证照、资质： | |||
| 矿山名称 | 项目备案 | 环评手续 | 安全生产许可证 | 节能审查 | |
| 环评批复 环评验收 | |||||
| 百源丰二区锰 矿 | 陶商信函字 [2021]37号 | 新环审 [2020]165号 | 待矿山建 设完毕后 办理 | 企业已根据建设计划 启动了安全预评价准 备工作，确定了报告编 制单位，后续按项目进 度依次完成安全设施 设计审查等安全程序 工作。 | 已经完成节能 登记表的备案 |
| 百源丰托吾恰 克东区锰矿 | 阿克陶县商务科 技和工业信息局 出具项目备案证 明 | 新环审 [2020]80号 | |||
| 已编制安全预评价报 告、取得了安全设施设 计批复，目前已启动安 全验收程序，待验收合 格后即可申领取得安 全生产许可证。 | 克工信（2022） 12号 | ||||
| 蒙新天霸玛尔 坎土锰矿 | 陶发改字 [2019]547号 | 新环审 [2022]16号 | |||
| 已编制安全预评价报 告、取得了安全设施设 计批复，待相应的整体 工程及安全设施建设 完成且安全设施竣工 验收合格后，即可申领 取得安全生产许可证。 | 陶节能函 （2022）4号 |
三、补充披露百源丰三区锰矿是否已取得生产所需的全部资质证书、审批或备案手续
百源丰三区锰矿因扩大开采规模须重新办理环境影响评价手续，截至本反馈回复出具日，环评批复手续已经办理完毕，正在办理环保验收手续（具体内容请参见本题第二问的回复内容），除此之外，百源丰三区锰矿已经取得生产所需全部资质证书、审批或备案手续。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司上述即将到期权证的续期不存在障碍或重大不确定性；百源丰一区锰矿及三区锰矿两处生产矿山的环评批复手续已经办理完毕，正在办理环保验收手续。当地环境保护主管部门已经出具证明，确认两处生产矿山的采矿扩建工程项目在生产过程中未造成环境污染和生态破坏事故，不存在严重损害社会公共利益的情形，不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形；二区锰矿、托吾恰克东区锰矿及蒙新天霸玛尔坎土锰矿三处在建矿山的环境保护设施及安全生产设施正在建设过程中，截至本反馈回复出具日，不存在无法办理环保验收及《安全生产许可证》的实质障碍；百源丰三区锰矿因扩大开采规模正在重新办理环境影响评价手续，截至本反馈回复出具日，环评批复手续已经办理完毕，正在办理环保验收手续，除此之外，百源丰三区锰矿已经取得生产所需全部资质证书、审批或备案手续。
问题14：申请文件显示，1）百源丰报告期内毛利率较为稳定，分别为 44.22%、40.91%、42.74%。2）天津港进口南非 36%锰矿石 2020 年 5 月中
| 值，此后下跌。3 期各期收入占比分 锰业销售锰矿石的 对外销售价格保持 售情况下对应毛 联销售的价格等具 公允、合理的措施 需变化、矿石品位 定的合理性，是否 表明确意见。 期内关联销售和非 调整后，关联销售 联方和非关联销售 | 百源丰主要客户为 为 91.89%、92.72 格低于无关联第三 一致。请你公司：1 率情况，2021 年 1 体情况，是否存在 。3）结合报告期内 营业成本具体构成 同行业可比公司相 联销售情况下对应 非关联销售的价格 况下对应毛利率情 | ||
| 销售客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、关联客户 | 41.57% | 39.60% | 43.19% |
| 其中：科邦锰业 | 23.41% | 13.04% | 29.88% |
| 宏发铁合金 | 54.36% | 58.66% | 56.55% |
| 二、非关联客户 | 55.05% | 57.90% | 55.97% |
报告期内，百源丰向科邦锰业销售锰矿石的销售毛利率低于非关联客户，主要系百源丰与科邦锰业间集团内部交易定价较低所致。
（二）2021年11月起至今价格调整后，关联销售和非关联销售的价格等具体情况，是否存在差异
2021年11月至2022年3月，百源丰锰矿石销售单价情况如下：
单位：元/吨度
| 矿石类型 | 非关联客户 | 科邦锰业 | 宏发铁合金 |
| 吨度价格 | 35.14 | 35.23 | 35.14 |
二、补充披露后续保持关联销售定价公允、合理的措施
（一）百源丰与科邦锰业关联交易
（1）百源丰与科邦锰业定价与外部交易价格存在差异的原因
百源丰、科邦锰业为股东完全一致的两家兄弟公司，从历史发展脉络来看，两者实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济实体，两家企业合并来看，方才构成完整的矿山采选冶业务体系。由此，在原协同管理的基础上，双方内部定价与外部交易价格有所差异。
（2）百源丰与科邦锰业关联交易定价公允后续措施
1）2021年11月，百源丰与科邦锰业就锰矿石销售价格进行了价格调整，单位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。
2）本次交易完成后，百源丰和科邦锰业将同为上市公司全资子公司，锰矿石交易系合并范围内部交易，关联交易公允性问题将消除。
（二）百源丰与宏发铁合金关联交易
（1）百源丰与宏发铁合金定价与外部交易价格一致
报告期内，百源丰向宏发铁合金销售的矿石价格与无关联第三方的价格基本一致，关联交易定价公允。
（2）百源丰与宏发铁合金关联交易定价公允后续措施
1）公司控股股东新疆有色和宏发铁合金实际控制人杨生荣已出具《关于规范关联交易的承诺函》保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，履行必要的审批程序，保证关联交易定价公允，持续规范关联交易。
2）为进一步明确双方的交易定价机制，2022年6月宏发铁合金与百源丰签订了锰矿石长期采购协议，协议有效期为签署日后3年，双方约定锰矿石交易价格以天津港进口锰矿石到岸月均价为基准确定。
综上，报告期内百源丰与宏发铁合金的关联交易定价与外部销售价格基本一致，定价公允；本次交易对方也出具承诺，将保障后续关联交易的公允进行；同时，宏发铁合金与百源丰通过签署长期采购协议的方式，进一步明确了定价机制。
能够较好保障后续关联交易的公允性。
三、结合报告期内产品定价机制、销售价格变动、市场供需变化、矿石品位、营业成本具体构成及变动等，分析说明毛利率水平保持稳定的合理性，是否与同行业可比公司相一致
1、百源丰毛利率保持稳定的合理性分析
报告期内，百源丰销售毛利率保持稳定主要系新疆当地锰矿石供需稳固使得公司产品销售价格保持平稳，同时百源丰已是成熟矿山矿石开采成本较为稳定所致。
（1）从销售价格来看：锰矿石市场价格总体保持稳定，新疆当地市场供需关系平稳
受锰矿石市场价格的总体走势、我国整体的锰矿资源分布、新疆特殊的地理区位以及新疆当地下游钢铁产业链需求的共同影响，新疆形成了一个相对稳固的区域市场。报告期内，在全球矿石价格未出现大幅波动的情况下，百源丰销售价格保持平稳。
A、锰矿石市场价格总体保持平稳
首先，锰矿石作为未经加工的工业原料，并非标准品。锰矿石中通常还伴生铁等金属元素以及硫、磷、氯等其他元素，不同生产工艺、不同最终加工产品用途均可能对矿石有独特的要求。其次，进口锰矿石的现货交易并无统一、透明的单一交易市场。各市场主体发布的进口锰矿石的金属锰含量以及现货交易报价通常可作为定价参考，但具体交易仍需依据交易双方根据矿石品质及其他元素含量、矿石加工产品应用领域、购买客户自身冶炼加工工艺等特点，协商最终确定交易价格。因此，为反映锰矿石市场的总体价格水平，统计品位在28%-45%之
| 均价情况对比如下： | ||||||
| 年份 | 市场年度均价（元/吨度） | 百源丰（元/吨度） | ||||
| 2019 | 37.21 | 34.28 | ||||
| 2020 | 33.60 | 35.10 | ||||
| 2021 | 32.56 | 35.04 | ||||
| 注：百源丰 由上表可 无重大差异。 B、新疆 从新疆区 的经济性低于 本优先供应新 源丰外仅有零 锰矿石进行适 从新疆区 金冶炼企业。 金、新疆长乐 周期以及可能 稳定性和经济 因此，新 幅价格扰动对 综上，近 致。在外部矿 供求关系，价 （2）从 报告期内 | 为剔除百源丰与科邦锰业 见，锰矿石市场价格总 域供需平稳，形成相 域市场的供应端来看， 新疆本地消纳。因此， 疆当地，成为新疆最主 星新疆当地小型锰矿山 当补充。 市场的需求端来看， 中，电解锰全疆仅科 新疆艾斯米尔等。对 出现的运力紧张、运输 性，也主要依赖当地锰 区域市场的供需两端 新疆区域市场的价格影 来锰矿石市场价格平 市场未发生剧烈变化 格波动较小。 产成本来看：百源丰 ，百源丰营业成本构成 | 间关联销售后的均价。 保持平稳，百源丰 稳固的区域市场格 百源丰矿石品位高、 源丰的锰矿石除历 要的锰矿石供应来源 、哈萨克斯坦进口矿 矿石的直接下游主 锰业。硅锰合金生 该等冶炼企业而言 中断、延期、损耗等 矿石供应生产。 较为稳定，远离沿海 响有限。 ，百源丰销售价格 情况下，新疆区域 成熟运营矿山，开 如下： | 销售价格与市场价格 量大，但长距离运输 上少量销往疆外，基 在新疆区域内，除百 及小批次的进口海运 包括电解锰、硅锰合 企业主要是宏发铁合 考虑运费运距、运输 素，为确保原料供应 口，进口锰矿石的小 市场价格总体保持一 场形成了相对稳固的 成本总体保持稳定 | |||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||
| 项目 | 单位成本 （元/吨） | 占比 | 单位成本 （元/吨） | 占比 | 单位成本 （元/吨） | 占比 |
| 单位生产成本 | 491.45 | 480.77 | 535.77 | |||
| 矿区单位生产 成本 | 374.30 | 76.16% | 370.56 | 77.08% | 422.30 | 78.82% |
| 其中：原材料 | 36.50 | 7.43% | 26.56 | 5.52% | 16.27 | 3.04% |
| 采矿工程 | 198.20 | 40.33% | 177.86 | 37.00% | 208.21 | 38.86% |
| 燃料及动力 | 27.51 | 5.60% | 16.85 | 3.50% | 3.18 | 0.59% |
| 制造费用 | 112.09 | 22.81% | 149.28 | 31.05% | 226.02 | 42.19% |
| 单位运输成本 | 111.49 | 22.69% | 105.85 | 22.02% | 114.32 | 21.34% |
| 单位破碎成本 | 5.66 | 1.15% | 4.36 | 0.91% | 7.58 | 1.41% |
| 主要分为开采 生产线进行破碎 为矿区外包工 包工程队合作稳 输单价也较为稳 率变动趋势与同 采领域，仅南 在香港联合交易 证券简称 “三峡 旗下锰业资产 查询到锰矿石 锰矿资源在国 高原，其开采条 、矿山开发内 售价格不存在可 售价格显著高 金属量更大、 丰锰矿石平均品 普遍较低，具 | 破碎两道工 工序，从而形 队成本以及 定，结算单价 定。因而，百 业可比公司 锰业有限公 主板上市交 利”，证券 2020年收购 部信息。 较为罕见， 件、开采成本 外条件等差 性 南方锰业，主 济价值更高 位在33%以 情况如下： | ，公司在矿区 成块矿、籽料和 输成本，占比在 无重大变化。同 丰矿石生产单 比分析 （证券简称 “南 以及重庆三峡 码“SH.600116” 庆长电联合能 位显著高于国 也有一定特殊性 ，与百源丰不 要系百源丰矿石 ，南方锰业除海 | 成开采工作 粉。公司生 70%以上。报 矿区至破碎 成本总体保 方锰业”，证 利电力（集 拥有锰业资 有限责任公 其他锰矿山。 。经对比，南 在可比性： 品位更高，导 外锰矿外，其 | |||
| 项目 | 大新锰矿 | 天等锰矿 | 长沟锰矿 | Bembélé锰 |
| 矿 | ||||
| 碳酸锰矿石 | 12.3% | 12.1% | 16.0% | - |
| 氧化锰矿石 | 25.6% | 12.8% | - | 29.8% |
（2）吨矿成本不存在可比性
由于各矿山地形地质存在不同，因而矿石开采有所差异。报告期内，百源丰的吨矿开采成本亦显著高于南方锰业矿石单位成本。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2021年 11月百源丰与科邦锰业就锰矿石销售价格调整后，销售单价与非关联客户销售无重大差异。经分析锰矿石总体市场价格变化，以及百源丰自身经营情况，百源丰毛利率水平保持稳定具备合理性。
问题15：申请文件显示，1）科邦锰业报告期各期毛利率分别为12.98%、4.86%、44.96%，波动较大。2）因适用新收入准则，科邦锰业将 2021 年 1—9 月运费计入主营业务成本。请你公司：1）结合报告期内产品销售价格变动、市场供需变化、营业成本具体构成及变动等，补充披露科邦锰业毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致。2）结合营业成本具体构成，补充披露锰矿石采购价格变化是否会对后续生产经营带来重大不利影响。3）补充披露科邦锰业 2021 年 1—9 月运费情况，是否与销量变动相匹配，结合发生环节及目的等，分析说明计入主营业务成本是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》的相关要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内产品销售价格变动、市场供需变化、营业成本具体构成及变动等，补充披露科邦锰业毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致
（一）科邦锰业毛利率波动较大合理性分析
报告期内，科邦锰业毛利率波动较大主要系电解金属锰产品市场价格波动所致，符合该行业的实际情况。
1、从销售价格来看：电解金属锰为标准工业品，价格随市场供需变化而波动
科邦锰业电解金属锰产品销售价格与行业价格波动趋同，价格波动是导致毛利率波动的最大因素。
从全行业来看，电解金属锰为标准工业品，价格透明。报告期内，收到下列因素影响，价格呈现较大波动：2020年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工停产等疫情管控政策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低；2021年疫情管控初见成效，大部分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控的政策环境下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供给端的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2022年以来，随着行业供需矛盾缓解，电解锰价格又有所回落。
2019年至2022年3月电解金属锰价格走势如下：
| 45000 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 2019年1月 2019年3月 2019年5月 2019年7月 2019年9月 2019年11月 2020年1月 2020年3月 2020年5月 2020年7月 2020年9月 2020年11月 2021年1月 2021年3月 2021年5月 2021年7月 2021年9月 2021年11月 2022年1月 2022年3月 | |||||||||||||||||||
| 2019年1月 | 2019年3月 | 2019年5月 | 2019年7月 | 2019年9月 | 2019年11月 | 2020年1月 | 2020年3月 | 2020年5月 | 2020年7月 | 2020年9月 | 2020年11月 | 2021年1月 | 2021年3月 | 2021年5月 | 2021年7月 | 2021年9月 | 2021年11月 | 2022年1月 |
2、从生产成本来看：科邦锰业持续科技创新、工艺改进和优化供应链体系，单位生产成本稳中有降
| ，科邦锰业营业成本构 | 成如下： | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||
| 项目 | 单位成本 （元/吨） | 占比 | 单位成本 （元/吨） | 占比 | 单位成本 （元/吨） | 占比 |
| 生产成本 | 9,780.26 | 9,024.71 | 8,967.46 | |||
| 原材料 | 5,998.34 | 61% | 5,043.47 | 56% | 4,373.34 | 49% |
| 锰矿石 | 3,166.53 | 32% | 2,547.18 | 28% | 2,999.07 | 33% |
| 硫酸 | 795.74 | 8% | 796.61 | 9% | 236.46 | 3% |
| 阳极板 | 956.00 | 10% | 689.73 | 8% | 348.81 | 4% |
| 直接人工 | 580.68 | 6% | 570.58 | 6% | 583.31 | 7% |
| 燃料及动力 | 2,386.30 | 24% | 2,478.69 | 27% | 2,384.40 | 27% |
| 电费 | 2,338.27 | 24% | 2,430.06 | 27% | 2,340.23 | 26% |
| 制造费用 | 814.95 | 8% | 931.97 | 10% | 1,035.60 | 12% |
| 运费 | - | - | 590.81 | 7% | ||
| 2021年度 |
| 单位名称 | 产品类型 | 单价（元/ 吨） | 成本（元/ 吨） | 毛利率 |
| 科邦锰业 | 电解金属锰 | 19,883.13 | 8,967.46 | 54.90% |
| 南方锰业（HK01091） | 电解金属锰 | 18,950.77 | 10,242.58 | 45.95% |
| 2020年度 | ||||
| 单位名称 | 产品类型 | 单价（元/ 吨） | 成本（元/ 吨） | 毛利率 |
| 科邦锰业 | 电解金属锰 | 9,491.44 | 9,058.75 | 4.56% |
| 南方锰业（HK01091） | 电解金属锰 | 9,521.74 | 8,202.90 | 13.85% |
| 2019年度 | ||||
| 单位名称 | 产品类型 | 单价（元/ 吨） | 成本（元/ 吨） | 毛利率 |
| 科邦锰业 | 电解金属锰 | 10,899.23 | 9,756.73 | 10.48% |
| 南方锰业（HK01091） | 电解金属锰 | 11,081.97 | 9,064.90 | 18.20% |
由上表可见：
1、科邦锰业与南方锰业的电解锰销售均价基本一致，符合电解锰标准工业品的属性。同时，由于电解锰在报告期内呈现较大波动，科邦锰业与南方锰业的毛利率呈现同向的大幅波动，两者趋势一致。
2、报告期内，南方锰业单位成本波动较大。根据其2020年年报和2021年业绩公告介绍，2020年其电解金属锰单位成本下降主要系全年着力生产制造全流程降本增效，电解金属锰单位电耗得到明显下降；2021年其电解金属锰单位成本上升主要系受到限电限产和公司生产线升级影响，生产放缓所致。南方锰业所面临的生产经营管理环境与科邦锰业有所差异，导致成本有所不同，进而导致各期毛利率存在一定差异。
综上，科邦锰业毛利率变动趋势和产品销售价格与同行业可比公司总体保持一致。各期毛利率存在一定差异主要系南方锰业所面临的生产经营管理环境与科邦锰业有所差异所致。
二、结合营业成本具体构成，补充披露锰矿石采购价格变化是否会对后续生产经营带来重大不利影响
1、锰矿石价格调整后单位成本情况
| 价格调整至含税1 /吨，从而使电解 构改善，电解金 解锰价格走势 疫情逐渐消退，下 显著上涨。最高 退，行业供需逐 022年 5月底，电 年平均销售价格为 .02元/吨。 分析 率情况如下： | ,200元/吨，单吨电 属锰单吨成本上 锰价格中枢总体抬 游需求恢复叠加电 涨至 40,000元/吨 改善，电解锰价 锰价格维持在 16 9,883.13元/吨，期 | ||
| 价格选取 | 单价（元/吨） | 成本（元/吨） | 毛利率 |
| 2021年度销售均价 | 19,883.13 | 10,428.57 | 47.55% |
| 2022年1-3月销售均价 | 33,173.02 | 10,428.57 | 68.56% |
| 2022年5月底价格 | 16,000.00 | 10,428.57 | 34.82% |
综上，锰矿石采购价格变化不会对科邦锰业后续生产经营带来重大不利影响。由于百源丰拥有优质锰矿资源，两者合并的综合盈利能力和抗风险能力较强。
三、补充披露科邦锰业 2021年1—9月运费情况，是否与销量变动相匹配，结合发生环节及目的等，分析说明计入主营业务成本是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》的相关要求
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 运输费用（万元） | 3,230.87 | 2,511.71 | 4,304.48 |
| 销售数量（吨） | 54,668.87 | 47,449.20 | 66,350.60 |
| 其中：非自提数量（吨） | 52,440.87 | 43,186.20 | 59,905.60 |
| / 单吨运费（元吨） | 616.10 | 581.60 | 718.54 |
综上，报告期内科邦锰业运费与销量变动匹配。
（二）分析说明计入主营业务成本是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》的相关要求
《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称新收入准则）。新收入准则应用指南规定，在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。
《监管规则适用指引——会计类第 2 号》2-6规定：属于运输活动发生在商品的控制权转移之前，不构成单项履约义务，企业应将相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本。
科邦锰业与销售客户签订的《金属电解锰年销售合同》约定：1、以书面文件确认购销数量；2、运输方式为铁路运输（公路运输），供方承担铁路门到门运输费用，将货物运送至需方指定收货地；3、交货时间地点，供方将所有货物自仓库发出，交货至需方工厂仓库。公司的运输属于运输活动发生在商品的控制权转移之前，不构成单项履约义务，公司将相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第 2 号》的相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，科邦锰业毛利率波动较大主要系电解金属锰产品市场价格波动所致，符合该行业的实际情况。科邦锰业毛利率变动趋势和产品销售价格与同行业可比公司总体保持一致。
2、锰矿石采购价格变化不会对科邦锰业后续生产经营带来重大不利影响。
由于百源丰拥有优质锰矿资源，两者合并的综合盈利能力和抗风险能力较强。
3、科邦锰业相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第 2 号》的相关规定。
问题16：申请文件显示，1）科邦锰业、蒙新天霸、百源丰报告期内存在资金往来。2）截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸其他应付百源丰余额 64.94 万元，系百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬产生的款项，相关款项已计提利息；科邦锰业其他应付百源丰余额 5,104.66 万元，系同一控制下集团内子公司拆借，因而未计息。请你公司补充披露：1）逐笔列示科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之间报告期内发生的资金往来情况，包括但不限于发生时间、交易背景、交易对方、资金最终用途、是否计息等。自报告期末至今有无新增资金往来， 如有，请披露往来余额等具体情况。2）百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬的原因及合理性。3）结合前述分析，说明是否实质构成非经营性资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐笔列示科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之间报告期内发生的资金往来情况，包括但不限于发生时间、交易背景、交易对方、资金最终用途、是否计息等。自报告期末至今有无新增资金往来， 如有，请披露往来余额等具体情况
（一）科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之
| 邦锰业与蒙 来情况 内，科邦锰 科邦锰业与 整借整还借 | 天霸、百源 与蒙新天 关联方之 资金往来 | 丰以及交易 、百源丰以 提供资金 | 对方及其关联 及交易对方及 持，进行日 | 方之间报 其关联方 经营周转 | ||
| 拆出方 | 拆入方 | 拆出时间 | 拆出金额 | 拆回 时间 | 转回金额 | 是否计 息 |
| 新疆有色 | 科邦锰业 | 2021年3月 | 10,000.00 | 2021年 3月 | 10,000.00 | 年利率 4.35% |
| 科邦锰业 | 陕西名苑置 业有限责任 公司 | 2020 1 年 月 | 500.00 | 2020 1 年 月 | 500.00 | 年利率 4.20% |
| 西安新荣 基房地产 开发有限 责任公司 | 科邦锰业 | 2019 8 年 月 | 200.00 | 2019 12 年 月 | 200.00 | 年利率 4.35% |
| 新疆有色 | 科邦锰业 | 2019年6月 | 5,000.00 | 2019年11月 | 5,000.00 | 年利率 4.35% |
| （2）随 2019年 | 随还的日 2021年间 | 资金拆借 ，日常资 | 来 拆借往来情 | 如下： | 单 | ：万元 |
| 拆出方 | 拆入方 | 期初余额 | 报告期累计 拆出金额 | 报告期累计 转回金额 | 期末余额 | 是否计 息 |
| 百源丰 | 科邦锰业 | 12,690.33 | 31,463.46 | 44,153.79 | - | 否（注） |
| 新疆兴华投资 发展有限公司 | 科邦锰业 | 612.86 | - | 612.86 | - | 否（注 |
| 科邦锰业 | 蒙新天霸 | - | 2,439.55 | 1,254.35 | 1,185.20 | 年利率 4.35% |
| 杨生荣 | 科邦锰业 | - | 22,300.00 | 22,300.00 | - | 年利率 4.35% |
| 西安新荣基房 地产开发有限 责任公司 | 科邦锰业 | 400.00 | 850.00 | 1,250.00 | - | 年利率 4.35% |
| 陕西名苑置业 | 科邦锰业 | 14,150.00 | 6,720.00 | 20.870.00 | - | 年利率 |
| 有限责任公司 | 4.35% | |||||
| 科邦锰业 | 陕西名苑 置业有限 责任公司 | - | 430.00 | 430.00 | - | 年利率 4.20% |
| 科邦锰业 | 宏发铁合 金 | - | 6,500.00 | 6500.00 | - | 年利率 4.20% |
| 资与科邦锰业 科邦锰业、蒙 源丰与蒙新天 与其关联方 借款资金往来 | 同一控制下 天霸以 霸、科邦 间提供资 | 兄弟公司， 交易对方 业以及交 支持，进 | 拆借款项未 其关联 对方及 行日常经 | 计息 之间报告 关联方资 周转。具 单 | ||
| 拆出方 | 拆入方 | 拆出时间 | 拆出金 额 | 拆回 时间 | 转回金 额 | 是否计 息 |
| 陕西名苑置业有限 责任公司 | 百源丰 | 2020年 11月 | 100.00 | 2020年 12月 | 100.00 | 年利率 4.35% |
| 百源丰 | 陕西名苑置业 有限责任公司 | 2020年 10 月 | 3,000.00 | 2020年 10 月 | 3,000.00 | 年利率 4.35% |
| 杨生荣 | 百源丰 | 2019年 12月 | 3,500.00 | 2021年9 月 | 3,500.00 | 年利率 3.85% |
| 杨生荣 | 百源丰 | 2019年 11月 | 1,700.00 | 2019年 11月 | 1,700.00 | 否（注） |
| 陕西名苑置业有限 责任公司 | 百源丰 | 2019年 11月 | 3,170.00 | 2019年 11月 | 3,170.00 | 年利率 4.35% |
| 西安新荣基房地产 开发有限责任公司 | 百源丰 | 2019年 11月 | 2,130.00 | 2019年 11月 | 2,130.00 | 年利率 4.35% |
| 陕西名苑置业有限 责任公司 | 百源丰 | 2019 4 年 月 | 70.00 | 2019 5 年 月 | 70.00 | 年利率 4.35% |
| 注：杨生荣向百源丰拆借 1,700万元，该笔借款当日归还，双方未计息 2）随借随还的日常资金拆借往来 2019年至 2021年间，日常资金拆借往来情况如下： 单位：万元 | ||||||
| 拆出方 | 拆入方 | 期初余额 | 报告期累计拆出 | 报告期累计转回 | 期末 | 是否计 |
| 金额 | 金额 | 余额 | 息 | |||
| 百源丰 | 科邦锰 业 | 12,690.33 | 31,463.46 | 44,153.79 | - | 否（注） |
| 百源丰 | 蒙新天 霸 | 4.58 | 591.42 | 596.00 | - | 否（注） |
| 百源丰 | 蒙新天 霸 | 2.17 | 1,359.13 | 1361.30 | - | 年利率 4.35% |
| 新疆有 色 | 百源丰 | 13,000.00 | - | 13,000.00 | - | 年利率 3.625% |
| 注：百 源丰与 （3 生的资 报 的背景 况如下 1 | 丰与科邦锰 新天霸系同 蒙新天霸 往来情况 期内，蒙 系蒙新天 整借整还 | 系同一控制下 控制下兄弟公 科邦锰业、 天霸与百源 与其关联方 款资金往来 | 弟公司， ，双方拆 源丰以及 、科邦锰 间提供资 | 方拆借款项未计 未计息。 易对方及其关 以及交易对方 金支持，进行 | ；2019年 方之间 及其关联 常经营周 | 8月前，百 告期内发 资金往来 。具体情 位：万元 |
| 拆出方 | 拆入方 | 拆出时间 | 拆出金额 | 拆回 时间 | 转回金额 | 是否计息 |
| 杨生荣 | 蒙新天霸 | 2021 9 年 月 | 1,700.00 | - | - | 年利率 3.85% |
| 杨生荣 | 蒙新天霸 | 2020年 6月 | 4,000.00 | 2020年 9月 | 4,000.00 | 否（注） |
| 注：2020年控股股 2）随借随还 2019年至 20 | 杨生 日常 1年 | 给予蒙新天 金拆借往 ，日常资金 | 资金支持， 拆借往来情 | 方未计息 如下： | 单 | ：万元 |
| 拆出方 | 拆入 方 | 期初余额 | 报告期累 计拆出金 额 | 报告期累 计转回金 额 | 期末余额 | 是否计 息 |
| 科邦锰业 | 蒙新 天霸 | - | 2,439.55 | 1254.35 | 1,185.20 | 年利率 4.35% |
| 百源丰 | 蒙新 天霸 | 4.58 | 591.42 | 596.00 | - | 否（注） |
| 百源丰 | 蒙新 | 2.17 | 1,359.13 | 1361.30 | - | 年利率 |
| 天霸 | 4.35% | |||||
| 陕西名苑置业有限 责任公司 | 蒙新 天霸 | 580.00 | 1,920.00 | 2,500.00 | - | 否（注） |
| 陕西名苑置业有限 责任公司 | 蒙新 天霸 | - | 350.00 | - | 350.00 | 年利率 3.85% |
| 西安新荣基房地产 开发有限责任公司 | 蒙新 天霸 | 200.00 | - | 200.00 | - | 否（注） |
| 注：2019年 苑及西安新 持，因而未 2、科 报告期末 2022 | 8月前，百源 基系蒙新天 息 锰业、蒙 今新增资金 1月1日至2 | 与蒙新天 控股股东杨 天霸、百 来情况 22年5月31 | 系同一控制 荣控制下 丰之间， 日之间， | 兄弟公司， 业，系控股 及与交易 增资金往 | 方拆借未 东给予蒙新 方及其关 情况如下 | 息；陕西名 天霸资金支 方之间自 单位：万元 |
| 拆出方 | 拆入方 | 期初余额 | 新增金额 | 转回金额 | 期末余额 | 是否计息 |
| 科邦锰业 | 蒙新天霸 | 1,185.20 | 926.03 | 586.03 | 1,525.20 | 年利率 4.35% |
| 百源丰 | 蒙新天霸 | - | 63.72 | - | 63.72 | 年利率 4.35% |
二、百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬的原因及合理性
百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬主要系百源丰与蒙新天霸矿区毗邻，为便于管理，蒙新天霸员工由百源丰代为缴纳社保，同时双方约定该部分员工薪酬由百源丰替蒙新天霸先行代付，再定期与蒙新天霸进行结算。
三、结合前述分析，说明是否实质构成非经营性资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第 10号》的规定
自本次重组申报日至本反馈意见回复出具日，三家标的公司之间存在关联资金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况，符合《证券期货法律适用意见第 10号》的规定。
| 2021年12月31日 | ||||||
| 背书人 | 票据分 类 | 金额 （万元） | 出票人 | 交易 背景 | 截至 2022 年 5月 31 日情况 | 是否存在 关联关系 |
| 西安高 科物流 发展有 限公司 | 商业承 兑汇票 | 11,441.30 | 宝山钢铁股份有限公司 | 产品 购销 | 到期已承兑 5,512.27万 元；背书、 贴现已到期 5,929.03 万 元 | 否 |
| 银行承 兑汇票 | 1,018.30 | 上海通冶金属材料有限 公司、深圳市怡昌动力技 术有限公司、江苏博俊工 业科技股份有限公司、杭 州大宗实业有限公司、台 州市黄岩赛佳模具有限 公司、苏州市璟琇纺织有 限公司 | 产品 购销 | 到期已承兑 596.72 万 元；背书已 到期 421.58万 元 | 否 | |
| 青岛科 达宝资 源有限 公司 | 商业承 兑汇票 | 3,640.88 | 新疆八一钢铁股份有限 公司、欧冶工业品股份有 限公司 | 产品 购销 | 到期已承兑 777.99万 元；背书已 到期 2,862.89万 元 | 否 |
| 银行承 兑汇票 | 3,528.00 | 大连金丰格贸易有限公 司、上海欧冶材料技术有 限责任公司、新疆、艾斯 米尔锰合金有限公司、新 疆玛思科新型建材有限 公司、新疆实强经贸有限 公司、新疆天山钢铁巴州 有限公司、中海易锋石油 化工（大连）有限公司 | 产品 购销 | 背书已到期 | 否 | |
| 阿克陶 百源丰 矿业有 限公司 | 银行承 兑汇票 | 890.00 | 新疆玛思科新型建材有 限公司、上海正港贸易有 限公司、鞍山市天鸿医药 有限公司、辽宁同泰国际 贸易有限公司、天津沪尚 贸易有限公司、海南新浦 能源发展有限公司、新疆 恒泰新型建材有限公司 | 资金 拆借 | 背书已到期 | 是 |
| 重庆润 际远东 新材料 科技股 份有限 公司 | 银行承 兑汇票 | 500.00 | 宝钢集团新疆八一钢铁 有限公司、乌鲁木齐庆丰 年装饰装修工程有限公 司 | 产品 购销 | 到期已承兑 200.00 万 元；背书已 到期 300.00万 元 | 否 |
| 山西太 钢不锈 钢股份 有限公 司 | 银行承 兑汇票 | 2.79 | 山西太钢不锈钢股份有 限公司 | 产品 购销 | 背书已到期 | 否 |
| 2020年 12月 31日 | ||||||
| 背书人 | 票据分 类 | 金额 （万元） | 出票人 | 交易 背景 | 截至 2022 年 5月 31 日情况 | 是否存在 关联关系 |
| 阿克陶 百源丰 矿业有 限公司 | 商业承 兑汇票 | 1,800.00 | 新疆八一钢铁股份有限 公司 | 资金 拆借 | 背书已到期 | 是 |
| 银行承 兑汇票 | 540.00 | 巴州闽煌商贸有限责任 公司、新疆宏发铁合金股 份有限公司、昌吉准东经 济技术开发区五彩湾嘉 鑫再生资源有限公司 、 新疆金牛粮桥农资有限 公司、库尔勒润骏商贸有 限责任公司 | 资金 拆借 | 背书已到期 | 是 | |
| 山西太 钢不锈 钢股份 有限公 司 | 银行承 兑汇票 | 840.60 | 山西太钢不锈钢股份有 限公司 | 产品 购销 | 背书已到期 | 否 |
| 青岛科 达宝资 源有限 公司 | 商业承 兑汇票 | 400.00 | 新疆八一钢铁股份有限 公司 | 产品 购销 | 背书已到期 | 否 |
| 银行承 兑汇票 | 400.00 | 沧州储信商贸有限公司、 河南明盼商贸有限公司、 泰安鑫兴和经贸有限公 司、江苏弗拉尔实业有限 公司 | 产品 购销 | 背书已到期 | 否 | |
| 2019年 12月 31日 | ||||||
| 背书人 | 票据分 类 | 金额 （万元） | 出票人 | 交易 背景 | 截至 2022 年 5月 31 日情况 | 是否存在 关联关系 |
| 青岛科 达宝资 源有限 公司 | 商业承 兑汇票 | 6,336.72 | 新疆八一钢铁股份有限 公司 | 产品 购销 | 背书已到期 | 否 |
| 银行承 兑汇票 | 100.00 | 青岛宝邯运输贸易有限 公司 | 产品 购销 | 到期已承兑 | 否 | |
| 阿克陶 百源丰 矿业有 限公司 | 商业承 兑汇票 | 1,300.00 | 新疆八一钢铁股份有限 公司 | 资金 拆借 | 背书已到期 | 是 |
| 银行承 兑汇票 | 2,232.00 | 永康市聚辉金属材料有 限公司、阿克苏地区博大 彩钢有限责任公司、巴州 艾创工业发展有限公司、 巴州艾创工业发展有限 公司、福州金永达实业有 限公司、阜新市灏瀚选煤 有限公司、贵州颖峰实业 有限公司、江苏容创科技 产业发展有限公司、科建 建设集团有限公司、辽宁 科晋铝业有限公司、山东 永丰轮胎有限公司、上海 秉盛国际贸易有限公司、 上海灿殊实业发展有限 公司、温州丽造贸易有限 公司、乌鲁木齐庆丰年装 饰装修工程有限公司、新 疆北方汇通实业有限公 司、新疆国茂军豪贸易有 限公司、新疆闽新钢铁 （集团）闽航特钢有限责 任公司、新疆万拓盛业国 际贸易有限公司、永康市 聚辉金属材料有限公司、 伊犁永萱商贸有限公司 | 资金 拆借 | 背书已到期 | 是 | |
| 喀什亨 茂汽车 运输有 限公司 阿克陶 分公司 | 银行承 兑汇票 | 142.15 | 江苏容创科技产业发展 有限公司、江苏容创科技 产业发展有限公司、辽宁 科晋铝业有限公司 | 采购 退款 | 背书已到期 | 否 |
| （二）百源丰报告期内应收票据前五大对象情况 | ||||||
| 2021年度 | ||||||
| 背书人 | 票据分 类 | 金额 （万元） | 出票人 | 交易 背景 | 截至 2022 年 5月 31 日情况 | 是否存在 关联关系 |
| 新疆宏 发铁合 | 商业承 兑 | 6,898.00 | 新疆八一钢铁股份有 限公司 | 产品 销售 | 到期已承兑 | 是 |
| 金股份 有限公 司 | 银行承 兑 | 1,140.00 | 鞍山市天鸿医药有限 公司、大连龄煜商贸有 限公司、海南新浦能源 发展有限公司、辽宁同 泰国际贸易有限公司、 上海正港贸易有限公 司、四川九洲建筑工程 有限责任公司、天津沪 尚贸易有限公司、新疆 恒泰新型建材有限公 司、新疆宏发铁合金股 份有限公司、新疆玛思 科新型建材有限公司 | 产品 销售 | 背书已到期 | 是 |
| 阿克陶 科邦锰 业制造 有限公 司 | 商业承 兑 | 199.85 | 、欧冶工业品股份有限 公司、新疆八一钢铁股 份有限公司、 | 产品 销售 | 背书已到期 | 是 |
| 银行承 兑 | 2,769.00 | 江苏博俊工业科技股 份有限公司上海欧冶 材料技术有限责任公 司、深圳市怡昌动力技 术有限公司、新疆艾斯 米尔锰合金有限公司、 新疆天山钢铁巴州有 限公司、中海易锋石油 化工（大连）有限公司 | 产品 销售 | 背书已到期 | 是 | |
| 新疆长 乐锰业 有限公 司 | 商业承 兑 | 600.00 | 新疆八一钢铁股份有 限公司 | 产品 销售 | 到期已承兑 | 否 |
| 2020年度 | ||||||
| 背书人 | 票据分 类 | 金额 （万元） | 出票人 | 交易 背景 | 截至 2022 5 31 年 月 日情况 | 是否存在 关联关系 |
| 新疆宏 发铁合 金股份 有限公 司 | 商业承 兑 | 4,399.81 | 新疆八一钢铁股份有 限公司、 | 产品 销售 | 背书已到期 | 是 |
| 银行承 兑 | 4,435.00 | 阿克苏润禾商贸有限 公司、巴州艾创工业发 展有限公司、巴州闽煌 商贸有限责任公司、昌 吉准东经济技术开发 区五彩湾嘉鑫再生资 源有限公司、上海翊珅 | 产品 销售 | 背书已到期 | 是 | |
| 实业有限公司、石河子 市睿和远商贸有限公 司、新疆德港房地产开 发有限公司、新疆宏发 铁合金股份有限公司、 新疆金牛粮桥农资有 限公司、新疆景天明石 油科技有限公司、新疆 闽新钢铁（集团）闽航 特钢有限责任公司、新 疆实强经贸有限公司、 新疆新投经贸发展有 限公司、新疆中钢物资 有限公司、伊犁圣凯商 贸有限公司、伊犁永萱 商贸有限公司 | ||||||
| 新疆长 乐锰业 有限公 司 | 银行承 兑 | 1,800.00 | 巴州闽煌商贸有限责 任公司、库尔勒润骏商 贸有限责任公司、上海 鸿磐贸易有限公司、新 疆迪腾商贸有限公司、 新疆闽新钢铁（集团） 闽航特钢有限责任公 司、新疆实强经贸有限 公司 | 产品 销售 | 背书已到期 | 否 |
| 阿克陶 科邦锰 业制造 有限公 司 | 商业承 兑 | 100.00 | 新疆八一钢铁股份有 限公司 | 产品 销售 | 背书已到期 | 是 |
| 银行承 兑 | 429.02 | 泰安鑫兴和经贸有限 公司、山西太钢不锈钢 股份有限公司、河南明 盼商贸有限公司、沧州 储信商贸有限公司、阿 克陶科邦锰业制造有 限公司 | 产品 销售 | 背书已到期 | 是 | |
| 2019年度 | ||||||
| 背书人 | 票据分 类 | 金额 （万元） | 出票人 | 交易 背景 | 截至 2022 年 5月 31 日情况 | 是否存在 关联关系 |
| 新疆宏 发铁合 金股份 有限公 司 | 商业承 兑 | 2,100.00 | 新疆八一钢铁股份有 限公司、 | 产品 销售 | 背书已到 期、到期已 承兑 | 是 |
| 银行承 兑 | 5,379.00 | 喀什市新隆建设（集 团）有限责任公司、新 疆闽新钢铁（集团）闽 | 产品 销售 | 背书已到期 | 是 | |
| 航特钢有限责任公司、 阿克苏地区博大彩钢 有限责任公司、阿克苏 龙兴商贸有限公司、大 连晨茂源商贸有限公 司、阜新宏达能源有限 公司、阜新市灏瀚选煤 有限公司、科建建设集 团有限公司、库尔勒润 骏商贸有限责任公司、 盘锦绿岛园林实业有 限公司、山东信发华信 铝业有限公司、山东永 丰轮胎有限公司、上海 灿殊实业发展有限公 司、石横特钢集团有限 公司、无锡市华友特钢 有限公司、新疆八钢金 属制品有限公司、新疆 德港房地产开发有限 公司、新疆金泰运商贸 有限公司、新疆闽新钢 铁（集团）闽航特钢有 限责任公司、新疆中钢 物资有限公司、伊犁永 萱商贸有限公司、中铁 物贸集团有限公司成 都分公司 | ||||||
| 新疆长 乐锰业 有限公 司 | 银行承 兑 | 2,053.00 | 巴州艾创工业发展有 限公司、巴州闽煌商贸 有限责任公司、大连夏 朵商贸有限公司、科建 建设集团有限公司、上 海强本企业发展有限 公司、上海宜瑞金属材 料有限公司、四川恒盛 电力设备有限公司、乌 鲁木齐庆丰年装饰装 修工程有限公司、新疆 北方汇通实业有限公 司、新疆国茂军豪贸易 有限公司、新疆今日安 全玻璃有限公司、新疆 金泰运商贸有限公司、 | 产品 销售 | 背书已到期 | |
| 新疆蓝山屯河聚酯有 限公司、新疆万拓盛业 国际贸易有限公司、伊 犁海博园林绿化有限 公司、永康市聚辉金属 材料有限公司 | ||||||
| 新疆安 壹健鑫 建设工 程有限 责任公 司 | 银行承 兑 | 400.00 | 大连晨茂源商贸有限 公司、盘锦迈顺商贸有 限公司 | 采购 退款 | 背书已到期 | 否 |
| 喀什亨 茂汽车 运输有 限公司 | 银行承 兑 | 150.00 | 温州丽造贸易有限公 司、温州镜舟珠宝有限 公司、贵州颖峰实业有 限公司、上海秉盛国际 贸易有限公司、福州金 永达实业有限公司 | 采购 退款 | 背书已到期 | 否 |
| 阿克陶 科邦锰 业制造 有限公 司 | 银行承 兑 | 50.00 | 阿克陶科邦锰业制造 有限公司 | 产品 销售 | 背书已到期 | 是 |
2022年4月2日，中国人民银行克州中心支行出具《证明函》，确认2019年1月1日至证明函签署日，标的公司科邦锰业、百源丰和蒙新天霸无金融以及外汇管理相关法律法规、规章和政策规定的重大违法违规行为，不存在因违反国家及地方的支付结算管理办法，如票据、账户等而受到行政处罚的情形。
报告期内，标的公司用于资金拆借的票据转让行为未涉及违规融资，与关联方转让的目的系日常生产经营周转，不存在将资金用于违法用途的情形。标的公司前述票据转让行为不存在主观恶意，未利用票据进行欺诈活动，且已取得人行克州中心支行证明，不构成重大违法违规行为。
二、相关减值损失计提是否充分，是否充分考虑交易对方信用风险
| 应收票据坏账 业和百源丰以 预期信用损失 ，公司按组合 行承兑汇票信 况以及对未来 准备； 业承兑汇票信 失经验，结合 信用损失率对 报告期内科邦 内，科邦锰业 | 准备的具体计算 预期信用损失为 是指以发生违约 计量预期信用损 风险和延期付款 经济状况的预测 等级一般，存在 前状况以及对 照表，计算预期 锰业和百源丰应 和百源丰应收票 | 法 础，对应收票据 的风险为权重的 ，区分票据类型 风险较低，参考 预期到期不获支 一定信用风险和 来经济状况的预 用损失。 票据坏账准备计 坏账准备计提情 | 行减值处理并确 收票据信用损失 史信用损失经验 的可能性较低 期付款风险，参 ，编制账龄与整 提明细 如下： 单位：万元 | |
| 公司名称 | 类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 科邦锰业 | 银行承兑汇票 | - | - | - |
| 商业承兑汇票 | 150.82 | 22.00 | 63.95 | |
| 百源丰 | 银行承兑汇票 | - | - | - |
| 商业承兑汇票 | 74.98 | 45.00 | 13.00 |
三、已贴现或背书票据的具体情况及业务背景，是否符合终止确认条件 （一）已贴现或背书票据终止确认原则
标的公司科邦锰业和百源丰应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。根据近期公开信息披露的票据违约情况、银保监办发[2019]133 号《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》，并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》等，公司依据谨慎性原则对银行承兑汇票和商业承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，分类为：1）信用等级较
| 商银行、中 行六家大型 、华夏银行 业银行。根 稳定；2） 人。根据《 追索权。根 金融资产， ——金融资产 否已经转移 的，应当终 用等级较高 司将已背书 等级一般的 为应收票据 到期的、由 终止确认处 报告期内科 各期末，标 期末科邦锰 | 农业银行、 有商业银行 中国民生银 银行主体评 用等级一般： 华人民共和 《企业会计 将持有的金 移》的规定 企业已将该金 确认该金融 商业银行承 由信用等级 业银行承兑 待票据到期 用等级一般的 。 锰业和百源 公司科邦锰 已贴现或背书 | 国银行、中国 以及招商银行 、平安银行、 情况，上述银 除上述银行之 票据法》的规 则解释第 5 资产背书转让 确定该金融 融资产所有权 产。 的银行承兑 高的商业银行 银行承兑汇 终止确认。因 商业银行承兑 已贴现或背书 和百源丰已贴 未到期票据情 | 设银行 浦发银 业银行 主体评 的其他 ，公司 》：企 应当根 产所有 几乎所 票到期 兑的票 以及商 报告期 银行承 据情 或背书 | ||
| 类型 | 2021年 12月 31 日 | 2020年 12月 31 日 | 2019年 12月 31 日 | 是否终 止确认 | 业务背景 |
| 信用等级 较高银行 承兑汇票 | - | 755.00 | 2,315.00 | 是 | 支付货款 |
| 信用等级 一般银行 承兑汇票 | 5,142.37 | 1,740.60 | 2,173.00 | 否 | 支付货款 |
| 商业承兑 汇票 | 8,194.16 | 2,200.00 | 6,394.57 | 否 | 支付货款、资金拆 借 |
| 期末百源丰 | 贴现或背书 | 到期票据情况 | |||
| 类型 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 | 是否终 止确认 | 业务背景 |
| 信用等级 较高银行 承兑汇票 | 2,703.03 | 4,316.52 | 6,725.45 | 是 | 支付货款、资金拆 借 |
| 信用等级 一般银行 承兑汇票 | 3,909.00 | 5,656.60 | 7,982.00 | 否 | 支付货款 |
| 商业承兑 汇票 | 199.85 | 4,499.81 | 1,300.00 | 否 | 支付货款 |
报告期内，为加强集团内公司资金流转效率，标的公司百源丰将来自客户的银行承兑汇票和商业承兑汇票背书转让给科邦锰业用以支持其经营发展，同时科邦锰业和百源丰存在少量因采购退款而收到供应商票据背书的情形。
2022年4月2日，中国人民银行克州中心支行出具《证明函》，确认2019年1月1日至证明函签署日，标的公司科邦锰业、百源丰和蒙新天霸无金融以及外汇管理相关法律法规、规章和政策规定的重大违法违规行为，不存在因违反国家及地方的支付结算管理办法，如票据、账户等而受到行政处罚的情形。
报告期内，标的公司用于资金拆借的票据转让行为未涉及违规融资，与关联方转让的目的系日常生产经营周转，不存在将资金用于违法用途的情形。标的公司前述票据转让行为不存在主观恶意，未利用票据进行欺诈活动，且已取得人行克州中心支行证明，不构成重大违法违规行为。
四、结合公司持有应收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
按照新金融工具准则（《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业
| 科邦锰业 | 2021年 12月 31日 | ||
| 科目 | 余额 | 影响数 | |
| 应收票据 | 20,273.73 | - | |
| 应收款项融资 | 596.73 | - | |
| 2020年 12月 31日 | |||
| 科目 | 余额 | 影响数 | |
| 应收票据 | 3,918.60 | -40.00 | |
| 应收款项融资 | 40.00 | 40.00 | |
| 2019年 12月 31日 | |||
| 科目 | 余额 | 影响数 | |
| 应收票据 | 10,004.78 | -100.00 | |
| 应收款项融资 | 100.00 | 100.00 | |
| 百源丰 | 2021年 12月 31日 | ||
| 科目 | 余额 | 影响数 | |
| 应收票据 | 11,531.87 | - | |
| 应收款项融资 | 4,200.00 | - | |
| 2020年 12月 31日 | |||
| 科目 | 余额 | 影响数 | |
| 应收票据 | 10,111.41 | -1,007.42 | |
| 应收款项融资 | 1,007.42 | 1,007.42 | |
| 2019年 12月 31日 | |||
| 科目 | 余额 | 影响数 | |
| 应收票据 | 10,069.00 | -50.00 | |
| 应收款项融资 | 50.00 | 50.00 |
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司科邦锰业和百源丰参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测制定应收票据坏账准备计提比例，具有合理性。标的公司已充分考虑交易对方信用风险并充分计提应收票据减值损失。报告期内，标的公司对已背书或贴现票据进行终止确认的会计处理，符合《企业会计准则》及其他相关规定的要求。公司调整应收票据及应收账款融资划分后符合其持有应收票据的合同现金流量特征，符合会计准则规定。
问题18：申请文件显示，1）科邦锰业地处新疆，背靠下游钢铁冶炼市场，区位优势明显，有利于产品就近销售。2）科邦锰业客户集中度较高，报告期各期前五名客户占比分别为 85.62%、91.34%和 89.54%，相关客户主要为重庆润际远东新材料科技股份有限公司、西安高科物流发展有限公司、青岛科达宝资源有限公司等。请你公司： 1）补充披露科邦锰业客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致。2）补充披露下游客户业务类型是否与同行业可比公司存在重大差异，未将产品直接销售予钢铁等行业客户的原因及合理性，相关产品是否实现最终销售及终端销售核查情况。3）补充披露报告期内跨区运输销售、客户所在地较为分散的原因及合理性，是否与有利于产品就近销售的表述相一致。4）结合主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科邦锰业业务是否具备稳定性，未来将采取何种措施保障收入的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露科邦锰业客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致
1、科邦锰业客户集中度较高的原因及合理性
（1）公司专注电解金属锰领域
科邦锰业主营业务为电解金属锰生产加工及销售，电解金属锰产品虽应用范围广泛，但目前下游需求主要来源于钢铁冶炼企业，约有90%的电解金属锰被直接或间接消耗于钢铁生产。公司产品单一及应用领域聚焦是其客户集中度较高的原因之一。
（2）公司销售策略为大客户开拓
2016年，我国开始进行供给侧结构性改革，钢铁行业作为改革的核心目标之一，面临较强去产能压力，中小钢厂陆续退出市场。科邦锰业作为钢铁行业上游供应商顺应市场变化，制定销售策略，聚焦下游大客户开拓以降低经营风险。
（3）公司主要客户经营稳定
从目前公司与既有主要客户合作模式及合作情况看，公司与主要客户已形成了紧密的合作关系，一旦形成供货关系，为了保障产品质量的稳定性，客户通常不会轻易更换供应商。报告期内，科邦锰业主要客户经营稳定并持续向好，使得采购量稳步增长。关于科邦锰业主要客户经营情况分析详见问题18“（四）结合主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科邦锰业业务是否具备稳定性，未来将采取何种措施保障收入的可持续性”之“2、主要客户经营状况”。
2、同行业可比公司
在国内电解锰生产加工销售领域，仅南方锰业有限公司（证券简称 “南方锰业”，证券代码“HK.1091”）在香港联合交易所主板上市交易以及重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（证券简称 “三峡水利”，证券代码“SH.600116”）拥有锰业资产。
经查询，南方锰业拥有四个业务分部，分别为锰矿开采分部、电解金属锰及
| 2021年度 | ||
| 客户业务类型 | 金额（万元） | 占主营业务收 入的比例 |
| 钢铁冶炼 | 直销 | 49,776.10 | 45.79% |
| 贸易商 | 37,634.67 | 34.62% | |
| 新材料 | 11,722.70 | 10.78% | |
| 锰系产品生产 | 9,565.35 | 8.80% | |
| 合计 | 108,698.82 | 100.00% | |
| 2020年度 | |||
| 客户业务类型 | 金额（万元） | 占主营业务收 入的比例 | |
| 钢铁冶炼 | 直销 | 16,022.43 | 35.58% |
| 贸易商 | 12,248.60 | 27.20% | |
| 新材料 | 16,345.11 | 36.29% | |
| 锰系产品生产 | 420.00 | 0.93% | |
| 合计 | 45,036.14 | 100.00% | |
| 2019年度 | |||
| 客户业务类型 | 金额（万元） | 占主营业务收 入的比例 | |
| 钢铁冶炼 | 贸易商 | 32,027.67 | 44.29% |
| 直销 | 21,094.27 | 29.17% | |
| 新材料 | 17,645.12 | 24.40% | |
| 锰系产品生产 | 1,549.97 | 2.14% | |
| 合计 | 72,317.03 | 100.00% |
（2）同行业可比公司
在国内电解锰生产加工销售领域，仅南方锰业有限公司（证券简称 “南方锰业”，证券代码“HK.1091”）在香港联合交易所主板上市交易以及重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（证券简称 “三峡水利”，证券代码“SH.600116”）拥有锰业资产。
南方锰业系港交所上市公司，公开信息披露文件中未查询到其下游客户信息。
三峡水利旗下锰业资产系2020年收购重庆长电联合能源有限责任公司获
| 2020年《发行股份及 示：2017 年、2018 电解锰销量 6.48 万 限公司、宝钢德盛不 业有限公司、湘西自 有限公司等公司。以 月全部金属锰销量50 庆润际为新材料公司 业下游客户类型与同 直接销售予钢铁等行 易商客户销售产品是 炼行业上市公司前五 | 付现金购买资产并 年及 2019 年 1-9 、6.60 万吨及 6.8 钢有限公司、广西柳 州丰达合金科技有 客户金属锰销售数 以上，且近年来需求 ，其余均为钢铁冶 业可比公司无重大 客户的原因及合理性 石采选及冶炼行业较 客户情况如下： | ||
| 上市公司 | 前五大客户占2021年 销售总额比例 | 前五大客户为贸易商 占2021年销售总额比 例 | 前五大客户为生产 企业占2021年销售 总额比例 |
| 锌业股份 | 46.85% | 46.85% | - |
| 罗平锌电 | 46.69% | 46.69% | - |
| 兴业矿业 | 54.91% | 44.77% | 10.14% |
| 河钢资源 | 84.07% | 84.07% | - |
从上表可见，国内矿石采选及冶炼生产企业前五大客户中亦主要为贸易商客户。科邦锰业通过贸易商客户销售产品符合行业惯例。
（2）科邦锰业通过贸易商进行销售的原因
科邦锰业地处新疆西南部，日常商务接洽辐射范围有限，尤其重要终端客户宝钢股份地处上海，贸易商能够降低公司直接与大型钢厂进行日常商务联系及部分组织物流运输的工作压力。而青岛科达宝和西安高科物流作为贸易商赚取合理的差价，完成大宗商品的贸易流转，符合大宗商品行业的行业惯例。因而，科邦锰业通过中间贸易商将电解金属锰销售给宝武钢铁集团下属钢铁冶炼企业具备合理性。
3、实现最终销售及终端销售核查情况
针对科邦锰业主要贸易商青岛科达宝和西安高科物流，该等贸易商的终端客户均为宝武钢铁集团下属八一钢铁、宝钢股份。中介机构执行了以下终端核查程序：
（1）贸易商终端销售情况核查
取得贸易商报告期内销售台账、进销存汇总表、与终端客户销售锰矿石的全部合同，并检查相关合同的执行情况（合同、终端客户供应链系统截屏、发票和发运明细）。终端销售核查情况如下：
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 向贸易商销售的数量（吨） | 20,498.00 | 12,831.60 | 28,865.00 |
| 贸易商终端销售执行情况抽查数量（吨 | 17,800.00 | 12,773.32 | 16,509.41 |
| 抽查比例 | 86.84% | 99.55% | 57.20% |
| （2）对终端客户进行访谈 对终端客户八一钢铁和宝钢股 三、补充披露报告期内跨区运 性，是否与有利于产品就近销售的 1、前五大客户销售区域 | 的采购人员进行了执行了 销售、客户所在地较为 述相一致 | 访谈程序。 散的原因及合理 | |
| 单位名称 | 终端客户 | 销售区域 | |
| 重庆润际远东新材料科技股份有限公司 | N/A | 重庆市 | |
| 西安高科物流发展有限公司 | 宝山钢铁股份有限公司 | 上海 | |
| 青岛科达宝资源有限公司 | 新疆八一钢铁股份有限公司 | 乌鲁木齐 | |
| 宝山钢铁股份有限公司 | 上海 | ||
| 连云港华乐合金有限公司 | N/A | 连云港 |
科邦锰业地处新疆地区，为疆内唯一的电解金属锰生产企业。目前，新疆地区设有八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等公司的钢铁冶炼生产基地，公司区域竞争优势明显。报告期内，科邦锰业产品持续供应八一钢铁及其子公司的钢铁冶炼生产线，因而针对新疆地区下游市场，科邦锰业地理优势有利于就近销售。
四、结合主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科邦锰业业务是否具备稳定性，未来将采取何种措施保障收入的可持续性
2019年-2021年，科邦锰业向重庆润际远东新材料科技股份有限公司、青岛科达宝资源有限公司、西安高科物流发展有限公司、连云港华乐合金集团有限公司四家企业销售金额占比分别为73.20%、81.87%和82.27%，为公司主要客户。
其中青岛科达宝和西安高科系中间贸易商、其终端客户为中国宝武钢铁集团有限公司下属钢铁冶炼企业新疆八一钢铁股份有限公司（SH.600581）及其下属子公司和宝山钢铁股份有限公司（SH.600019）及其下属子公司。
（1）主要销售客户经营情况
1）重庆润际远东新材料科技股份有限公司
重庆润际远东新材料科技股份有限公司主要从事合金元素添加剂、硅粉体材料、晶粒细化剂等高性能金属结构新材料的研发、制造和销售。其合金化产品作为高性能金属结构材料，被广泛运用于军工、航天航空、汽车、船舶、金属包装材料等领域。公司目前拥有57项专利权，其中20项发明专利和37项实用新型专利，公司自研“高浓度合金元素添加剂制备关键技术”获2020年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖，公司技术处于世界一流水平，有90%属于战略性新兴产品，核心客户包含波音、空客等世界500强企业。
2）青岛科达宝资源有限公司
青岛科达宝资源有限公司主要从事有色金属及有色金属制品贸易销售业务。
公司为宝武钢铁集团下属钢铁冶炼企业八一钢铁和宝钢股份合格供应商，经过多年深耕有色金属贸易业务，公司与上游生产企业和下游客户已形成稳定的业务合作关系。
3）西安高科物流发展有限公司
西安高科物流发展有限公司系西安高新技术产业开发区管理委员会下属国有企业，主要从事建筑材料及有色金属制品贸易销售业务。公司母公司西安高科集团有限公司为西安高新区龙头企业，2021年12月，以2020年营业收入2,282,376万元位列“2021陕西100强企业”榜单第22位。
4）连云港华乐合金集团有限公司
连云港华乐合金集团有限公司为一家专注于生产不锈钢制品的大型民营特岗冶金企业，公司现有研发、生产员工2,000余人，2020年产值达130亿元，为连云港市连云区重点工业企业，同时公司曾多次获誉“中国不锈钢行业先进企业”。
（2）终端钢铁冶炼客户经营情况
1）新疆八一钢铁股份有限公司
八一钢铁隶属于宝武钢铁集团，为新疆唯一上市钢铁企业，公司拥有完整优质的炼铁、炼钢及轧钢生产系统，具备年产700万吨铁、730万吨钢、770万吨材的生产能力。近年来，公司生产经营水平保持稳中有进的良好态势，2019年、2020年、2021年1-9月分别实现净利润11,113.90万元、31,627.82万元和222,889.90万元。
2）宝山钢铁股份有限公司
宝钢股份为隶属于宝武钢铁集团的全球领先的现代化钢铁联合企业，公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。近年来，公司生产经营水平保持稳中有进的良好态势，2019年、2020年、2021年1-9月分别实现净利润1,346,901.45万元、1,398,538.33万元和2,409,714.14万元。
3、新客户拓展情况
科邦锰业拓展新客户主要有两个方向：一是基于现有电解金属锰产品应用领域积极拓展新客户，电解金属锰产品主要下游需求来源于钢铁企业，公司产品得到宝武集团下属钢铁企业八一钢铁和宝钢股份一致认可，基于良好的合作关系，公司正在积极拓展宝武集团下属其他钢铁企业，其中公司产品已少量供应山西太钢不锈钢股份有限公司（SZ.000825），2020年和2021年全年实现销售收入分别为1,487.76万元和721.67万元；二是积极布局锰系金属新兴应用场景，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本问询函回复之日，公司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工作，四氧化三锰项目处于前期试验阶段。公司着力为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。
报告期内，公司与主要客户合作稳定，体现了客户对科邦锰业的认可程度较高。同时科邦锰业主要客户经营状况良好，在保持现有客户稳定性的同时，公司积极开拓新客户，业务具备可持续性。
4、未来采取的措施
（1）保证原有客户群体的稳定性是科邦锰业保障收入的可持续性的基础。
目前，科邦锰业已与重庆润际、青岛科达宝、西安高科物流、华乐合金等公司建立了稳定的合作关系，电解金属锰产品也得到终端钢厂客户八一钢铁和宝钢股份的一致认可。未来，科邦锰业将不断完善产品过程控制、产品质量、供货及时性、服务等方面，加强与原有客户的沟通交流，快速响应客户需求，维持原有客户群体的稳定性并形成与下游客户之间的合作黏性。
（2）严格质量标准，科邦锰业高度重视产品质量，为保证电解金属锰纯度质量把控，科邦锰业制定《关键过程管理规定》等制度，在生产过程中进行质量控制，在产品完成前进行质检和取样检测，确保出厂产品质量符合规范要求，保证产品质量问题可追溯。
（3）持续关注市场动态，加大研发投入，积极响应需求变化。科邦锰业依托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加大技术研发投入，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰等新产品的生产研发工作。为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。
（4）持续开拓新客户，经过多年的发展与积累，科邦锰业电解金属锰产品得到市场的一致认可，与下游客户建立了稳定的业务关系。公司将继续重视下游市场的开拓，深耕现有产品的应用领域并积极与新能源等相关应用领域客户进行商务接洽，持续与下游客户构筑长期、稳定的合作关系。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、科邦锰业客户集中度较高具备合理性，且与同行业公司可比。目前，科邦锰业正在积极开拓新客户，预计未来公司客户集中度将得到降低。
2、科邦锰业下游客户类型与同行业可比公司无重大差异。科邦锰业通过中间贸易商将电解金属锰销售给宝武钢铁集团下属钢铁冶炼企业是大宗商品行业较为普遍的模式，具备合理性。中介机构已执行相应核查程序。
3、科邦锰业地处新疆地区，为疆内唯一的电解金属锰生产企业。目前，新疆地区设有八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等公司的钢铁冶炼生产基地，公司区域竞争优势明显。报告期内，科邦锰业产品持续供应八一钢铁及其子公司的钢铁冶炼生产线，因而针对新疆地区下游市场，科邦锰业地理优势有利于就近销售。
4、报告期内，公司与主要客户合作稳定，体现了客户对科邦锰业的认可程度较高。同时科邦锰业主要客户经营状况良好，在保持现有客户稳定性的同时，公司积极开拓新客户，业务具备可持续性。未来将采取保证原有客户群体的稳定性、严格质量标准、加大研发投入，积极响应需求变化、持续开拓新客户等措施保证业务发展可持续性。
问题 19：申请文件显示，1）百源丰报告期采矿权收益金期末账面价值分别为 14,552.95 万元、13,416.28 万元和 17,265.03万元， 蒙新天霸报告期采矿权收益金期末账面价值分别为 1,581.68 万元、1,581.68 万元和 6,808.22 万元。2）百源丰报告期各期预计负债期末账面价值分别为 1,365.06 万元、1,463.62万元和 6,871.54万元，主要为计提矿山弃置费用。请你公司补充披露：1）百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理，报告期各期摊销政策、摊销年限、摊销金额， 蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的原因。 2）采矿权收益金后续各期的支付进度及资金来源。3）计提矿山弃置费用大幅增加的原因及合理性，是否存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理，报告期各期摊销政策、摊销年限、摊销金额， 蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的原因
（一）百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理
标的公司百源丰和蒙新天霸采矿权收益金确认依据与国土资源部门签订《采矿权出让合同》，如未签订正式《采矿权出让合同》则依据标的公司向自然资源管理部门提交的《采矿权出让收益承诺书》进行暂估。根据合同金额及付款安排，购入的采矿权为超过正常信用条件延期支付价款，属于具有融资性质，因而会计处理为以取得该矿业权购买价款的现值计量其成本，现值与应付款之间的差额作为未确认的融资费用。
（二）报告期各期采矿权收益金摊销政策、摊销年限、摊销金额
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第十七条规定：企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。百源丰和蒙新天霸锰矿石开采量可以可靠确定，因此选择按产量法摊销采矿权收益金。采矿权收益金摊销明细如下：
| 2021年度 | |||||
| 矿权名称 | 摊销日期 | 无形资产原值 （万元） | 原值期初净值 （万元） | 本期摊销 （万元） | |
| 百源丰 | 奥尔托喀讷 什一区、三 区锰矿 | 2021年 1-3月 | 20,729.30 | 13,416.27 | 313.61 |
| 2021年 4-9月 | 18,564.65 | 10,813.89 | 773.63 | ||
| 2021 10-12 年 月 | 18,564.65 | 10,164.39 | 230.00 | ||
| 合 计 | 18,564.65 | - | 1,317.25 | ||
| 2020年度 | |||||
| 矿权名称 | 摊销日期 | 无形资产原值 （万元） | 原值期初净值 （万元） | 本期摊销 （万元） | |
| 百源丰 | 奥尔托喀讷 什一区、三 区锰矿 | 2020年度 | 20,729.30 | 14,544.54 | 1,128.27 |
| 合 计 | - | 20,729.30 | 14,544.54 | 1,128.27 | |
| 2019年度 | |||||
| 矿权名称 | 摊销日期 | 无形资产原值 （万元） | 原值期初净值 （万元） | 本期摊销 （万元） | |
| 百源丰 | 奥尔托喀讷 什一区、三 区锰矿 | 2019年度 | 20,729.30 | 15,789.02 | 1,244.48 |
| 合 计 | - | 20,729.30 | 15,789.02 | 1,244.48 |
| 百源丰奥尔托 采，因而采 21年4月百 65万元主要 21年奥尔托 25日与新疆 4月3日百源 21年奥尔托 8日与新疆维 日百源丰出 ）蒙新天霸 19年10月蒙 诺书》，承诺 矿权出让收 成果，由此 万吨。2021年 让合同》， 、采矿权收 一）百源丰 支付进度 至本反馈回 收益金。根 | 讷什二区锰 权权益金未进 丰奥尔托喀 因如下： 讷什三区锰 吾尔自治区 出具的《采 讷什一区锰 尔自治区自 的《采矿权 矿权收益金 天霸向新疆 按玛尔坎土锰 。2021年蒙 动玛尔坎土 12月28日蒙 据合同约定 金后续各期 出具日，百 合同，各期 | 、百源丰托吾 摊销。 什一区、 采矿权权益 然资源厅签 权出让收益 采矿权权益 资源厅签订 让收益承诺 告期内大幅 吾尔自治区 矿矿石量197 天霸完成进 矿采矿权扩 天霸与新疆 付款期限， 支付进度及 丰所持采矿 让收益缴纳 | 克东区锰矿和 区锰矿采矿 原值减少2, 正式《采矿 承诺书》中 原值增加12 式《采矿权 》中采矿权 长的原因 国土资源厅 71万吨的评 一步矿产资源 工作，矿石 吾尔自治区 增无形资产 金来源 已按照《采 况如下： | 新天霸玛尔坎 权益金原 88.78万元系 权出让合同 矿权权益金 4.13万元系2 让合同》对原 益金进行调 具了《采矿 总值1,581.6 勘察工作并 量由197.71 土资源厅签 ,226.54万元 权出让合同 单位 | ||
| 项目 | 总计 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 一区 | 5,764.46 | 1,949.72 | 423.86 | 423.86 | 423.86 | 423.86 |
| 二区 | 2,235.59 | 718.00 | 379.40 | 379.40 | 379.40 | 379.40 |
| 三区 | 15,981.38 | 6,403.10 | 1,368.00 | 1,368.00 | 1,368.00 | 1,368.00 |
| 托吾恰克 | 6,360.70 | 1,275.70 | 565.00 | 565.00 | 565.00 | 565.00 |
| 合计 | 30,342.13 | 10,346.52 | 2,736.26 | 2,736.26 | 2,736.26 | 2,736.26 |
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | |
| 一区 | 423.86 | 423.86 | 423.86 | 423.86 | 423.86 | - |
| 二区 | - | - | - | - | - | - |
| 三区 | 1,368.00 | 1,368.00 | 1,370.28 | - | - | - |
| 托吾恰克 | 565.00 | 565.00 | 565.00 | 565.00 | 565.00 | - |
| 合计 | 2,356.86 | 2,356.86 | 2,359.14 | 988.86 | 988.86 | - |
| 2 资产 目的 源。 1 纳了 | 资金来源 源丰目前经 以覆盖未来 入产生资金 二）蒙新天 支付进度 至本反馈回 让收益金。 | 情况良好， 期需支付的 流，可合理预 出具日，蒙 据合同，各 | 金流较为充 矿权收益金 期企业可以 天霸所持采 出让收益缴 | ，自身具有 同时结合考 身经营性活 权已按照《 情况如下： | 速变现能力 百源丰未来 现金流作为 矿权出让合 单位 | 流动 山项 金来 》缴 万元 |
| 项目 | 总计 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 玛尔坎土锰矿 | 8,380.03 | 1,684.03 | 744.00 | 744.00 | 744.00 | 744.00 |
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | |
| 744.00 | 744.00 | 744.00 | - | - | - |
由于目前蒙新天霸尚处于矿区建设阶段，资金主要来源于股东投入及负债。
本次交易完成后，蒙新天霸将成为上市公司全资子公司，上市公司可通过自身及其他子公司的资金筹配调度支付近期收益金支出。同时根据蒙新天霸矿区建设进度，建设完成投产后蒙新天霸的净现金流入均为正数，未来可依靠自身项目收入覆盖各年的矿业权收益金支出。
三、计提矿山弃置费用大幅增加的原因及合理性，是否存在以前年度确认
| 情形 标的公司百源丰和 | 新天霸矿山计提费 | ||
| 矿山弃置费用 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 |
| 百源丰 | 6,969.68 | 1,463.62 | 1,365.06 |
| 蒙新天霸 | 275.33 | 759.87 | 716.58 |
矿山弃置费用为根据国家或企业所在地《矿山地质环境保护规定》、《土地复垦条例》、《土地复垦条例实施办法》等法律法规的相关规定，企业持有矿山须承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，包括对采矿坑、塌陷坑、陷落的裂隙等进行治理的支出、恢复土地进行农垦以及绿化环境等支出。
百源丰 2021年底计提矿山弃置费用较 2020年增加 5,506.06万元，主要系百源丰 2021年重新委托第三方出具奥尔托喀讷什一区锰矿和三区锰矿《矿山地质环境保护与土地复垦方案》增加矿山弃置费用 4,603.65万元，同时 2021年 6月百源丰取得奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权，新增计提矿山弃置费用。
1、奥尔托喀讷什一区锰矿
百源丰于2013年12月依法取得阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿许可证。
2017年8月10日矿山企业委托深圳地质建设工程公司编制《新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦方案）》（以下简称“原《地环方案》”并通过原自治区国土资源厅评审。
由于百源丰对矿山开采方式进行了调整，同时有关部门对环境治理恢复的要求也不断提升。2021年，结合生产过程中的实际情况，百源丰委托新疆维吾尔自治区有色地质勘查局地球物理探矿队，重新编制《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》并通过自治区自然资源厅评审。
重新编制后的恢复治理投资额较原方案增加2,665.26万元主要系废石堆放场削坡回填成本增加所致。
2、奥尔托喀讷什三区锰矿
百源丰于2013年6月依法取得阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿许可证。
2017年9月27日矿山企业委托深圳地质建设工程公司编制《新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦方案）》（以下简称“原《地环方案》”并通过原自治区国土资源厅评审。
由于百源丰对矿山开采方式进行了调整，同时有关部门对环境治理恢复的要求也不断提升。2021年，结合生产过程中的实际情况，百源丰委托新疆维吾尔自治区有色地质勘查局地球物理探矿队，重新编制《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》并通过自治区自然资源厅评审。
更新后恢复治理投资额较原方案增加4,684.07万元主要系废石堆放场削坡回填成本增加所致。
3、奥尔托喀讷什二区锰矿
2021年6月15日百源丰取得奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权，2021年根据新疆新勘耀华矿业技术服务有限公司出具的《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》公司相应计提弃置费用。
综上，百源丰和蒙新天霸矿山弃置费用的确认依据为第三方出具的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，并已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅审查意见。
百源丰奥尔托喀讷什一区和三区锰矿《矿山地质环境保护与土地复垦方案》重新编制后，已根据更新后恢复治理投资额补充计提矿山治理费用，因而标的公司矿山弃置费用已充分计提，不存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司百源丰和蒙新天霸采矿权收益金确认依据与国土资源部门签订《采矿权出让合同》，如未签订正式《采矿权出让合同》则依据标的公司出具的《采矿权出让收益承诺书》进行暂估。
2、矿山出让收益的资金来源包括标的公司自有资金、当前及未来的经营收入、债务筹资以及上市公司的资金支持，相关资金来源能够较好的覆盖未来各期的出让收益金支付需求。
3、百源丰和蒙新天霸矿山弃置费用的确认依据为第三方出具的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，并已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅审查意见。
百源丰奥尔托喀讷什一区和三区锰矿《矿山地质环境保护与土地复垦方案》重新编制后，已根据更新后恢复治理投资额补充计提矿山治理费用，因而标的公司矿山弃置费用已充分计提，不存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。
问题 20：申请文件显示，百源丰于 2021年 9月召开股东大会审议通过利润分配议案，拟现金分红 20,000万元。请你公司：1）结合标的资产财务状况、日常营运资金需求等，补充披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性，分红方案是否与本次交易相关。2）结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红事项对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产财务状况、日常营运资金需求等，补充披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性，分红方案是否与本次交易相关 2021年9月，百源丰股东决定将2亿元未分配利润进行分红，分红的资金来源于过往经营积累的自有资金。百源丰基于历史经营业绩、自身业务经营模式及股东资金需求，并在充分考虑未来业务开展资金需求的前提下进行了现金分红，具备合理性，具体分析如下：
（一）百源丰经营情况良好，合理实施股东分红回报
百源丰2021年现金分红以2021年8月30日为基准日，可供分配净利润为4.36亿元。百源丰2021年之前主要将经营利润用于扩大再生产，多年来未实施过利润分配。百源丰当前运营情况良好，因此制定分红计划，体现股东投资回报，具备商业合理性。
| 红前盈利及营运 务状况良好，相 | 力良好，具备现 财务指标如下： | ||
| 项目 | 2021年度/2021年 12月 31日 | 2020年度/2020年 12月 31日 | 2019年度/2019年 12月 31日 |
| 净利润 | 11,457.55 | 9,615.91 | 12,772.80 |
| 经营活动现金流量净额 | 24,560.46 | 5,734.10 | 20,190.39 |
| 流动比率 | 1.46 | 2.09 | 1.45 |
| 资产负债率 | 59.73% | 47.51% | 61.95% |
| 应收账款周转率 | 12.17 | 24.88 | 75.77 |
| 营运资金 | 13,087.44 | 25,088.62 | 16,009.13 |
2、资产负债率=负债总额/资产总额
3、2021年度应收账款周转率=当年营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2021年 1-9月应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）*4/3，2020年度应收账款周转率=当年营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2019年应收账款周转率=2019年营业收入/2019年期末应收账款
4、营运资金=流动资产-流动负债
由上表可见，百源丰本次现金分红前盈利及营运能力良好，具备实施现金分红的条件。本次现金分红完成后，百源丰的经营情况及资金状况仍然较好。截至2021年12月31日，现金分红支付完毕后，百源丰货币资金余额为6,559.88万元，资金较为充裕，可以满足百源丰日常营运资金需求。
（三）百源丰2021年现金分红符合《公司章程》相关规定，履行了完备的内部程序
根据百源丰当时有效的《公司章程》，百源丰将税后经营利润按照股东认缴的出资比例分配，明确了现金分红的比例。百源丰于2021年9月24日，百源丰召开董事会决议审议通过了《关于公司利润分配的议案》，该议案于2021年9月25日召开2021年第二次股东会审议通过。百源丰2021年现金分红履行了完备的内部程序，符合百源丰公司章程等相关规定，是充分考虑了累计未分配利润以及未来持续生产经营所需的运营资金和资本性投入等因素后做出的审慎决策。
（四）该分红与本次交易无关
本次分红主要系百源丰基于历史经营业绩、自身业务经营模式及股东资金需
| 2021年度 | ||
| 项目 | 金额（万元） | 停工原因及事由 |
| 固定资产折旧 | 410.39 | 受疫情影响停工 |
| 职工薪酬 | 489.70 | |
| 维修费 | 148.70 | |
| 制造费用-其他 | 138.80 | |
| 合计 | 1,187.59 | |
| 2020年度 | ||
| 项目 | 金额（万元） | 停工原因及事由 |
| 固定资产折旧 | 459.52 | 受疫情影响停工 |
| 阳极板摊销 | 378.61 | |
| 制造费用-其他 | 176.83 | |
| 合计 | 1,014.95 | |
标的公司按照停工生产线归集停工期间发生人员薪酬支出、固定资产折旧费用、生产部门负担的制造费用以及其他支出等确认停工损失，计入“管理费用-停工损失”科目。报告期内，标的公司已根据生产经营的实际情况，对停工期间发生的费用确认了停工损失。
二、结合相关金额的具体构成、性质说明未将其列为非经常性损益是否符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》要求
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2008）》规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
科邦锰业2020年度、2021年度多次受到疫情影响停工，造成停工损失。科邦锰业基于谨慎原则未将其认定为偶发性事项，未列入非经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司受疫情影响停工，造成 2020年停工损失 1,014.95万元，2021年度停工损失 1,187.59万元。报告期内，标的公司已根据生产经营的实际情况，对停工期间发生的费用确认了停工损失。
2、标的公司 2020年至 2021年多次受到疫情影响，标的公司基于谨慎原则未将相关损失认定为偶发性事项，未列入非经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《西部黄金股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之核查意见之签章页）
董事长/法定代表人：_____________
贺青
项目主办人：_____________ _____________ _____________ 秦磊 吴博 方旭堃
项目协办人：_____________ _____________
梁凯 胡时阳
国泰君安证券股份有限公司
2022年 6月 13日
中财网