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江化微(603078):中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书(二次修订稿)之财务顾问核查意见

时间:2022年06月08日 17:12:49 中财网
原标题:江化微:中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书(二次修订稿)之财务顾问核查意见

顾问核查意见 中信证券股份有限公司 关于 江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书(二次修订稿) 之 财务顾问核查意见 财务顾问 (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

二〇二二年六月

顾问核查意见
修订说明
淄博星恒途松于2021年11月18日与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司签署《股份转让协议》,江化微于2021年11月19日公告了《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》;淄博星恒途松与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司于2022年3月28日签订了《股份转让协议之补充协议》并公告了《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》。现就本次权益变动相关情况进行补充核查,主要补充核查内容详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“(三)对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查”、“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“(一)对本次权益变动的基本情况的核查”、“五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查”之“(二)对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查”、“六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查”、“十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查”之“(二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响”与“(三)本次权益变动对上市公司关联交易的影响”。

具体修订内容请详见下文斜体加粗部分。


顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动核查意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购核查意见》及相关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次信息披露义务人披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下: 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应顾问核查意见
的责任。
顾问核查意见
目录
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
绪言................................................................................................................................ 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 9 二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 9
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................. 18 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 19 五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查.......................................... 20 六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查...................................................... 21 七、对资金来源的核查.............................................................................................. 21
八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查.............................. 21 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查...................................................................................................................... 21
十、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查............................................ 23 十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查...................................................................................................................................... 26
十二、对与上市公司间的重大交易的核查.............................................................. 30
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................. 31 十四、对本次交易聘请第三方情况的核查.............................................................. 31
十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 32 十六、财务顾问承诺.................................................................................................. 32
十七、财务顾问结论性意见...................................................................................... 33

顾问核查意见
顾问核查意见

公司、信息披露义务人、股 份受让方、淄博星恒途松淄博星恒途松控股有限公司
江化微、上市公司江阴江化微电子材料股份有限公司
杰华投资镇江市杰华投资有限公司
淄博恒翊廷松淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)
转让方殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司
本次权益变动、本次交易2021年 11月 18日,淄博星恒途松与殷福华、季文庆、 镇江市杰华投资有限公司签署《股份转让协议》,以 29.88元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的江 化微非限售流通股份合计 22,448,620股,占江化微总 股本的 11.46%。同日,淄博星恒途松与江化微签署《股 份认购协议》,拟认购江化微非公开发行股票取得 34,739,454股。2022年 5月 12日,江化微实施完毕 2021年度权益分派:每股派发现金红利0.09元,每股 转增0.3股。信息披露义务人持股数量由22,448,620 股变更为29,183,206股。同时,根据江化微2022年 第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况,江化 微本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整 为 15.43元/股,发行数量由 34,739,454股变更为 45,366,169股。在本次权益变动之后,淄博星恒途松 预计将持有上市公司合计74,549,375股股票,占本次 权益变动后上市公司总股本的24.84%,成为上市公司 控股股东,淄博市财政局届时将成为上市公司实际控 制人。
《详式权益变动报告书》《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报 告书(二次修订稿)》
本核查意见中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股 份有限公司详式权益变动报告书(二次修订稿)之财务 顾问核查意见》
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
上交所、交易所上海证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、本财务顾问、中 信证券中信证券股份有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
顾问核查意见
顾问核查意见

《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《股份转让协议》淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于2021年 11月18日签署的《淄博星恒途松控股有限公司与殷福 华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江 化微电子材料股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议之补充协 议》淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于 2022年 3月 28日签署的《淄博星恒途松控股有限公司与殷福 华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江 化微电子材料股份有限公司之股份转让协议之补充协 议》
《股份认购协议》江化微与淄博星恒途松于2021年11月18日签署的 《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松 控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司 非公开发行股票之股份认购协议》
《准则 15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动核查意见》
《准则 16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购核查意见》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

顾问核查意见
绪言

2021年 11月 18日,淄博星恒途松与殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司签署《股份转让协议》,以 29.88元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的江化微非限售流通股份合计 22,448,620股,占江化微总股本的 11.46%。同日,淄博星恒途松与江化微签署《股份认购协议》,拟认购江化微非公开发行股票取得 34,739,454股。

2022年4月12日,殷福华、季文庆及镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司完成了标的股份的过户手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

2022年5月12日,江化微实施完毕 2021年度权益分派:每股派发现金红利0.09元,每股转增0.3股。信息披露义务人持股数量由22,448,620股变更为 29,183,206股。同时,根据江化微 2022年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况,江化微本次非公开发行股票的发行价格由 20.15元/股调整为15.43元/股,发行数量由34,739,454股变更为45,366,169股。

在本次权益变动之后,淄博星恒途松预计将持有上市公司合计 74,549,375股股票,占本次权益变动后上市公司总股本的24.84%,成为上市公司控股股东,淄博市财政局届时将成为上市公司实际控制人。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则 16号》及其他相关的法律法规的规定,淄博星恒途松为本次收购的信息披露义务人,履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求,中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责顾问核查意见
的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证,对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。


顾问核查意见
顾问核查意见

企业名称淄博星恒途松控股有限公司
注册/通讯地址山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228号金融中心 大厦 614室
法定代表人梁梦
注册资本5,000.00万元人民币
成立时间2021-9-24
经营期限2021-9-24至无固定期限
统一社会信用代码91370303MA94YY582G
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时,根据信息披露义务人出具的声明并经核查,信息披露义务人不存在负顾问核查意见
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股东名称认缴出资额出资比例 (%)
淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)4,999.0099.98
恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司1.000.02
合计5,000.00100.00
(2)信息披露义务人的股权控制关系结构图 截至本核查意见签署日,淄博星恒途松股权及控股关系如下图所示: 顾问核查意见
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企业名称淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)
注册/通讯地址山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366号科创大厦 A座 2116室
执行事务合伙人恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司(委派代表:曲云显)
出资额200,000万元人民币
成立时间2021-8-13
经营期限2021-8-13至 2031-8-12
统一社会信用代码91370303MA94NBGM4B
企业类型有限合伙企业
经营范围一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)
注:根据淄博市城市资产运营有限公司和恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司签署的《淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,投委会由 5人组成,其中恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司委派 2名,淄博市城市资产运营有限公司委派 3名。合伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执行,淄博市城市资产运营有限公司合计拥有 3票表决权,能够实际控制该合伙企业。

(2)淄博市城市资产运营有限公司基本情况如下所示:

企业名称淄博市城市资产运营有限公司
注册地址山东省淄博市张店区华光路 366号科创大厦 A座
法定代表人刘在东
注册资本600,000万元
成立时间2003-7-16
经营期限2003-7-16至无固定期限
统一社会信用代码91370300755424389Q
企业类型有限责任公司(国有独资)
经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理 服务;土地整治服务;陆地管道运输;专用设备修理;仪器仪表
顾问核查意见
顾问核查意见

 销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;房地产开 发经营;矿产资源(非煤矿山)开采;天然水收集与分配;自来 水生产与供应;热力生产和供应;特种设备设计。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准)
(3)淄博市财政局
实际控制人淄博市财政局是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的国家行政机关。统一社会信用代码为1137030000422436XP,注册地址为淄博市张店区联通路 306号。

经核查,本财务顾问认为:淄博星恒途松已在《详式权益变动报告书》中充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况。

3、信息披露义务人及各自控股股东控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
(1)信息披露义务人对外投资情况
截至本核查意见签署日,信息披露义务人主要从事股权投资业务,目前暂无其他对外投资情况。

(2)控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)对外投资情况
截至本核查意见签署日,淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)除信息披露义务人外无其他对外投资情况。

(3)淄博市城市资产运营有限公司对外投资情况
截至本核查意见签署日,淄博市城市资产运营有限公司所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况如下所示:
顾问核查意见
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序 号公司名称注册地注册资本 (万元)持股比 例主要业务
1淄博市公共资源投资 管理服务有限公司山东省淄博市张店 区华光路 366号科 创大厦 A座121,100.00100.00资产运营管 理
2淄博市基础设施和保 障房投资建设有限公 司山东省淄博市张店 区华光路 366号科 创大厦 A座 16层73,600.00100.00基础设施建 设
3淄博市农业发展集团 有限公司山东省淄博市张店 区华光路 366号科 创大厦 A座60,000.00100.00土地整治服 务
4淄博齐昆投资有限公 司淄博市张店区华光 路 366号科创大厦 A座 21楼 2117室50,000.00100.00以自有资金 从事投资活 动
5淄博齐岭投资有限公 司淄博市张店区华光 路 366号科创大厦 A座 21楼 2109室50,000.00100.00以自有资金 从事投资活 动
6淄博齐锦投资有限公 司淄博市张店区华光 路 366号科创大厦 A座 21楼50,000.00100.00以自有资金 从事投资活 动
7淄博市文化旅游资产 经营有限责任公司山东省淄博市高新 区生物医药创新中 心 A座 30楼36,000.00100.00文化旅游
8山东城联一卡通支付 有限责任公司淄博市张店区共青 团西路 107号东30,000.00100.00非金融 IC 卡小额支付 平台及应用 网络建设
9淄博市房屋建设综合 开发有限公司山东省淄博市张店 区华光路 366号科 创大厦 A座28,078.29100.00房地产开发
10淄博城投融资租赁有 限公司山东省淄博市张店 区华光路 366号科 创大厦 A座20,000.00100.00融资租赁
11淄博市齐泰物业发展 有限公司山东省淄博市张店 区华光路 366号科 创大厦 A座500.00100.00物业管理
12淄博驰泰诚运证券投 资合伙企业(有限合 伙)山东省淄博市高新 区世纪路 218号医 药创新中心 B座 2206100,000.0099.90以自有资金 从事投资活 动
13淄博诚运新动能产业 发展基金合伙企业 (有限合伙)山东省淄博市张店 区房镇镇华光路650,000.0093.06以自有资金 从事投资活 动
顾问核查意见
顾问核查意见

序 号公司名称注册地注册资本 (万元)持股比 例主要业务
  366号科创大厦 A 座 2109号   
14淄博市孝妇河建设发 展有限公司山东省淄博市淄川 经济开发区高新技 术创业服务中心 10 号楼 2层50,000.0090.00工程建设
15淄博金路通客运服务 有限公司张店区西九路以东 迎宾大道以南21,000.0090.00公共交通客 运服务
16淄博市经济开发投资 有限公司山东省淄博经济开 发区联通路 508号 创业广场 1号楼 607室24,112.0082.95基础设施投 资建设
17淄博诚运中晟股权投 资合伙企业(有限合 伙)山东省淄博市张店 区房镇镇华光路 366号科创大厦 A 座 1402室48,000.0080.00以自有资金 从事投资活 动
18淄博文昌湖公有资产 经营有限公司淄博市周村区萌水 镇防汛路 1号49,615.0060.47公有资产经 营管理
19淄博城市燃气有限公 司山东省淄博市张店 区华光路 366号科 创大厦 A座 18楼 1812室15,000.0060.00天然气管道 输送
20淄博市齐荣产业发展 有限公司山东省淄博市张店 区房镇镇华光路 366号科创大厦 A 座 2112室5,000.0060.00以自有资金 从事投资活 动
21山东纽澜地数字农业 科技有限公司山东省淄博市周村 区大学城园区鲁泰 大道与西十五路交 汇口西 500米路北10,000.0051.00智能农业管 理
22淄博市城市路网工程 项目管理有限公司淄博市张店区华光 路 366号科创大厦 A座1,000.0051.00工程项目管 理
23淄博城航国际物流有 限公司淄博市张店区华光 路 366号500.0051.00货物运输
24淄博生态产业新城投 资发展集团有限公司山东省淄博经济开 发区复兴路经开区 管理委员会 505室102,000.0050.98基础设施项 目投资
25淄博齐智物资有限公 司淄博经济开发区沣 水镇汇沣路 20号 2 号楼 206室10,200.0050.00货物销售
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序 号公司名称注册地注册资本 (万元)持股比 例主要业务
26山东汇嘉园林工程有 限公司山东省淄博市张店 区心环路 6号淄博 市新材料交易中心 1单元 26层 26072,082.0045.93园林工程建 设
27淄博齐健医院管理有 限公司山东省淄博市张店 区南上海路 10号24,000.0045.00医院管理
28淄博市康华医院管理 有限公司山东省淄博市张店 区北天津路 66号 淄博市妇幼保健院 10号楼 2层 203室10,000.0045.00医院管理
29淄博华星热力有限公 司张店区南定镇电前 村 51号12,200.0040.00热力供应
30淄博市鼎立企业发展 有限公司山东省淄博市博山 区域城镇伊家楼牌 坊南 20米5,000.0040.00城市建设项 目开发建设
31山东坤昱岩基新材料 科技有限公司山东省淄博市淄川 区龙泉镇渭二社区 居委会东 700米10,000.0039.00新材料技术 推广
32山东文远环保科技股 份有限公司山东省淄博市临淄 区经三路 6号24,000.0033.00环境污染防 治技术研 发、技术服 务
33淄博市交通投资建设 有限公司山东省淄博市张店 区华光路 366号科 创大厦 A座133,000.0036.09交通投资建 设
34山东管仲投资有限公 司山东省淄博市临淄 齐兴路 116号20,000.0035.00以自有资金 对外投资
35齐商银行股份有限公 司淄博市张店区中心 路 105号388,792.1619.95货币金融服 务
36淄博中晟齐创私募基 金管理有限公司山东省淄博市张店 房镇镇华光路 366 号科创大厦 A座 1406室1,000.0030.00私募基金管 理
37淄博肿瘤医院有限公 司山东省淄博市张店 区山泉路 210号1,000.0030.00医院管理
38高青信达国有资本运 营管理有限公司山东省淄博市高青 县芦湖街道高苑东 路 9号200,000.0027.59国有资本运 营
39淄博福润置业有限公 司淄博高新区张北路 十里河东(焦化煤6,000.0020.00房地产开发
顾问核查意见
顾问核查意见

序 号公司名称注册地注册资本 (万元)持股比 例主要业务
  气公司煤气厂办公 楼三楼)   
40山东省天然气管网投 资有限公司济南市泺源大街 173号91,800.0010.89天然气管网 投资
41鲁担(淄博)城乡冷 链产融有限公司淄博市临淄区皇城 镇崖付村村南10,000.0010.00货物运输
42山东硅苑新材料科技 股份有限公司淄博市高新技术产 业开发区柳泉路北 首5,087.0010.00新材料技术 研发
43山东淄博交通运输集 团有限公司淄博高新区中润大 道 117号3,071.707.00交通运输
44埃顿科技投资有限公 司山东省淄博市张店 区房镇镇鲁泰大道 西路 189号10,000.005.00园区管理服 务
45山东海湾吊装工程股 份有限公司山东省淄博市临淄 区凤凰路 1号18,240.003.84工程管理服 务
46爱德曼氢能源装备有 限公司浙江省嘉兴市嘉善 县惠民街道长江路 107号 4幢10,907.154.58氢燃料电池 设计、研 发、销售
47山东新华医疗器械股 份有限公司山东省淄博市高新 技术产业开发区新 华医疗科技园40,642.811.42医疗器械生 产、销售
48鲁商健康产业发展股 份有限公司山东省博山经济开 发区100,915.221.20房地产开发 与经营管理
49山东金岭矿业股份有 限公司淄博市张店区中埠 镇59,534.021.10铁矿开采
50山东铁路投资控股集 团有限公司山东省济南市历下 区龙奥西路 1号银 丰财富广场 A座4,845,700.000.45铁路等交通 基础设施的 投资建设
51中泰证券股份有限公 司济南市市中区经七 路 86号696,862.580.57证券经纪
52中国太平洋保险(集 团)股份有限公司上海市黄浦区中山 南路 1号962,034.150.05控股投资保 险企业
经核查,本财务顾问认为:淄博星恒途松已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

(三)对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
顾问核查意见
顾问核查意见

项目2021-12-31/ 2021年度2020-12-31/ 2020年度2019-12-31/ 2019年度2018-12-31/ 2018年度
总资产15,169,277.2910,150,589.268,852,845.077,644,568.74
总负债9,046,462.874,980,423.783,993,967.292,965,798.60
净资产6,122,814.425,170,165.484,858,877.784,678,770.14
营业收入1,594,445.93643,327.10400,561.61261,311.84
营业利润47,750.2170,471.3437,641.5311,102.30
利润总额91,043.4956,466.0643,521.7436,148.98
净利润74,124.2343,243.3238,189.4935,170.73
资产负债率 (%)59.6449.0745.1238.80
注:上述财务数据已经审计
经核查,本财务顾问认为:淄博星恒途松已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。

(四)对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
顾问核查意见
顾问核查意见

序号姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或 地区居留权
1梁梦执行董事兼经理中国中国
2曲云显监事中国中国
3王吉红财务负责人中国中国
经核查,截至本核查意见签署日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查,截至本核查意见签署日,淄博星恒途松及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。

(七)对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日,淄博星恒途松及其控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述:基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同,淄博星恒途松通过本次权益变动取得江化微的控制权。本次权益变动完成后,淄博星恒途松将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的顾问核查意见
权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略相符。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
(一)对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前,信息披露义务人淄博星恒途松未持有江化微股份。

2021年 11月 18日,淄博星恒途松与殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司、签署《股份转让协议》,以 29.88元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的江化微非限售流通股份合计 22,448,620股,占江化微总股本的 11.46%。同日,淄博星恒途松与江化微签署《股份认购协议》,拟认购江化微非公开发行股票取得 34,739,454股。

2022年4月12日,殷福华、季文庆及镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司完成了标的股份的过户手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

2022年5月12日,江化微实施完毕2021年度权益分派:每股派发现金红利0.09元,每股转增0.3股。信息披露义务人持股数量由22,448,620股变更为 29,183,206股。同时,根据江化微 2022年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况,江化微本次非公开发行股票的发行价格由 20.15元/股调整为15.43元/股,发行数量由34,739,454股变更为45,366,169股。

在本次权益变动之后,淄博星恒途松预计将持有上市公司合计 74,549,375股股票,占本次权益变动后上市公司总股本的24.84%,成为上市公司控股股东,淄博市财政局届时将成为上市公司实际控制人。

(二)对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排 根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人顾问核查意见
以协议转让方式受让的上市公司股份为无限售条件流通股,不存在质押、冻结等任何权利限制情况。

五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
(一)对信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划的核查
信息披露义务人承诺,在本次股份转让完成之日起 18个月内,不直接或间接转让本次受让的上市公司股份,但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制,但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。

在未来 12个月内,信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素,不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

截至本核查意见签署日,根据《详式权益变动报告书》,信息披露义务人没有在未来 18个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。

(二)对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查,截至本核查意见签署日,本次权益变动所履行的相关程序如下: 1、2021年 11月 18日,淄博星恒途松与殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司签署了《股份转让协议》。同日,江化微召开董事会,淄博星恒途松与江化微签署《股份认购协议》;
2、2022年 1月 26日,江化微召开股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案;
3、淄博星恒途松对本次权益变动涉及的协议转让事项及非公开发行事项已获国有资产监督管理机构批准,国家市场监督管理总局已对本次权益变动所涉及的经营者集中反垄断审查作出不实施进一步审查,可以实施集中的决定; 4、2022年 3月 28日,淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司签署了《股份转让协议之补充协议》。

顾问核查意见
5、2022年4月12日,殷福华、季文庆及镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司完成了标的股份的过户手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
经核查,本次权益变动的非公开发行事项尚需中国证监会核准。

七、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)的有限合伙人淄博市城市资产运营有限公司的审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承诺,本财务顾问认为,本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金,不存在通过与江化微的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形,不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取,也不存在直接、间接使用江化微及其关联方资金的情况。

八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
根据上市公司公告文件,经核查,上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
根据《股份转让协议》:
“第 5条 过渡期安排
第 5.1条过渡期内上市公司的分红及安排
本协议签署之日起至董事会按照本协议第 6.1条之约定改选完成之日止的期间为“过渡期”(以下简称“过渡期”)。

顾问核查意见
各方同意,过渡期内,上市公司可按照证券监管机构规定、要求及上市公司的公司章程的规定进行利润分配。上市公司在目标股份过户登记完成日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

第 5.2条过渡期内对目标股份的善良管理义务
过渡期内,转让方应对目标股份尽善良管理义务,保证持续拥有目标股份的合法、完整的所有权;保证不对目标股份设置任何新增的权利限制;合理、谨慎地管理目标股份,不从事任何非正常的导致目标股份价值减损的行为。

第 5.3条过渡期内对上市公司的善良管理义务
本协议签署之日起至目标股份过户登记完成且江化微董事会改选完成之日的期间,转让方应按照善良管理人的标准行使江化微股东的权利,不会亦不得进行任何损害买受方、江化微江化微其他股东、江化微债权人重大利益的行为。

同时,转让方应促使其向上市公司提名的董事应当对上市公司尽善良管理义务,应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营,除已事先披露的外,不主动从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。否则,因此给江化微或买受方造成损失的,转让方应连带地向买受方负责赔偿全部损失并消除影响,且买受方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

第 5.4条过渡期内的禁止行为
过渡期内,除非本协议另有规定或已事先披露的外,未经买受方事先书面同意(包括买受方委派人士的书面同意),转让方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况:
(1)改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对现有业务作出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者中止或终止现有主要业务;
(2)除本协议约定的交易外,增加或者减少注册资本,或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任顾问核查意见
何收购或认购上市公司的股权的权利(本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外,如有);
(3)进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置,进行公司并购、解散或重组行为,前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定;
(4)进行董事、高级管理人员的委任或调整(因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外)、修改公司章程(为本次交易之目的而修改的除外); (5)就任何可能对上市公司造成重大损失的争议的和解,或提起诉讼或仲裁,前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定; (6)与买受方之外的第三方接触、洽谈或达成任何与本次交易相同、类似或相关的书面或口头的约定或协议。”
经核查,信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响,能够保持上市公司稳定经营。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排,不会损害上市公司及其他股东的利益。

十、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日,经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件,信息披露义务人后续计划如下:
(一)未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动前,江化微主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售。公司的产品主要适用于平板显示、半导体及 LED、光伏太阳能以及硅片、锂电池、光磁等电子元器件微细加工的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程中。截至本核查意见签署日,信息披露义务人认同江化微的主营业务和发展目标,在未来 12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

顾问核查意见
(二)未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日,在未来十二个月内,信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。

(三)未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 根据《股份转让协议》:
1、江化微董事会改选
自本次非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方名下之日起 30个工作日内完成董事会改组,改组后的董事会人数为 9名,其中受让方有权向上市公司提名 3名非独立董事候选人和 2名独立董事候选人。就上市公司董事会组成,各方进一步同意并确认,若目标股份过户登记手续完成后经受让方同意且经上市公司股东大会审议通过,上市公司董事会人数发生变动,则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。各方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选;在受让方提名的董事候选人当选董事后,各方将促使和推动江化微董事会选举受让方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人,以及对董事会专门委员会进行改选。

2、江化微监事会改选
自本次非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方名下之日起 30个工作日内完成监事会改组,改组后的监事会人数为 3名,其中受让方有权向上市公司提名 1名监事候选人。各方应促使和推动受让方提名的监事候选人当选,并促使和推动受让方提名监事当选为监事会主席。

3、江化微高级管理人员安排
受让方成为江化微的控股股东后,将保持江化微作为上市公司经营的独立性,维护江化微的正常公司治理机制,支持殷福华自目标股份过户登记完成后至少未来三年内继续担任公司董事兼总经理,负责公司的经营和管理,保持现有经营管理团队的稳定性,充分支持转让方的意见,保持现有的生产经营体系,确保各项顾问核查意见
业务平稳发展。同时,受让方将发挥自身优势,支持公司在扩大现有产业规模的基础上,寻求新兴产业的投资机会,为公司开拓新的发展空间。虽有前述,自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方名下之日起 10个工作日内,受让方有权提议一名财务总监的候选人,且经殷福华审查同意后,各方应当促使和推动该财务总监候选人的当选或续聘。

虽有上述,如受让方合理判断现任董事、监事及高级管理人员存在不符合任职资格或未尽勤勉义务等情形的,则受让方可以依据法律法规、公司章程以及本协议的规定行使相应的股东权利/促使其委派董事行使董事权利,以对相关人员进行罢免及更换,从而达到维护上市公司及股东利益的目标。

(四)对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查,截至本核查意见签署日,上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的,信息披露义务人将按照法律法规和江化微《公司章程》的规定,履行相应的法定程序和法定义务。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查,截至本核查意见签署日,为保持上市公司机构和人员的独立性,信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后,如果上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

(六)对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人无针对江化微分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行相关批准程序和信息披露义务。

顾问核查意见
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后,如果上市公司根据其公司章程所规定的程序,按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
(一)本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务,上市公司独立经营的能力不会受到影响,上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性,信息披露义务人、淄博市城市资产运营有限公司已做出如下承诺: 1、确保江化微人员独立
(1)保证江化微的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在江化微专职工作,不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中领薪。

(2)保证江化微的财务人员独立,不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。

(3)保证江化微拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业之间完全独立。

2、确保江化微资产独立完整
(1)保证江化微具有独立完整的资产,江化微的资产全部处于江化微的控制之下,并为江化微独立拥有和运营。保证淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用江化微的资金、资产。

顾问核查意见
(2)保证不以江化微的资产为淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、确保江化微的财务独立
(1)保证江化微建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

(2)保证江化微具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

(3)保证江化微独立在银行开户,不与淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业共用银行账户。

(4)保证江化微能够作出独立的财务决策,淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预江化微的资金使用、调度。

(5)保证江化微依法独立纳税。

4、确保江化微机构独立
(1)保证江化微依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

(2)保证江化微的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(3)保证江化微拥有独立、完整的组织机构,与淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、确保江化微业务独立
(1)保证江化微拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

(2)保证规范管理与江化微之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后,淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司不会损害江顾问核查意见
化微的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与江化微保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护江化微的独立性。若淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司违反上述承诺给江化微及其他股东造成损失,淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在淄博星恒途松作为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效,且不可变更或撤销。

(二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日,江化微主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售。公司的产品主要适用于平板显示、半导体及 LED、光伏太阳能以及硅片、锂电池、光磁等电子元器件微细加工的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程中。

淄博星恒途松主要承担股权投资业务。

综上,江化微的主营业务与淄博星恒途松从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占江化微的商业机会和形成同业竞争的可能性,信息披露义务人承诺如下:
“1、本公司及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。在本公司完成对江化微控股权收购后,作为上市公司控股股东期间,本公司及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2、在本公司完成对江化微控股权收购后,若上市公司认定本公司及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市公司进一步提出受让请求,则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

顾问核查意见
3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件及江化微公司章程的相关规定,不利用上市公司控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

4、本公司作为江化微控股股东期间,不会利用控股股东地位损害上市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

5、本公司保证上述承诺在作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销,本公司及控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生,将承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争,淄博市财政局承诺如下: 1、淄博市财政局及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。在淄博市财政局完成对江化微控股权收购后,作为上市公司实际控制人期间,淄博市财政局及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2、在淄博星恒途松完成对江化微控股权收购后,若上市公司认定淄博市财政局及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

若上市公司进一步提出受让请求,则淄博市财政局应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

3、淄博市财政局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件及江化微公司章程的相关规定,不利用上市公司实际控制人的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

4、本次权益变动前,淄博市财政局及控制的企业与江化微之间不存在关联交易。在淄博星恒途松完成对江化微控股权收购后,淄博市财政局及控制的企业将尽量减少并规范与江化微及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,淄博市财政局及控制的企业将以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

顾问核查意见
5、淄博市财政局作为江化微实际控制人期间,不会利用实际控制人地位损害上市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

6、淄博市财政局保证上述承诺在作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销,淄博市财政局及控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生,将承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
(三)本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前,淄博星恒途松及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后,对于未来产生的关联交易,双方将按市场公允价格的定价原则,以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易,淄博星恒途松已作出承诺:
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务。”
为规范与上市公司发生的关联交易,淄博市财政局已作出如下承诺: “本次权益变动前,淄博市财政局及控制的企业与江化微之间不存在关联交易。在淄博星恒途松完成对江化微控股权收购后,淄博市财政局及控制的企业将尽量减少并规范与江化微及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,淄博市财政局及控制的企业将以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在淄博星恒途松作为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

十二、对与上市公司间的重大交易的核查
(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易
顾问核查意见
在本核查意见签署之日前 24个月内,信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24个月内,信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5万元的交易情况。

(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本核查意见签署日,信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日,除《股份转让协议》及《股份认购协议》约定的相关内容外,信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查,在本次权益变动事实发生日之前 6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖江化微股票的情况。

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告,在本次权益变动前 6个月内,淄博星恒途松的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖江化微股票的情况。

十四、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的要求,本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查,具体情况如下: 顾问核查意见
(一)信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日,信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任本次权益变动的财务顾问,上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

(二)财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日,中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问,不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查,信息披露义务人聘请中信证券担任本次权益变动的财务顾问,中信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

十六、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异;
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定;
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
顾问核查意见
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过; 5、在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度; 6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。

十七、财务顾问结论性意见
经核查,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求;信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定,信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺,确保上市公司经营独立性;信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该核查意见所述内容真实、准确、完整、及时,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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