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广汇物流(600603):广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

时间:2022年05月30日 20:22:15 中财网
原标题:广汇物流:广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

证券代码:600603 证券简称:广汇物流 上市地点:上海证券交易所
独立财务顾问 五矿证券有限公司声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、审阅、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、在本次交易期间,上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,上市公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的,上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
作为本次交易的交易对方做出如下承诺与声明:
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、审阅、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料,保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、本企业在本次交易期间,将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代向证券交易所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明
本次重组的独立财务顾问五矿证券有限公司、律师事务所国浩律师(北京)事务所、会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)、会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构中盛华资产评估有限公司承诺:如本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责,导致本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,本公司/所将承担连带赔偿责任。

目录
声明....................................................................................................................................................2
一、上市公司声明........................................................................................................................2
二、交易对方声明........................................................................................................................3
三、中介机构声明........................................................................................................................4
目录....................................................................................................................................................5
释义....................................................................................................................................................9
重大事项提示..................................................................................................................................12
一、本次交易方案......................................................................................................................12
二、本次交易构成关联交易......................................................................................................17
三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市..............................................................18
四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金......................................................................19
五、本次交易对上市公司的影响..............................................................................................20
六、本次交易方案实施需履行的批准程序..............................................................................22
七、本次重组相关方作出的重要承诺......................................................................................23
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见;上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................................................................34
九、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................................35
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..........................................................................38
重大风险提示..................................................................................................................................39
一、与本次交易相关的风险......................................................................................................39
二、标的公司相关的风险..........................................................................................................40
三、本次交易后上市公司相关风险..........................................................................................43
四、其他风险因素......................................................................................................................44
第一章 本次交易概况..................................................................................................................47
一、本次交易的背景..................................................................................................................47
二、本次交易的目的..................................................................................................................48
三、本次交易方案......................................................................................................................50
四、本次交易构成关联交易......................................................................................................55
五、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市..............................................................55
六、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金......................................................................57
七、本次交易对上市公司的影响..............................................................................................58
八、本次交易方案实施需履行的批准程序..............................................................................60
第二章 上市公司基本情况..........................................................................................................62
一、上市公司概况......................................................................................................................62
二、公司设立及股本变动情况..................................................................................................62
三、控股股东及实际控制人概况..............................................................................................71
四、最近六十个月控制权变动情况..........................................................................................73
五、最近三年重大资产重组情况..............................................................................................73
六、主营业务发展情况和主要财务指标..................................................................................73
七、最近三年合法合规情况......................................................................................................74
第三章 交易对方基本情况..........................................................................................................75
一、交易对方具体情况..............................................................................................................75
二、其他事项说明......................................................................................................................89
第四章 交易标的基本情况..........................................................................................................91
一、基本信息..............................................................................................................................91
二、标的公司历史沿革..............................................................................................................91
三、标的公司股权结构及控制关系..........................................................................................98
四、标的公司子公司情况..........................................................................................................99
五、主要资产权属状况..............................................................................................................99
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况........................................................................105
七、主营业务发展情况............................................................................................................106
八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况....................................................117
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................................................117
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件...123十一、对交易标的的其它情况说明........................................................................................123
第五章 交易标的评估与定价....................................................................................................127
一、标的资产评估概况............................................................................................................127
二、标的资产的评估基本情况................................................................................................127
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见................................................................172
四、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................................175
第六章 本次交易合同的主要内容............................................................................................177
一、合同主体、签订时间........................................................................................................177
二、《支付现金购买资产协议》的主要内容..........................................................................177
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容..............................................................................181
第七章 本次交易的合规性分析................................................................................................184
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................................184
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定........................................................189
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形...................189四、独立财务顾问和律师核查意见........................................................................................189
第八章 管理层讨论与分析........................................................................................................190
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...........................................190二、标的公司行业特点和经营情况分析................................................................................194
三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析........................................................................223
第九章 财务会计信息................................................................................................................231
一、标的公司财务信息............................................................................................................231
二、上市公司备考财务报表审阅报告....................................................................................235
第十章 同业竞争与关联交易....................................................................................................240
一、本次交易前后同业竞争的情况........................................................................................240
二、本次交易对关联交易的影响............................................................................................245
第十一章 风险因素....................................................................................................................255
一、与本次交易相关的风险....................................................................................................255
二、标的公司相关的风险........................................................................................................256
三、本次交易后上市公司相关风险........................................................................................259
四、其他风险因素....................................................................................................................260
第十二章 其他重要事项............................................................................................................263
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.......................263二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明........................................................263
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况................................................................263
四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................................263
五、上市公司的利润分配政策及相应的安排........................................................................264
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................................................267
七、上市公司披露前股价波动是否达到20%的说明...........................................................271
八、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................272
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明............................................................................................................................273
十、保护投资者合法权益的相关安排....................................................................................273
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息...........277第十三章 独立董事及相关证券服务机构的意见...................................................................278
一、独立董事意见....................................................................................................................278
二、独立财务顾问意见............................................................................................................279
三、法律顾问意见....................................................................................................................281
第十四章 相关中介机构............................................................................................................283
一、独立财务顾问....................................................................................................................283
二、律师事务所........................................................................................................................283
三、审计机构............................................................................................................................283
四、备考审阅机构....................................................................................................................283
五、资产评估机构....................................................................................................................283
第十五章 上市公司及中介机构声明........................................................................................285
一、全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................................285
二、独立财务顾问声明............................................................................................................289
三、律师事务所声明................................................................................................................290
四、审计机构声明....................................................................................................................291
五、备考审阅机构声明............................................................................................................292
六、资产评估机构声明............................................................................................................293
第十六章 备查文件及备查地点................................................................................................294
一、备查文件............................................................................................................................294
二、备查地点............................................................................................................................294
释义
本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

本报告、本报告书广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 (草案)
广汇物流、上市公司、 公司、本公司广汇物流股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股票 代码:600603.SH
广汇能源、交易对方、 业绩承诺方广汇能源股份有限公司
标的资产、标的股权、 收购标的铁路公司92.7708%股权
本次交易、本次重组、 本次收购广汇物流股份有限公司支付现金购买新疆红淖三铁路有限 公司92.7708%股权
铁路公司、标的公司新疆红淖三铁路有限公司
基准日本次重大资产重组的审计/评估基准日,即2021年12月31 日
交割日标的资产全部登记于广汇物流名下的工商变更登记手续完 成之日
过渡期评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)之间的 期间
交易完成广汇物流披露了本次重组实施完成的公告
将淖铁路、将淖线、将 淖线铁路位于新疆昌吉回族自治州和哈密市,全长近430公里,线 路西端与乌将铁路相接,东段接入红淖铁路白石湖南站
红淖铁路、红淖线、红 淖线铁路红柳河至淖毛湖、淖毛湖至白石湖东(含环线)
淖柳公路淖毛湖至柳沟矿用公路
乌准铁路乌鲁木齐至准格尔盆地所有铁路设备设施
阿富准铁路阿勒泰至准东北所有铁路设备设施
兰新铁路兰州市至乌鲁木齐市所有铁路设备设施
哈临铁路哈密至临河所有铁路设备设施
格信公司新疆格信投资有限公司
大洲兴业大洲兴业控股股份有限公司,曾用名上海兴业房产股份有 限公司、上海兴业能源控股股份有限公司、厦门大洲兴业 能源控股股份有限公司,上市公司原公司名称
广汇集团、控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司,系广汇物流的 控股股东
广汇化建新疆广汇化工建材有限责任公司
伊吾物流伊吾广汇能源物流有限公司
肃北物流肃北广汇能源物流有限公司
哈密物流新疆哈密广汇物流有限公司
瓜州物流瓜州广汇能源物流有限公司
原铁道部原中华人民共和国铁道部。2013年 3月,根据《国务院 关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》,组建中国铁路 总公司,原铁道部不再保留
国铁集团中国国家铁路集团有限公司
哈密国投新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司,曾 用名“新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限 公司”
大陆桥集团新疆大陆桥集团有限责任公司
国开基金国开发展基金有限公司
华通投资新疆华通股权投资有限合伙企业
亚欧铁路中心新疆亚欧铁路多元经济发展中心
哈密国资委新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产监督管理委员会
乌铁局中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司,原乌鲁木齐铁路局
哈密货运中心中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心
哈密机务段中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段
《支付现金购买资产 协议》广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的支 付现金417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司 92.7708%股权的协议
《业绩承诺及补偿协 议》广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的业 绩承诺及补充协议
《专项审核报告》符合《证券法》规定的会计师事务所拟就标的公司业绩承 诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《法律意见书》国浩律师(北京)事务所关于广汇物流股份有限公司重大 资产购买暨关联交易的法律意见书
上市公司《审计报告》大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2020 年度审计报告(大信审字[2021]第12-10000号)、2021年度 审计报告(大信审字[2022]第12-00005号)
标的公司《审计报告》大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司2020 年度、2021年度审计报告(大华审字[2022]005486号)
《资产评估报告》中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》
《审阅报告》大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报 告》(大信阅字[2022]第12-00001号)
《独立财务顾问报告》五矿证券有限公司出具的《广汇物流股份有限公司重大资 产购买暨关联交易独立财务顾问报告》
大华会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙)
中盛华、评估机构中盛华资产评估有限公司
律师事务所、律师国浩律师(北京)事务所
独立财务顾问、五矿证 券五矿证券有限公司
一带一路丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路
220KV供电项目红柳河至淖毛湖矿区电气化铁路牵引站220千伏供电项目
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
自治区新疆维吾尔自治区
自治区工商局原新疆维吾尔自治区工商行政管理局
中登公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会广汇物流股份有限公司董事会
监事会广汇物流股份有限公司监事会
股东大会广汇物流股份有限公司股东大会
《股东大会议事规则》《广汇物流股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《广汇物流股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制度》《广汇物流股份有限公司关联交易管理制度》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)
《重组若干问题的规 定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《内容与格式准则第 26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》
《公司章程》广汇物流现行有效的经成都市市场监督管理局备案的《广 汇物流股份有限公司章程》
业绩承诺期2022年度、2023年度、2024年度
最近两年、报告期2020年度、2021年度
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
一、本次交易方案
(一)交易方案概述
2022年5月30日,交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》,上市公司支付现金417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权。

本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金,同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权的义务。

1、本次收购完成前,铁路公司的股权结构如下:
广汇能源
国开基金 哈密国投 大陆桥集团
92.7708% 7.0529%
0.1511% 0.0252%
铁路公司
2、本次交易完成后,铁路公司的股权结构如下:
广汇物流
国开基金 哈密国投 大陆桥集团
92.7708% 7.0529% 0.1511% 0.0252%
铁路公司
(二)具体交易方案
具体交易方案内容如下:
1、本次收购标的
本次收购标的为广汇能源持有的标的公司92.7708%的股权。

2、交易对方
本次收购的交易对方为广汇能源。

交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。

3、标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》,评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值,经双方协商一致,采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为:铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。

依据上述评估价值,并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。

4、交易对价及其支付方式
本次交易对价为417,627.15万元,全部采用现金支付,具体支付进度为:(1)自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%;
(2)自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的46%;
(3)自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%;
(4)自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的16%;
(5)自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的23%。

5、标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内,广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件,并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。

除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。

6、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日2021年12月31日起至交割完成日期间(“过渡期间”)的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有;过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿,补偿金额按收购资产的比例计算。

7、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。

8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方,对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺,具体业绩承诺和补偿方案如下:
(1)业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺,铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告,根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。

(2)业绩补偿
1)业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内,标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的,业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额:
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润-截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额。

截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即广汇能源无需补偿,同时已经补偿的现金不冲回。

2)资产减值测试
在业绩承诺期限届满时,上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试,标的公司期末减值额×92.7708%>业绩承诺期内已补偿现金总额,则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%-业绩承诺期内已补偿现金总额。

“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

若触发补偿义务,业绩承诺方应以现金向上市公司补偿,并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额(仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任)上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。

3)补偿金额的暂免支付
若标的公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%(不含)的,业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。

该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的,若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%(不含),应与2023年度补偿金额一并核算及支付。

9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。

10、债权债务处理
(1)标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函,除交易对方广汇能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

本次收购完成后,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元,上市公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书,资金用途为归还铁路公司存量债务(包括但不限于股东借款);广汇能源往来款192,197.12万元,于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。

(2)《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》,本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后,将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务,包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴(实缴)出资的义务。

同时,标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》,其同意本次交易。(国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项)
(3)关联担保
1)除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外,业绩承诺期内,由广汇能源为上述协议的履行提供担保,并在业绩承诺期限届满前,由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

2)截至2021年12月31日,广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示:
单位:万元

序 号债权人担保方担保余额担保起始日担保到期日担保是否 已经履行 完毕
 中国进出口银 行新疆分行广汇能源、广汇 集团80,000.002015.11.172027.09.24 
 中国银行新疆 分行广汇能源、广汇 集团75,390.442014.12.122027.09.24
 中国银行新疆 分行广汇能源、广汇 集团37,747.752016.03.302027.09.24
 中国进出口银 行新疆分行广汇能源、广汇 集团21,434.232016.05.302027.09.24
 新疆天山农村 商业银行广汇能源、广汇 集团1,950.662015.09.142027.09.24
国家开发银行新疆 分行广汇能源、广汇 集团7,700.002016.02.242026.02.23 
合计224,223.08---  
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行;相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外,自标的资产交割之日起,广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

11、人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权,因此不涉及人员安置的问题。

12、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

二、本次交易构成关联交易
本次收购完成前,交易对方与上市公司及其关联方之间存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,属于《股票上市规则》定义的关联方。

本次交易的交易对方广汇能源系广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业,系广汇物流的关联方。本次收购前后,铁路公司的实际控制人均为孙广信先生。

因此,本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市
(一)本次交易构成重大资产重组
1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定
根据《重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定:“……上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

2、本次重组前十二个月上市公司购买资产、出售资产情况
单位:万元

序号交易标的交易方式协议时间交易金额与总资 产/净资产孰高是否与本次交 易合并计算
1新疆格信投资 有限公司现金购买2021年7月19 日215,876.57
本次交易前12个月内,上市公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司持有的新疆格信投资有限公司(以下简称“格信公司”)65%的股权。除上述交易外,上市公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为。上市公司收购格信公司的交易对方新疆广汇房地产开发有限公司,与本次交易对方广汇能源均属于新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司控制下企业。因此前述交易属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方控制的情形,需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。

本次重组前十二个月内,上市公司未进行资产出售。

3、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2021年度合并财务报表、铁路公司2021年度财务报表,本次购买资产的交易作价情况,相关比例计算如下:
单位:万元

项目上市公司标的资产前12个月内购买的 相关资产本次交易与前 个月购买累计 和占比2
  账面价值与成交金 额孰高账面价值与成交金 额孰高  
资产总额1,491,639.34928,361.63215,876.5776.71% 
归属于母公司资产净 额537,159.36417,627.15215,876.57118.03% 
项目上市公司标的资产前12个月内购买的 相关资产指标占比 
营业收入331,735.25100,408.3615.9130.27% 
注: 1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2021年12月31日经审计的财务数据;标的资产 的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2021年12月31日财务数据与成交金额孰高确定。 2、上市公司营业收入为截至2021年12月31日经审计的合并报表营业收入。标的资产和前12个月内购买 的相关资产营业收入为截至2021年12月31日经审计的报表营业收入。 3、本次交易前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算,相应的资 产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定,取相关交易标的资产的资产总额/资产净额与交 易金额的孰高值。     
基于上述测算,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易已构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份,不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产的情形,本次交易完成前后,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,上市公司控制权亦未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的铁路公司股权,不涉及发行股份及募集配套资金。

五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对主营业务的影响
上市公司主业定位为物流园经营,但为了更好的回报股东和以充足的现金流发展物流主业,阶段性植入房地产业务。公司承诺退出地产业务、做大做强物流主业,而铁路公司主要从事铁路运输业务。本次交易完成后,上市公司将取得铁路公司92.7708%股权,将进一步深化铁路运输服务业务、拓展仓储和物流服务业务,兼营地产业务,成为具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。从短期来看,本次交易完成后,上市公司的资产负债率将会提高;从中长期来看,上市公司的盈利能力将有所提高,资产质量和财务状况将得到改善,将增强上市公司的持续经营能力。

铁路公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。本次交易完成后上市公司将依托淖毛湖区域丰富煤炭资源及诸多大型用煤客户,巩固发展煤炭铁路运输业务,通过内延式增长和外延式扩张并举的方式逐步拓展业务发展空间。

本次交易完成后,铁路公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司将加快回归物流行业,布局铁路运输领域。铁路公司所在的铁路运输行业前景良好,市场潜力巨大,本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间,增加新的盈利增长点,有利于更好的保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

(二)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书出具之日,上市公司的总股本为1,253,034,847股。本次交易不涉及发行股份,本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。

2、本次交易以现金方式收购标的资产,未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方;上市公司与标的公司控股股东广汇能源受同一实际控制人孙广信控制。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审阅机构出具的《备考审阅报告》(大信阅字[2022]第12-00001号),本次交易前后,上市公司主要财务指标情况如下:
单位:万元

项目2021年12月31日/2021年度  2021年1月1日/2020年度  
 实际数备考数变动比 例绝对 值实际数备考数变动比 例绝对 值
总资产1,491,639.342,276,000.9752.58%1,840,054.672,639,645.5443.45%
总负债887,944.651,695,555.8390.95%1,043,976.491,978,804.0089.54%
所有者权 益603,694.69580,445.14-3.85%796,078.18660,841.54-16.99%
归属于母 公司股东 所有者权 益537,159.36485,399.46-9.64%730,559.13574,907.92-21.31%
营业收入331,735.25432,143.6230.27%439,443.24445,833.841.45%
营业利润76,448.6581,121.736.11%113,924.74111,020.74-2.55%
利润总额76,265.8380,801.455.95%112,975.03109,923.87-2.70%
净利润58,718.2163,255.127.73%84,546.7781,351.71-3.78%
归属于母 公司股东 净利润57,289.9261,498.857.35%82,386.9179,422.83-3.60%
基本每股 收益(元/ 股)0.480.516.25%0.690.66-4.35%
资产负债 率59.53%74.50%25.15%56.74%74.96%32.12%
扣除合同 负债后的 资产负债 率49.49%70.66%42.78%48.63%71.87%47.80%
注:基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算;备考前后基本每股收益的变化率,为备考前后基本每股收益的精确值计算所得;假设通过银行贷款30亿支付本次交易对价,按照贷款利率4.45%进行测算,每年将产生1.33亿元的利息费用。

假设本次资产收购已于2020年1月1日完成,本次交易后,上市公司2020年度、2021年度的总资产及营业收入有所增加,2021年度营业收入规模增长100,408.37万元,增幅30.27%,总资产规模增加784,361.63万元,增幅52.58%;2020年度营业收入规模增长6,390.60万元,增幅1.45%,总资产规模增加799,590.87万元,增幅43.45%。

铁路运输属于资本密集型行业,由于铁路运输系统对整体效率及运营安全性的要求较高,在固定资产等硬件方面投入巨大,故标的公司的资产负债率较高。

本次收购完成后,将提高上市公司整体的资产负债率。上市公司2021年12月末的资产负债率将从59.53%提高至74.50%,扣除合同负债后的资产负债率将从49.49%提高至70.66%。

经过前期对红淖铁路的大量投入,标的公司目前已经进入收获期,后续除电气化改造投入外,其他的资本投入较小,经营活动带来的现金流充足。本次收购完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,铁路运输服务将成为上市公司主营业务之一,标的公司2021年度实现营业收入100,408.36万元,实现净利润4,536.91万元,经营活动现金流量净额69,273.45万元,未来随着上游将淖线开通以及红淖铁路运营效率提升,红淖铁路运输量将会持续上升,标的公司未来净利润和经营活动现金流将会持续增长,因此本次收购有利于增加上市公司营业收入,提升整体盈利能力,改善经营活动现金流,提升公司持续发展能力。

本次交易前,公司2020年、2021年度基本每股收益分别为0.69元/股、0.48元/股,本次交易完成后,公司2020年基本每股收益相比于交易前略有下降,2021年度基本每股收益略有上升。

未来随着运量的逐步提升,标的公司盈利能力将进一步提升,如标的公司如期完成业绩承诺,本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并报表范围,将会提升上市公司整体盈利能力,将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

关于填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施详见本报告书“第十二章其他重要事项”之“十、(七)本次交易对上市公司即期回报的影响及措施”。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日,广汇物流召开公司第十届董事会2022年第四次会议,审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年5月30日,广汇物流独立董事出具独立意见,同意本次重组相关事项。

2、交易对方关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日,交易对方广汇能源召开董事会并形成决议,同意广汇能源进行本次交易,并与广汇物流签订本次交易相关协议。

3、标的公司关于本次交易的批准与授权
2022年3月25日,标的公司其他股东同意放弃优先购买权。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、广汇物流股东大会审议通过本次交易;
2、广汇能源股东大会审议通过本次交易;
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或审核为本次交易的前提条件,通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认,以及最终通过时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺
(一)提供内容真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、 监事、高级管理 人员1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复 印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
 会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的 文件及引用的文件相关内容已经本人审阅,确认本次交易的申请文件不致 因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让所持有的上市公司 股份(如有)。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向上 海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;本人未在两个交易日内 提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交 所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权上交所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并 负有法律责任,本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股 东1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让所持有的上市公 司股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向上海 证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;本公司未在两个交易日内 提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上 交所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的,本公司授权上交 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违 规情节并负有法律责任,本公司承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿 安排。
上市公司实际控 制人1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复 印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并就
 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让间接持有的上市公 司股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向上海证券 交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁 定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登 记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权上交所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法 律责任,本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
交易对方1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
标的公司1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
标的公司董事、 监事和高级管理 人员1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复 印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定,及时向广汇物流有限公司披露有关本次交易 的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 3、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的 文件及引用的文件相关内容已经本人审阅,确认本次交易的申请文件不致 因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
(二)关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司控股 股东为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易,本公司/本人作为上市 公司的控股股东、实际控制人,特承诺如下: 1.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利; 2.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及 其子公司达成交易的优先权利; 3.不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易,亦不利用该 类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 同时,本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的 与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面,将采取如下措 施规范可能发生的关联交易: 1.若有关联交易,均严格履行合法程序,及时详细进行信息披露; 2.对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采 用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障上市公司及其全体股 东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易,而给上市 公司及其全资、控股子公司造成损失,由本公司/本人承担赔偿责任。
上市公司实际 控制人为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易,本公司/本人作为上市 公司的控股股东、实际控制人,特承诺如下: 1.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利; 2.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及 其子公司达成交易的优先权利; 3.不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易,亦不利用该 类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 同时,本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的 与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面,将采取如下措 施规范可能发生的关联交易: 1.若有关联交易,均严格履行合法程序,及时详细进行信息披露; 2.对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采 用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障上市公司及其全体股 东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易,而给上市 公司及其全资、控股子公司造成损失,由本公司/本人承担赔偿责任。
(三)关于避免同业竞争的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司控股 股东为保护公司及中小投资者的合法权益,避免本次交易完成后上市公司可 能产生的同业竞争,本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制 人,特承诺如下: 1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何 类型企业(以下简称“相关企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对 上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2.本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将 来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品 或业务出现相同或类似的情况,本公司/本人承诺将采取以下措施解决: (1)上市公司认为必要时,本公司/本人及相关企业将进行减持直至全 部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务; (2)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司/本人 及相关企业持有的有关资产和业务; (3)如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生 利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益; (4)有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司/本人承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本公司/本 人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股 股东/实际控制人期间持续有效。
上市公司实际 控制人为保护公司及中小投资者的合法权益,避免本次交易完成后上市公司可 能产生的同业竞争,本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制 人,特承诺如下: 1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何 类型企业(以下简称“相关企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对 上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2.本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将 来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品 或业务出现相同或类似的情况,本公司/本人承诺将采取以下措施解决: (1)上市公司认为必要时,本公司/本人及相关企业将进行减持直至全 部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务; (2)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司/本人 及相关企业持有的有关资产和业务; (3)如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生 利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益; (4)有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司/本人承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本公司/本 人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股 股东/实际控制人期间持续有效。
(四)关于守法及诚信情况的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司1、本公司最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行 为。 2、本公司最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行 政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法 规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;本公司最近12个月内, 不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形;本公司 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形。 3、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。如违反上述保证,本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司现任 董事、监事、 高级管理人员本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所 的公开谴责的情形,不存在重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形, 符合任职资格,遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程 规定的义务,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监 管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。
上市公司控股 股东1、本企业最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行 为。 2、本企业最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形,最近12个月内不存 在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。 3、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情 况。 4、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 5、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反 上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
上市公司实际 控制人1、本人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。 2、本人最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中 国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形,最近12个月内不存在 受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情况。本人不存在有尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
 4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述保证,本人愿意承 担相应的法律责任。
交易对方1、本企业最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行 为。 2、本企业最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形,最近12个月内不存 在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。 3、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情 况。 4、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 5、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反 上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
标的公司1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情 况。 2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反 上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
(五)关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
上市公司董 事、监事、高1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形。
级管理人员2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股 股东1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
上市公司实际 控制人1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形。 2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
交易对方1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
标的公司1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
标的公司董 事、监事和高 级管理人员1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形。 2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
(六)关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司控股 股东本企业/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东,特承诺如下: 在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本企业/本人对直接或间 接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股 本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。
上市公司实际 控制人本企业/本人作为广汇物流股份有限公司的实际控制人,特承诺如下: 在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本企业/本人对直接或间 接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股 本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。
上市公司董事、 监事、高级管理 人员本人作为广汇物流股份有限公司的董事/监事/高级管理人员,特承诺如下: 在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对所持上市公司股 份(如有)无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项 导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。
(七)关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明

承诺方主要承诺内容
上市公司1、公司高度重视内幕信息管理,在本次交易涉及的交易披露前持续严 格控制内幕信息知情人的范围,相关内幕信息知情人员在内幕信息公开 前,没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时,立即采取了必要且充分的保 密措施,制定了严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。 公司与聘请的中介机构签署了保密协议,明确约定了保密信息的范围及 保密责任,并按照上海证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项 交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,在内幕 信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或 者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直 系亲属进行了买卖公司股票的自查,并向中国证券登记结算有限责任公 司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户,确保没有内幕交易情形的 出现。 综上,本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守 了保密义务,没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司董 事、监事、高 级管理人员1、本人与广汇物流股份有限公司就本次交易进行可行性研究时,采取 了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严 格遵守了保密义务。 2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、 设想和解决方案过程中,没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交 易信息。 3、在广汇物流股份有限公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并 公告与本次交易相关的报告书前,本人严格遵守了保密义务。 综上,本人已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守了保密义务, 没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为,也不存在利 用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司控股 股东1、本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与广汇物流就本次 交易进行可行性研究时,采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、 论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决 意见、建议、设想和解决方案过程中,相关人员没有向其他任何无关的 单位和个人泄露相关交易信息。 3、在广汇物流召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交 易相关的报告书前,相关人员严格遵守了保密义务。 综上,本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守 了保密义务,没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司实际 控制人1、本人与广汇物流股份有限公司就本次交易进行可行性研究时,采取 了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严
 格遵守了保密义务。 2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、 设想和解决方案过程中,没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交 易信息。 综上,本人已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守了保密义务, 没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为,也不存在利 用该信息进行内幕交易的情形。
交易对方1、本公司高度重视内幕信息管理,在本次交易涉及的交易披露前持续 严格控制内幕信息知情人的范围,相关内幕信息知情人员在内幕信息公 开前,没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本公司就本次交易事宜进行初步磋商时,立即采取了必要且充分的 保密措施,制定了严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。 3、在广汇物流及本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告 与本次交易相关的报告书前,相关人员严格遵守了保密义务。 综上,本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守 了保密义务,没有利用该等信息在二级市场上买卖广汇物流及广汇能源 股票之行为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
标的公司1、本公司及本公司委派的参与本次交易的相关人员就本次交易进行可 行性研究时,采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次 交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建 议、设想和解决方案过程中,相关人员没有向其他任何无关的单位和个 人泄露相关交易信息。 3、在广汇物流召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交 易相关的报告书前,相关人员严格遵守了保密义务。 综上,本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守 了保密义务,没有利用该等信息在二级市场上买卖广汇物流股票之行 为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
(八)关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司董事 和高级管理人 员为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行,公司 的董事、高级管理人员特承诺如下: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费 活动。 4、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺将尽力促使拟公布的股权 激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会或上海证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述 承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时
 将按照最新规定出具补充承诺。 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的 相应法律责任。
上市公司控股 股东、实际控 制人为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行,公司 控股股东、实际控制人特承诺如下: 1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市 公司利益。 2、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《广汇物流 股份有限公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务健康发 展的过程中,给予投资者持续稳定的回报不会越权干预上市公司经营管 理活动,不会侵占上市公司利益。 3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依 法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
(九)关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方承诺主要内容
上市公司控股 股东本公司/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东、实际控制人,根据《上 市公司治理准则》特承诺如下: 本次交易完成后,控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性, 在人员、资产、财务、机构、业务遵循“五分开”原则,遵守中国证券监督 管理委员会的有关规定,规范运作上市公司。
上市公司实际 控制人本公司/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东、实际控制人,根据《上 市公司治理准则》特承诺如下: 本次交易完成后,控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性, 在人员、资产、财务、机构、业务遵循“五分开”原则,遵守中国证券监督 管理委员会的有关规定,规范运作上市公司。
(十)关于所持标的股权清晰完整的承诺

承诺方承诺主要内容
交易对方1、截至本承诺函出具之日,本公司已经依法对标的公司履行出资义务, 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责 任的行为,不存在可能影响的标的公司合法存续的情况。若因本公司未依 法或依照《新疆红淖三铁路有限公司章程》规定履行出资义务而导致上市 公司受损,本公司将全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任。 2、本公司合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法、完整的处置权利,
 权属清晰且真实、有效,不存在股权纠纷或者潜在纠纷;该等股权不存在 代他人持有标的股权的情形,不存在委托他人代为持有标的公司股权的情 形,也不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排;该等股权不存在 质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形;该等股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合 同、承诺或安排;该等股权不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关 或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序。若因本公司违反本条承诺而导致上市公司 受损,本公司将全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任。 3、本承诺函经本公司签署之日起生效,至本次交易完成前持续有效。
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见;上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
(一)上市公司的控股股东、实际控制人就本次交易原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人就本次重组原则性意见如下:
本次交易的方案公平合理、切实可行,定价方式合理,符合上市公司和全体股东的整体利益,有利于促进上市公司未来的业务发展,有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力,原则上同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定,履行相关审议、审批和信息披露程序后,实施本次交易。

(二)上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东减持计划
上市公司控股股东出具承诺:“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本企业对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”2、实际控制人减持计划
上市公司实际控制人出具承诺:“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”3、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对所持上市公司股份(如有)无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”

九、保护投资者合法权益的相关安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(二)严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,履行本次重组所必须的监管审批和备案,并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。

(三)标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》明确约定了业绩承诺方在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排,标的资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第六章本次交易合同的主要内容”的相关内容。业绩承诺及补偿安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重组管理办法》等相关规定。

(四)网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保障中小股东行使投票权的权益。

(五)资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产,广汇物流已聘请大华会计师事务所、中盛华评估对标的资产进行审计、评估审核,并根据市场化原则,与交易对方进行充分协商,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。

(六)聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

(七)本次交易对上市公司即期回报的影响及措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,上市公司对即期回报的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明:1、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2020年度审计报告(大信审字[2021]第12-10000号)、2021年度审计报告(大信审字[2022]第12-00005号)以及《备考审阅报告》(大信阅字[2022]第12-00001号),本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下:
单位:万元、元/股

项目2021年度 2020年度 
 交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
归属于母公司股东的 净利润57,289.9261,498.8582,386.9179,422.83
基本每股收益0.480.510.690.66
稀释每股收益0.480.510.690.66
本次交易前,公司2020年、2021年度基本每股收益分别为0.69元/股、0.48元/股,本次交易完成后,公司2020年基本每股收益相比于交易前略有下降,2021年度基本每股收益略有上升。

标的公司2021年度实现营业收入100,408.36万元,实现净利润4,536.91万元,未来随着运量的逐步提升,标的公司盈利能力将进一步提升,如标的公司如期完成业绩承诺,本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并报表范围,将会提升上市公司整体盈利能力,将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形,维护广大投资者的利益,增强对股东利益的回报,上市公司拟采取多种措施填补即期回报:
(1)提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强企业管理,提高公司决策水平和战略眼光,把握市场机遇,突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率,提高公司的财务管理及成本费用控制水平,增强公司的整体盈利能力。

(2)不断完善公司治理,为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、独立运行的、高效精干的组织职能机构,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

(3)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
(1)上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺:
“1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

2、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《广汇物流股份有限公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

(2)上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺将尽力促使拟公布的股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。”十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问,五矿证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。

重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别关注下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易无法获得相关批准的风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组,上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意,以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得相关的批准或同意,以及获得批准或同意的时间,均具有不确定性。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件,本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止:
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,在参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险;2、本次交易从《支付现金购买资产协议》签署到交割完成需要一定的时间,若在后续交易推进以及尽调过程中,标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素,将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险;
3、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能;4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险。

(三)交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》,上市公司将在满足约定条件的情况下,分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。

上市公司主要以自有及自筹资金支付交易价款,但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能,从而存在违反《支付现金购买资产协议》相关约定的风险。

二、标的公司相关的风险
(一)行业需求发生不利变化的风险
标的公司运输的货物以煤炭为主,大宗商品行业大部分为典型的周期性行业,下游行业的景气程度与经济周期密切相关。当前我国整体经济能否继续保持较高增速,受到国际贸易保护主义抬头和疫情等不利因素影响,因此避免下行风险存在一定的不确定性。如国内整体煤炭需求量的下降,红淖铁路运输的需求也可能受到相应影响,将可能导致标的公司经营业绩下滑。

(二)经营管理风险
1、铁路运输事故的风险
铁路运输安全关系到标的公司的正常经营,是标的公司业务持续稳定存在的基础。标的公司为确保安全生产设施和安全防护进行了必要的投入,但在经营过程中仍然面临可能发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、路线损坏等事故的风险。倘若出现导致标的公司财产遭受损失、运输业务中断或其他方受到的损害承担责任的安全事故,标的公司的业务经营和财务状况将受到不利影响。

2、关联担保暂未解除风险
截至本报告书出具之日,广汇能源为标的公司提供担保暂未解除具体情况参见“第十章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(一)本次交易前标的公司的关联方及关联交易”之“2、报告期内标的公司关联交易情况”之“(3)关联担保情况”。根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。另外,交易双方已出具关于规范及减少关联交易的声明与承诺函。

尽管广汇物流对广汇能源提供了反担保,并出具了以上承诺,但仍不排除,如果标的公司不能偿还银行债务,导致广汇能源需要对其履行担保责任,以及广汇物流不能及时对广汇能源履行反担保责任的风险。

3、管理能力和资产规模不匹配的风险
截至2021年12月31日,标的公司总资产规模为928,361.63万元,员工人数为43人,人均管理资产规模21,589.81万元。标的公司人均管理资产规模较大的特点与采用委托运输管理模式相适应,但标的公司仍承担了运输过程中的部分相关专业性工作,如未来员工数量、能力不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司竞争力,给公司未来发展带来不利影响。

4、委托管理风险
为发挥相关铁路局运输管理优势、保障运输安全、提高运输质量和效率,标的公司委托中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司全资子公司新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。通过委托运输管理模式可以使红淖铁路与国铁路网兰新铁路无缝衔接,有利于保持路网结构完整,坚持运输集中统一指挥,提高运输效率和效益。按照“专业管理、系统负责”的原则,新疆铁道运营管理有限公司受托于标的公司,主要开展以下运输管理工作:运输组织管理、运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理、铁路用地管理、统计管理等。若未来出现受托方不能继续提供服务、不能按照约定的方式提供服务、服务质量不达标等不利变化,本公司的业务经营和财务状况将可能受到负面影响。

(三)财务风险
1、业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司签订的《支付现金购买协议》,业绩承诺方承诺标的公司2022年、2023年和2024年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综合判断,但业绩承诺期内经济环境、监管政策等若发生重大不利变化将可能给标的公司的经营业绩造成不利影响,从而导致标的公司经营情况未达预期,业绩承诺无法实现。

2、业绩承诺补偿无法实施的风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益,上市公司与交易对方在《支付现金购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定,若承诺业绩无法实现,交易对方将根据约定对上市公司进行补偿,但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务,则存在业绩补偿实施违约的风险。

3、税收优惠变化的风险
根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》财税[2008]46号、财税[2008]116号及国税发[2009]80号规定,企业从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目,其投资经营的所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。铁路公司铁路运输服务享受该政策,但线路租赁不免税,按25%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局有关精神,将延续西部大开发企业所得税政策,自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。铁路公司为所在目录产业范围,自2025年1月1日至2030年12月31日止享受企业所得税减按15%的税率优惠政策。

根据《财政部国家税务总局关于股改及合资铁路运输企业房产税城镇土地使用税有关政策的通知》(财税〔2009〕132号),为支持铁路股份制改革和合资铁路发展,经国务院批准,现对股改铁路运输企业和合资铁路运输公司房产税、城镇土地使用税有关政策明确为“对股改铁路运输企业及合资铁路运输公司自用的房产、土地暂免征收房产税和城镇土地使用税。其中股改铁路运输企业是指铁路运输企业经国务院批准进行股份制改革成立的企业;合资铁路运输公司是指由铁道部及其所属铁路运输企业与地方政府、企业或其他投资者共同出资成立的铁路运输企业”。铁路公司符合上述条件,免征房产税、土地使用税。

如上述税收优惠政策变化将给公司经营业绩带来一定影响。

4、固定资产减值的风险
报告期各期末,标的公司固定资产净额分别为723,485.41万元、696,665.97万元,主要包括房屋及建筑物、路基、桥涵、轨道、通信、信号设备、电力及牵引设备、机器设备、运输设备和办公及其他设备等,占总资产的比例分别为76.84%、75.04%,占比较高。若未来因铁路资产运用方式发生不利变化,导致固定资产效益下降,则标的公司固定资产可能面临一定的减值风险,从而对标的公司的资产质量与盈利能力产生不利影响。

5、核心评估参数变动对标的公司评估值影响的风险
根据敏感性分析,运输单价、运输量等核心评估参数的变动对标的公司评估值较敏感,若2022年开始运输单价上浮0.01元,评估值将增加18.11%;运输单价下浮0.01元,评估值将减少18.00%;若2022年开始运输量上浮5%、10%、15%,评估值将增加25.36%、38.49%、58.30%;若2022年开始运输量下浮5%、10%、15%,评估值将减少13.64%、36.56%、54.09%。若未来运输单价、运输量相较评估预测数据发生不利变动,将对评估值的的实现产生不利影响。

三、本次交易后上市公司相关风险
(一)增加关联交易的风险
红淖铁路目前是淖毛湖能源基地内唯一的铁路,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。报告期内,虽然淖毛湖能源基地运输需求较大,但由于运力的限制,标的公司优先将运力满足广汇能源及其关联方,导致广汇能源及其关联方在报告期内,与标的公司的关联交易占同期营业收入的比例分别为100.00%、99.89%,关联交易占比及客户集中度相对较高。本次重组后将导致上市公司新增与广汇能源及其关联方的日常性关联交易,因此存在增加关联交易的风险。该等关联交易具有必要性,定价公允,也不会影响上市公司独立性。

(二)支付本次交易对价可能导致上市公司财务费用提升、偿债压力增加、营运资金压力增加的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计417,627.15万元人民币现金价款以购买交易对方所持有标的公司92.7708%的股权。上市公司拟通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求,包括但不限于自有资金、银行贷款以及其他融资方式。

鉴于上市公司自有资金额度有限,预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求,上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长,进而可能对上市公司的当期损益造成影响,降低上市公司财务安全性。若上市公司后续经营不善,可能存在不能及时偿还上述债务的风险。同时,筹措与支付上述交易价款,可能导致上市公司存在营运资金短缺、营运资金压力增加的风险。

(三)上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后,上市公司备考报表资产负债率上升至74.50%,扣除合同负债后资产负债率上升至70.66%。由于标的公司的资产负债率高于上市公司,故本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所提升。如未来宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩、基础利率上行,上市公司筹资规模可能不足以偿还相关债务,财务成本提高,流动性可能面临压力,对正常生产经营造成不利影响。虽然考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升,从而逐步增厚股东权益、降低上市公司的资产负债率,但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。

(四)重组整合风险
本次交易完成后,上市公司经营规模显著扩大,资产和人员规模进一步增加,在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。

上市公司能否对标的公司实施有效的整合,在保持对标的公司有效管理控制的前提下,能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率,具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的整合未能达到预期效果,可能对上市公司的经营业绩产生一定的不利影响。

四、其他风险因素
(一)资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)行业政策风险
国家高度重视铁路建设,我国煤炭资源地区分布与消费地区分布不协调,呈现“北多南少,西多东少”的特点。煤炭行业高度依赖运输业,而铁路运输适合承担中长距离的大宗货物内陆运输。国务院、发改委、交通运输部及国家铁路局等有关部门相继制定出台《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》、《铁路“十三五”发展规划》、《交通强国建设纲要》等一系列产业政策,国家产业政策的支持为铁路运输业发展创造良好的外部环境。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不利变化,则业内企业市场空间及发展前景将受到影响,可能会对企业的经营状况和盈利能力带来风险。

(三)新型冠状病毒疫情风险
自2020年以来,新型冠状病毒疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前,在中央和各地积极有力的防控措施下,我国疫情已经得到有效控制,但境外疫情防控形势依然不容乐观,对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势,全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性,如未来经济形势不及预期,将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响,从而影响标的公司经营业绩,提请广大投资者注意相关风险。

(四)部分房屋建筑物及土地未取得权属证书的风险
标的公司目前尚有房屋建筑物及部分土地未取得权属证书的情况,其中未取得权属证书的房屋主要系标的公司在自身合法拥有土地使用权的宗地上建造,未取得权属证书的土地面积占铁路公司土地总面积的3.4%,占比较小。该等房屋建筑物、土地未取得权属证书不影响标的公司对相关房屋、土地的实际占有、使用和收益,不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。但因该等房屋建筑物、土地存在权属瑕疵,无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形,进而可能对公司造成一定的经济损失。

(五)其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。

综上,提请广大投资者注意上述相关风险。

第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)国家“一带一路”战略部署,为上市公司提供了发展机遇
2015年3月,国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,明确提出对新疆的定位:发挥新疆独特的区位优势和向西开放重要窗口作用,深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作,形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心,打造丝绸之路经济带核心区。在共建丝绸之路经济带上,新疆优势明显:一是区位优势,新疆地处亚欧大陆中心,周边毗邻8个国家,是中国内陆地区衔接亚欧大陆最便捷的地区。二是资源优势,新疆不仅作为国际能源和资源的重要陆上通道,也是未来中国的能源资源战略基地。

上市公司充分利用了“一带一路”的枢纽区位优势,积极把握西部大开发和国内国际双循环政策的重要机遇,提升公司在“一带一路”物流通道建设地位。红淖铁路是国内首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路,是国家发改委、原铁道部落实《国务院新36条》的民营项目示范工程。红淖铁路作为《中长期铁路网规划(2016年)》中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分,所处的地理区位和行业特征使得其将来可持续获益于“一带一路”的国家战略等各类政策支持。

(二)国家行业供给侧改革战略,促进了铁路行业的良性发展
2019年9月,国家发改委、自然资源部、交通运输部、国家铁路局、中国国家铁路集团公司联合发布《关于加快推进铁路专用线建设的指导意见》,立足当前国内经济发展大局和铁路高质量发展要求,以深化铁路领域供给侧结构性改革为主线,从规划、建设、投资、运营、维护、管理及配套保障措施等各方面,对近期加快推进铁路专用线建设提出若干详尽的指导意见。其中指出,各省级相关政府部门和铁路企业牵头建立对接工作机制,按照运量前景可观、基础条件成熟、“公转铁”效果明显的原则,对接调查大宗货物年货运量150万吨以上的大型工矿企业和新建物流园区的铁路专用线建设需求。

上市公司积极响应供给侧结构改革政策,完善疆内铁路运输网络和促进地区资源优势转化为经济优势。上市公司已参股投资建设的将淖铁路通过红淖铁路向东可与兰新铁路和哈临铁路相连,是准东矿区、三塘湖矿区、淖毛湖矿区等煤炭外运的重要基础设施。“三基地一通道”项目建成后,不仅可以统筹解决沿线多家大型企业煤炭等大宗商品外运通路问题,而且能够进一步提升红淖铁路和将淖铁路的协同效应,推动产业集聚,完成对高质量发展的要求,进一步提高上市公司的核心竞争力和持续发展能力。

(三)本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2013年以来,国务院及相关部门陆续出台了重组利好政策,鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2014年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购重组,提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资源的整合,在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下,上市公司拟通过本次重组积极响应国家政策号召,加强铁路运输业务的深度整合,进一步提升协同效应,提升核心竞争力,促进行业健康发展,从而提升上市公司盈利能力,进一步增厚股东回报。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提高上市公司资产质量的相关政策导向及监管要求。

二、本次交易的目的
(一)解决上市公司与广汇能源间的潜在同业竞争
上市公司以物流运输、物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业,为加快公司物流主业扩张整合速度,公司不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的项目,此外,上市公司已于2020年6月参股(股权占比18.92%)新疆将淖铁路有限公司,并参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线,建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。因此,上市公司本次收购红淖铁路,有助于消除与广汇能源之间潜在同业竞争问题,维 护上市公司及其中小股东的合法权益。 将淖铁路与红淖铁路运输通道示意图如下所示:(二)聚焦物流主业,增强可持续经营能力
本次重组完成后,标的公司从事的煤炭等大宗商品的铁路运输业务注入上市公司,将加快上市公司物流主业扩张整合速度,提升物流业务规模。因此,本次交易符合上市公司业务发展规划,有利于上市公司获得新的成长空间,突出主业,增强资产质量,提升市场竞争力和持续经营能力,符合公司全体股东的利益。

(三)实现上市公司与标的公司之间的协同发展
本次交易完成后,上市公司将红淖铁路纳入新疆区域路网布局,有利于集中资金、技术、人才等一系列资源,充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应。同时,未来红淖铁路与将淖铁路连接后,向西可连接乌准铁路,向东可连接兰新线和临哈线等国家路网干线,进而打通新疆北部运输通道,有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题,降低社会物流成本,并增强上市公司市场竞争力。

三、本次交易方案
(一)交易方案概述
2022年5月30日,交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》,上市公司支付现金417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权。

本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权的义务。

1、本次收购完成前,铁路公司的股权结构如下:
广汇能源
国开基金 哈密国投 大陆桥集团
92.7708% 7.0529%
0.1511% 0.0252%
铁路公司
2、本次交易完成后,铁路公司的股权结构如下:
广汇物流
国开基金 哈密国投 大陆桥集团
92.7708% 7.0529% 0.1511% 0.0252%
铁路公司
(二)具体交易方案
具体交易方案内容如下:
1、本次收购标的
本次收购标的为广汇能源持有的标的公司92.7708%的股权。

2、交易对方
本次收购的交易对方为广汇能源。

交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。

3、标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》,评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值,经双方协商一致,采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为:铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。

依据上述评估价值,并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。

4、交易对价及其支付方式
本次交易对价为417,627.15万元,全部采用现金支付,具体支付进度为:(1)自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%;
(2)自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的46%;
(3)自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%;
(4)自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的16%;
(5)自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的23%。

5、标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内,广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件,并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。

除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。

6、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日2021年12月31日起至交割完成日期间(“过渡期间”)的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有;过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿,补偿金额按收购资产的比例计算。

7、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。

8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方,对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺,具体业绩承诺和补偿方案如下:
(1)业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺,铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告,根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。

(2)业绩补偿
1)业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内,标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的,业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额:
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润-截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额。

截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即广汇能源无需补偿,同时已经补偿的现金不冲回。

2)资产减值测试
在业绩承诺期限届满时,上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试,标的公司期末减值额×92.7708%>业绩承诺期内已补偿现金总额,则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%-业绩承诺期内已补偿现金总额。

“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

若触发补偿义务,业绩承诺方应以现金向上市公司补偿,并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额(仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任)上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。

3)补偿金额的暂免支付
若标的公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%(不含)的,业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。

该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的,若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%(不含),应与2023年度补偿金额一并核算及支付。

9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。

10、债权债务处理
(1)标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函,除交易对方广汇能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

本次收购完成后,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元,上市公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书,资金用途为归还铁路公司存量债务(包括但不限于股东借款);广汇能源往来款192,197.12万元,于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。

(2)《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》,本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后,将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务,包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴(实缴)出资的义务。

同时,标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》,其同意本次交易。(国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项)
(3)关联担保
1)除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外,业绩承诺期内,由广汇能源为上述协议的履行提供担保,并在业绩承诺期限届满前,由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

2)截至2021年12月31日,广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示:
单位:万元
担保是否

债权人 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 已经履行

完毕
银 中国进出口银 广汇能源、广汇
80,000.00 2015.11.17 2027.09.24 否
团 行新疆分行 集团

中国银行新疆 广汇能源、广汇

75,390.44 2014.12.12 2027.09.24
款 分行 集团
中国银行新疆 广汇能源、广汇
37,747.75 2016.03.30 2027.09.24 否
分行 集团
中国进出口银 广汇能源、广汇
21,434.23 2016.05.30 2027.09.24 否
行新疆分行 集团
新疆天山农村 广汇能源、广汇
1,950.66 2015.09.14 2027.09.24 否
商业银行 集团
国家开发银行新疆 广汇能源、广汇
7,700.00 2016.02.24 2026.02.23 否
分行 集团
合计 224,223.08 - - -
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行;相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外,自标的资产交割之日起,广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

11、人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权,因此不涉及人员安置的问题。

12、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

四、本次交易构成关联交易
本次收购完成前,交易对方与上市公司及其关联方之间存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,属于《股票上市规则》定义的关联方。

本次交易的交易对方广汇能源系广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业,系广汇物流的关联方。本次收购前后,铁路公司的实际控制人均为孙广信先生。

因此,本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市
(一)本次交易构成重大资产重组
1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定
根据《重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定:“……上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

2、本次重组前十二个月上市公司购买资产、出售资产情况
单位:万元
交易金额与总资产 是否与本次交
序号 交易标的 交易方式 协议时间
/净资产孰高 易合并计算
新疆格信投资 2021年7月1
1 现金购买 215,876.57 是
有限公司 9日
本次交易前12个月内,上市公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司持有的新疆格信投资有限公司“ ” 65% 12
(以下简称格信公司) 的股权。除上述交易外,上市公司本次交易前个月内未发生其他重大资产交易行为。上市公司收购格信公司的交易对方新疆广汇房地产开发有限公司,与本次交易对方广汇能源均属于新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司控制下企业。因此前述交易属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方控制的情形,需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。

本次重组前十二个月内,上市公司未进行资产出售。

3、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2021年度合并财务报表、铁路公司2021年度财务报表,本次购买资产的交易作价情况,相关比例计算如下:
单位:万元
前12个月内购买
标的资产
本次交易与前
的相关资产
项目 上市公司 12个月购买累
账面价值与成交 账面价值与成交
计之和占比
金额孰高 金额孰高
资产总额 1,491,639.34 928,361.63 215,876.57 76.71%
归属于母公司资
537,159.36 417,627.15 215,876.57 118.03%
产净额
前12个月内购买
项目 上市公司 标的资产 指标占比
的相关资产
营业收入 331,735.25 100,408.36 15.91 30.27%
注:
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2021年12月31日经审计的财务数据;标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2021年12月31日财务数据与成交金额孰高确定;
2、上市公司营业收入为截至2021年12月31日经审计的合并报表营业收入。标的资产和前12个月内购买的相关资产营业收入为截至2021年12月31日经审计的报表营业收入;3、本次交易前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算,相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定,取相关交易标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值。

基于上述测算,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易已构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份,不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产的情形,本次交易完成前后,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,上市公司控制权亦未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

六、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的铁路公司股权,不涉及发行股份及募集配套资金。

七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对主营业务的影响
上市公司主业定位为物流园经营,但为了更好的回报股东和以充足的现金流发展物流主业,阶段性植入房地产业务。公司承诺退出地产业务、做大做强物流主业,而铁路公司主要从事铁路运输业务。本次交易完成后,上市公司将取得铁路公司92.7708%股权,将进一步深化铁路运输服务业务、拓展仓储和物流服务业务,兼营地产业务,成为具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。从短期来看,本次交易完成后,上市公司的资产负债率将会提高;从中长期来看,上市公司的盈利能力将有所提高,资产质量和财务状况将得到改善,将增强上市公司的持续经营能力。铁路公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。本次交易完成后上市公司将依托淖毛湖区域丰富煤炭资源及诸多大型用煤客户,巩固发展煤炭铁路运输业务,通过内延式增长和外延式扩张并举的方式逐步拓展业务发展空间。

本次交易完成后,铁路公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司将加快回归物流行业,布局铁路运输领域。铁路公司所在的铁路运输行业前景良好,市场潜力巨大,本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间,增加新的盈利增长点,有利于更好的保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

(二)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书出具之日,上市公司的总股本为1,253,034,847股。本次交易不涉及发行股份,本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。

2、本次交易以现金方式收购标的资产,未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方;上市公司与标的公司控股股东广汇能源受同一实际控制人孙广信控制。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审阅机构出具的《备考审阅报告》(大信阅字[2022]第12-00001号),本次交易前后,上市公司主要财务指标情况如下:
单位:万元
2021年12月31日/2021年度 2021年1月1日/2020年度
变动比 变动比
项目
实际数 备考数 例绝对 实际数 备考数 例绝对
值 值
总资产 1,491,639.34 2,276,000.97 52.58% 1,840,054.67 2,639,645.54 43.45%总负债 887,944.65 1,695,555.83 90.95% 1,043,976.49 1,978,804.00 89.54%所有者权
603,694.69 580,445.14 -3.85% 796,078.18 660,841.54 -16.99%

归属于母
公司股东
537,159.36 485,399.46 -9.64% 730,559.13 574,907.92 -21.31%
所有者权

营业收入 331,735.25 432,143.62 30.27% 439,443.24 445,833.84 1.45%营业利润
76,448.65 81,121.73 6.11% 113,924.74 111,020.74 -2.55%
利润总额 76,265.83 80,801.45 5.95% 112,975.03 109,923.87 -2.70%净利润 58,718.21 63,255.12 7.73% 84,546.77 81,351.71 -3.78%
归属于母
公司股东 57,289.92 61,498.85 7.35% 82,386.91 79,422.83 -3.60%净利润
基本每股
收益(元/ 0.48 0.51 6.25% 0.69 0.66 -4.35%
股)
资产负债
59.53% 74.50% 25.15% 56.74% 74.96% 32.12%

扣除合同
负债后的
49.49% 70.66% 42.78% 48.63% 71.87% 47.80%
资产负债

注:基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算;备考前后基本每股收益的变化率,为备考前后基本每股收益的精确值计算所得;假设通过银行贷款30亿支付本次交易对价,按照贷款利率4.45%进行测算,每年将产生1.33亿元的利息费用。

假设本次资产收购已于2020年1月1日完成,本次交易后,上市公司2020年度、2021年度的总资产及营业收入有所增加,2021年度营业收入规模增长100,408.37万元,增幅30.27%,总资产规模增加784,361.63万元,增幅52.58%;2020年度营业收入规模增长6,390.60万元,增幅1.45%,总资产规模增加799,590.87万元,增幅43.45%%。

铁路运输属于资本密集型行业,由于铁路运输系统对整体效率及运营安全性的要求较高,在固定资产等硬件方面投入巨大,故标的公司的资产负债率较高。

本次收购完成后,将提高上市公司整体的资产负债率。上市公司2021年12月末的资产负债率将从59.53%提高至74.50%,扣除合同负债后的资产负债率将从49.49%提高至70.66%。

经过前期对红淖铁路的大量投入,标的公司目前已经进入收获期,后续除电气化改造投入外,其他的资本投入较小,经营活动带来的现金流充足。本次收购完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,铁路运输服务将成为上市公司主营业务之一,标的公司2021年度实现营业收入100,408.36万元,实现净利润4,536.91万元,经营活动现金流量净额69,273.45万元,未来随着上游将淖线开通以及红淖铁路运营效率提升,红淖铁路运输量将会持续上升,标的公司未来净利润和经营活动现金流将会持续增长,因此本次收购有利于增加上市公司营业收入,提升整体盈利能力,改善经营活动现金流,提升公司持续发展能力。

本次交易前,公司2020年、2021年度基本每股收益分别为0.69元/股、0.48元/股,本次交易完成后,公司2020年基本每股收益相比于交易前略有下降,2021年度基本每股收益略有上升。

未来随着运量的逐步提升,标的公司盈利能力将进一步提升,如标的公司如期完成业绩承诺,本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并报表范围,将会提升上市公司整体盈利能力,将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

关于填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施详见本报告书“第十二章其他重要事项”之“十、(七)本次交易对上市公司即期回报的影响及措施”。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日,广汇物流召开公司第十届董事会2022年第四次会议,审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年5月30日,广汇物流独立董事出具独立意见,同意本次重组相关事项。

2、交易对方关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日,交易对方广汇能源召开董事会并形成决议,同意广汇能源进行本次交易,并与广汇物流签订本次交易相关协议。

3、标的公司关于本次交易的批准与授权
2022年3月25日,标的公司其他股东同意放弃优先购买权。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、广汇物流股东大会审议通过本次交易;
2、广汇能源股东大会审议通过本次交易;
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或审核为本次交易的前提条件,通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认,以及最终通过时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
广汇物流股份有限公司
中文名称
中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号
注册地址
杨铁军
法定代表人
91350200132205825W
社会统一信用代码
1988年8月27日
成立时间
125,695.28万元人民币
注册资本
上海证券交易所
股票上市地
广汇物流
证券简称
600603
证券代码
86-991-6602888
联系电话
86-991-6603888
传真号码
ghwl@chinaghfz.com
电子邮箱
道路货物运输(不含危险货物运输);国内货运代理;国际货运代
理;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);自有房地产经营活
动;市场管理;会议及展览服务;商务信息咨询;广告的设计、制
经营范围 作、代理、发布;物业管理;房地产开发经营;软件开发;建材批发;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;五
金零售;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。

公司以物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主
主营业务 业,大力拓展商业管理业务,稳健开展商业保理和供应链管理业务,并在此基础上阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务。

二、公司设立及股本变动情况
(一)公司设立及上市情况
1、1988年8月,大洲兴业设立
广汇物流的前身为大洲兴业。大洲兴业是依据上海市经济体制改革办公室、上海市建设委员会和上海市财政局联合出具的“沪体改[88]第16号”《关于同意建立上海兴业房产股份有限公司的批复》,由中华企业公司、上海纺织住宅开发总公司、交通银行上海分行和上海市房产经营公司等四家单位发起,并吸收社会股份于1988年8月27日成立的股份制企业,设立时的名称为上海兴业房产股份有限公司,设立时注册资本为6,970,000元,每股面额100元。

交通银行上海分行于1988年8月11日出具《资信证明》和《验资报告》,华企业公司、上海市房产经营公司、上海市徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海实事公司缴纳的注册资本共计6,700,000元;交通银行上海分行于1988年9月12日出具了《资信证明》和《验资报告》,经审验,截至1988年9月12日,大洲兴业已收到上海市房屋建筑材料公司等五家配套单位缴纳的注册资本共计270,000元。

1988年8月27日,上海市工商行政管理局向大洲兴业核发了《营业执照》。

大洲兴业设立时的股本及股权结构如下:
序号 发起人名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 中华企业公司 15,100 21.66
2 上海纺织住宅开发总公司 13,500 19.37
3 上海市徐汇区城市建设开发总公司 11,000 15.78
4 交通银行上海分行 10,000 14.35
5 上海实事公司 10,000 14.35
6 上海市房产经营公司 7,400 10.62
7 上海市房屋建筑材料公司 1,000 1.43
8 上海市黄浦区房产经营公司 1,000 1.43
9 上海市房屋设备工程公司 500 0.72
10 上海市黄浦区长沙路房管所 100 0.14
11 上海市黄浦区大楼经营管理所 100 0.14
总计 69,700 100.00
2、1992年1月,首次公开发行股票并上市
根据中国人民银行上海分行金融行政管理处于1991年8月14日出具的“[91]沪人金股字第1号”《发行股票(债券)申批书》及《上海兴业房产股份有限公司股票上市报告书》,大洲兴业本次共发行新股1,303,000股(其中单位股803,000股、个人股500,000股),每股面额为10元;大洲兴业设立时的注册资本6,970,000元按每股面额10元折合697,000股,发行后大洲兴业总股本增加到2,000,000股。

上海光华会计师事务所于1991年12月23日出具“沪光(91)发字336号”《关于上海兴业房产股份有限公司实收股金的验证报告》,经审验,大洲兴业原有股金6,970,000元已于1988年8月收讫入帐;大洲兴业于1991年8月21日增发股票,共增收股金13,030,000元,溢价收入53,998,000元,合计67,028,000元。鉴此,大洲兴业已总计收入新老股金20,000,000元。

大洲兴业于1992年1月13日在上交所挂牌上市。首次公开发行股票并上市完成后,大洲兴业的总股本增加至2,000,000股。1992年1月15日,大洲兴业就首次公开发行股票办理完成工商变更登记。

3、1992年12月,股票拆细
大洲兴业于1992年11月27日发布公告,自1992年12月10日起,大洲兴业的股票拆细,由原来每股面额10元拆细为每股面额1元。本次变更后,大洲兴业的总股本由2,000,000股增加至20,000,000股。

4、1993年10月,第一次分红送股及配股
大洲兴业于1992年10月28日召开第一次股东大会,同意大洲兴业按每10股送3股、配7股的比例向全体股东派送红股6,000,000股,配股14,000,000股。

上海市证券管理办公室于1993年3月25日出具“沪证办(1993)018号”《关于对兴业房产股份有限公司送、配股申请报告的批复》,批准大洲兴业实施上述送、配股方案。

立信会计师事务所于1993年10月7日出具“信会师报字(93)第803号”《关于兴业房产股份有限公司送配股的验资报告》,经审验,大洲兴业送配股前注册资本为20,000,000元;截至1993年5月31日本次送配股股本金20,000,000元和溢价收入52,500,000元全部到位后大洲兴业的注册资本为40,000,000元。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至40,000,000股。1993年10月14日,大洲兴业就本次分红送股及配股办理完成工商变更登记。

5、1994年11月,第二次分红送股及配股
大洲兴业于1994年6月17日召开第二次股东大会,同意大洲兴业以10:3的比例向全体股东派送红股;同时以10:3的比例配股。上海市证券管理办公室于1994年6月21日出具“沪证办(1994)072号”《关于同意上海兴业房产股份有限公司送、配股方案的批复》,批准大洲兴业实施上述方案。上海光华会计师事务所于1994年10月18日出具《验资证明书》,证明大洲兴业注册资金总额为64,000,000元。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至64,000,000股。1994年11月19日,大洲兴业就本次分红送股及配股办理完成工商变更登记。

6、1995年10月,第三次分红送股
大洲兴业于1995年6月22日召开第三次股东大会,同意大洲兴业以10:2的比例向全体股东派送红股。立信会计师事务所于1995年8月24日出具“信会师报字(95)第889号”《关于上海兴业房产股份有限公司一九九四年度送红股后股本金变更的验证报告》,经审验,大洲兴业于1995年6月30日从未分配利润中转入股本金12,800,000元,至此,大洲兴业股本增至76,800,000股。上海市证券管理办公室于1995年9月25日出具“沪证办(1995)115号”《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》,批准大洲兴业实施上述方案。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至76,800,000股。1995年10月4日,大洲兴业就本次分红送股办理完成工商变更登记。

7、1996年8月,第四次分红送股
大洲兴业于1996年6月8日召开1995年度股东大会,同意大洲兴业按每10股派送1股的比例向全体股东派送红股。上海市证券管理办公室于1996年6月27日出具“沪证办(1996)130号”《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》,批准大洲兴业实施上述方案。立信会计师事务所于1996年6月30日出具“信会师报字(96)第873号”《验资报告》,经审验,本次送股后,大洲兴业股本总额增至84,480,000元。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至84,480,000股。1996年8月21日,大洲兴业就本次分红送股办理完成工商变更登记。

8、1997年7月,第五次分红送股及资本公积转增股本
大洲兴业于1997年5月19日召开第五次股东大会,同意大洲兴业以1996年末总股本84,480,000股为基数,按10:3的比例以未分配利润向全体股东派送红股25,344,000股,同时按照10:3的比例以资本公积金转增股本,共计转增25,344,000股。上海市证券管理办公室于1997年6月9日出具“沪证司[1997]046号”《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九六年度利润分配及转增股本方案的通知》,批准大洲兴业实施上述方案。

立信会计师事务所于1997年6月28日出具“信会师报字(97)第0883号”《验资报告》,经审验,截至1997年5月26日止,大洲兴业增加投入资本50,688,000元。变更后的注册资本总额为135,168,000元。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至135,168,000股。1997年7月16日,大洲兴业就本次分红送股及资本公积转增股本办理完成工商变更登记。

9、1999年5月,第六次分红送股
大洲兴业于1999年3月3日召开1998年年度股东大会,同意大洲兴业以1998年末总股本135,168,000股为基数,向全体股东按每10股送2股的比例派送红股27,033,600股。立信会计师事务所于1999年3月30日出具“信会师报字(99)第10341号”《验资报告》,经审验,截至1999年3月18日止,大洲兴业增加投入资本27,033,600元,变更后的投入资本总额为162,201,600元。

上海市证券期货监督管理办公室于1999年4月21日出具“沪证司(1999)006号”《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九八年度利润分配方案的通知》,批准大洲兴业实施上述方案。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至162,201,600股。1999年5月11日,大洲兴业就本次分红送股办理完成工商变更登记。

10、2000年10月,第七次分红送股及资本公积转增股本
大洲兴业于2000年6月30日召开1999年度股东大会,同意大洲兴业以1999年末总股本162,201,600股为基数,按10:1的比例以未分配利润向全体股东派送红股16,220,160股,同时按照10:1的比例以资本公积金转增股本,共计16,220,160股。上海立信长江会计师事务所于2000年7月31日出具“信长会师报字(2000)第10018号”《验资报告》,经审验,截至2000年7月6日止,大洲兴业变更后的实收资本为194,641,920元。

中国证监会上海证券监管办公室于2000年8月26日出具“沪证司[2000]087号”《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》,批准大洲兴业实施上述方案。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至194,641,920股。2000年10月26日,大洲兴业就本次分红送股及资本公积转增股本办理完成工商变更登记。

11、公司上市情况
2016年12月23日,中国证监会下发“证监许可[2016]3162号”《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准大洲兴业进行重大资产重组及向广汇集团发行250,126,582股股份,向西安龙达发行62,531,646股股份、向广汇化建发行16,455,696股股份购买相关资产。自下发之日起12个月内有效。

2016年12月28日,大洲兴业收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,大洲兴业已就本次发行股份购买资产办理完成证券变更登记,新增股份329,113,924股。2017年3月15日,大信会计师出具“大信验字[2016]第30-00008号”《验资报告》,经审验,截至2017年3月15日止,大洲兴业新增股本为人民币329,113,924元。变更后的累计注册资本为人民币523,755,844元。本次发行股份购买资产完成后,大洲兴业总股本增至523,755,844股。

12、公司名称变更情况
大洲兴业控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。2017年3月27日,大洲兴业就本次发行股份购买资产办理完成工商变更登记,大洲兴业名称变更为“广汇物流股份有限公司”。

(二)公司上市后股权变动情况
1、2018年3月,资本公积转增股本
2017年9月11日,广汇物流召开2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,同意公司以2017年6月30日的总股本627,767,731股为基数,以资本公积金向全体股东每股10股转增4股,共计转增251,107,092股,转增后公司总股本为878,874,823股。2018年3月21日,大信会计师出具“大信验字[2018]第30-00001号”《验资报告》,经审验,截至2018年3月21日止,广汇物流已将资本公积251,107,092元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币878,874,823元。

本次资本公积转增股本完成后,广汇物流总股本增加至878,874,823股。2018年3月26日,广汇物流就本次资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

2、2018年6月,资本公积转增股本
2018年5月11日,广汇物流召开2017年度股东大会,审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,同意公司以2017年12月31日的公司总股本878,874,823股为基数,以资本公积金向全体股东每股10股转增4股,共计转增351,549,929股,转增后公司总股本为1,230,424,752股。

2018年5月28日,大信会计师出具“大信验字[2018]第30-00002号《”验资报告》,经审验,截至2018年5月24日止,广汇物流已将资本公积351,549,929元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,230,424,752元。

本次资本公积转增股本完成后,广汇物流总股本增加至1,230,424,752股。

2018年6月21日,广汇物流就本次资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

3、2018年7月,首次授予限制性股票
2018年5月11日,广汇物流召开2017年度股东大会,审议通过《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

2018年6月28日,经2017年度股东大会授权广汇物流召开第九届董事会2018年第四次会议,审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》,同意公司以2018年6月28日为授予日,向董事会确定的22名激励对象授予限制性股票23,100,000股。2018年6月28日,大信会计师出具“大信验字[2018]第30-00003号”《验资报告》,经审验,截至2018年6月28日止,广汇物流已收到22名激励对象缴纳股款总额人民币57,588,400元,其中新增注册资本人民币23,100,000元,增加资本公积人民币34,488,400元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,253,524,752元。

2018年7月6日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次授予限制性股票办理完成证券变更登记,新增股份23,100,000股。本次授予限制性股票完成后,广汇物流总股本增加至1,253,524,752股。2018年7月23日,广汇物流就本次授予限制性股票办理完成了工商变更登记。

4、2019年4月,回购注销部分限制性股票
2018年10月22日,经2017年度股东大会授权广汇物流召开第九届董事会2018年第七次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因1名激励对象离职,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票820,000股。2018年10月23日,广汇物流发布《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2018年12月25日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次回购注销部分限制性股票办理完成证券变更登记,减少股份820,000股。

本次限制性股票回购注销完成后,广汇物流总股本变更为1,252,704,752股。

2019年4月22日,广汇物流就本次限制性股票回购注销办理完成了工商变更登记。

5、2019年11月,授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票2019年4月29日,经2017年股东大会授权广汇物流召开第九届董事会2019年第四次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》,同意公司以2019年4月29日为授予日,向董事会确定的15名激励对象授予限制性股票3,122,000股;审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因1名激励对象离职,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,060,000股。

2019年4月30日,广汇物流就本次限制性股票回购注销发布了《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2019年5月17日,大信会计师出具“大信验字[2019]第30-00001号”《验资报告》,截至2019年5月17日止,广汇物流已收到15名激励对象缴纳股款总额合计人民币7,870,562元。其中新增注册资本人民币3,122,000元,增加资本公积人民币4,748,562元。

2019年5月29日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次授予限制性股票办理完成证券变更登记,新增股份3,122,000股。2019年7月2日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次回购注销部分限制性股票办理完成证券变更登记,减少股份1,060,000股。

本次授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票完成后,广汇物流总股本变更为1,254,766,752股。2019年11月11日,广汇物流就本次授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票办理完成了工商变更登记。

6、2020年11月,首次授予股票期权第一期行权、回购注销部分限制性股票
2019年7月22日,广汇物流召开第九届董事会2019年第五次会议,审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》和《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》,同意为符合条件的激励对象办理股票期权行权,行权期自2019年6月28日至2020年6月27日。

2020年3月19日,大信会计师于出具“大信验字[2020]第30-00001号”《验资报告》,经审验,截至2020年3月19日14时00分,广汇物流已收到18名激励对象缴纳投资款总额合计24,006,040元(大写:贰仟肆佰万陆仟零肆拾元整)。

其中新增注册资本5,129,495元,增加资本公积18,876,545元。变更后的累计注册资本实收金额为1,259,896,247元。2020年3月27日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次股票期权行权办理完成证券变更登记,新增股份5,129,495股。

2020年6月15日,经2017年股东大会授权广汇物流召开第九届董事会2020年第五次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因1名激励对象2019年度个人绩效考核不合格,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票24,000股。2020年8月4日,经2017年度股东大会授权广汇物流召开第十届董事会2020年第一次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因10名激励对象离职,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2,845,400股。

2020年8月5日,广汇物流发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2020年9月24日,广汇物流发布《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的实施公告》,广汇物流已就上述回购注销部分限制性股票一并申请办理了证券变更登记,共计注销2,869,400股,已于2020年9月28日完成注销。本次股票期权行权、回购注销部分限制性股票完成后,广汇物流总股本变更为1,257,026,847股。2020年11月23日,广汇物流就本次股票期权行权、回购注销部分限制性股票办理完成了工商变更登记。

7、2021年10月,回购注销部分限制性股票
2021年10月21日,经2017年度股东大会授权广汇物流召开第十届董事会2021年第八次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因2名激励对象离职,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票74,000股。

2021年10月22日,广汇物流发布《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2021年12月14日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次回购注销部分限制性股票办理完成证券变更登记,共计减少74,000股。本次回购注销部分限制性股票完成后,广汇物流总股本变更为1,256,952,847股。2022年3月25日,广汇物流就本次回购注销部分限制性股票办理完成了工商变更登记。

8、2022年3月,回购注销部分限制性股票
2022年3月9日,经2017年度股东大会授权广汇物流召开第十届董事会2022年第二次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因广汇物流2021年净利润与2017年相比增长率低于200%,未达成首次授予部分第四个解除限售/行权条件及预留授予部分第三个解除限售/行权条件,同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,918,000股。

2022年3月10日,广汇物流发布《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权通知债权人的公告》。本次回购注销部分限制性股票完成后,广汇物流总股本变更为1,253,034,847股。截至本报告出具之日,广汇物流尚未办理完成本次回购注销部分限制性股票的工商变更登记。

三、控股股东及实际控制人概况
(一)股权结构
截至2021年12月31日,上市公司股份总数为1,256,952,847股,前十名股东情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
新疆广汇实业投资(集团)有限责
1 541,213,926 43.06
任公司
2 新疆萃锦投资有限公司 81,545,320 6.49
3 西安龙达投资管理有限公司 75,542,108 6.01
招商银行股份有限公司-上证红
4 利交易型开放式指数证券投资基 56,566,272 4.50

新疆广汇化工建材有限责任公司
5 32,253,164 2.57
6 新疆翰海股权投资有限公司 28,295,824 2.25
7 姚军 10,193,165 0.81
8 刘晓天 5,837,200 0.46
9 方奕忠 4,326,664 0.34
中国工商银行股份有限公司-富
10 3,930,000 0.31
国中证红利指数增强型证券投资
基金
合计 839,703,643 66.80
(二)控股股东和实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人情况
截至2021年12月31日,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司持有上市公司541,213,926股,约占公司总股本的43.06%,为公司第一大股东。广汇集团的实际控制人孙广信先生为上市公司的实际控制人。

2、控股股东及实际控制人基本信息
(1)控股股东广汇集团基本情况如下:
公司名称 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)长沙路2
注册地址
号(广汇美居物流园)
法定代表人 孙广信
注册资本 517,144.80万元
统一社会信用代码 91650000625531477N
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资;高科技产品开发;会展服务;销售:机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品,有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五经营范围
金产品、石油及制品、食品、木材;商务信息咨询,信息系统集成服务,软件开发,信息技术咨询服务,互联网数据服务,信息处理和存储支持服务,企业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1994-10-11
经营期限 1994-10-11至无固定期限
(2)实际控制人孙广信先生简历如下:
孙广信,男,汉族,1962年12月出生,中共党员,市场经济专业,研究生学历,天津大学EMBA,高级经济师职称。曾任某部队战士、区队长、指导员、教官。现任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事长、党委副书记;现任主要社会职务为:自治区工商联副主席、新疆发展商会会长。

截至本报告书出具之日,孙广信为上市公司实际控制人。

(3)实际控制人对公司的控制关系图
截至本报告书出具之日,公司实际控制人对公司的控制关系图如下:孙广信
50.06%
100.00%
广汇集团
广汇化建
43.06% 2.57%
广汇物流
四、最近六十个月控制权变动情况
2016年12月23日中国证监会下发“证监许可[2016]3162号”《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(以下简称“批复”)以前,大洲兴业控股股份有限公司的控股股东和实际控制人为陈铁铭先生。

批复核准后,大洲兴业进行重大资产重组及向广汇集团发行250,126,582股股份,向西安龙达发行62,531,646股股份、向广汇化建发行16,455,696股股份购买相关资产。2017年3月27日,大洲兴业就本次发行股份购买资产办理完成工商变更登记,大洲兴业名称变更为“广汇物流股份有限公司”。

截至本报告出具之日,上市公司控股股东为新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司,实际控制人为孙广信先生。

五、最近三年重大资产重组情况
最近三年,上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。

六、主营业务发展情况和主要财务指标
(一)公司主营业务发展情况
公司近三年主营业务活动主要模式为物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设、经营,开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务。

后续一方面将在此基础上保持现有业务的开发,另一方面将大力发展物流领域业务。

(二)公司最近三年主要财务数据及指标
1、资产、负债等指标
单位:万元
项 目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 1,491,639.34 1,809,057.90 1,607,686.07
负债总额 887,944.65 1,009,426.01 931,568.27
归属于母公司股东
537,159.36 734,112.85 646,787.07
权益
每股净资产(元/股) 4,49 6.14 5.15
资产负债率(%) 59.53 55.80 57.94
注:上市公司之子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司2021年收购新疆格信投资有限公司,实现同一控制下企业合并,此表所列2020年数据为追溯调整后的数据。

2、盈利能力、现金流量等指标
单位:万元
项 目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 331,735.25 439,443.24 286,949.66
利润总额 76,265.83 112,975.03 106,196.09
归属于上市公司股东的净利润 57,289.92 82,386.91 81,860.86
基本每股收益(元/股) 0.48 0.69 0.66
扣除非经常性损益后的基本每
0.43 0.77 0.69
股收益(元/股)
经营活动产生的现金流量净额 133,537.92 168,485.12 146,832.37
毛利率(%) 44.20 47.08 59.36
加权平均净资产收益率(%) 7.67 11.23 11.96
注:上市公司之子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司2021年收购新疆格信投资有限公司,实现同一控制下企业合并,此表所列2020年数据为追溯调整后的数据。

七、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具之日,上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

第三章 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
本次交易的交易对方为广汇能源股份有限公司。具体如下:
(一)基本情况
中文名称 广汇能源股份有限公司
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
法定代表人 韩士发
9165000071296668XK
社会统一信用代码
1999-04-10
成立时间
注册资本 6,565,755,139.00元
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 广汇能源
600256
证券代码
86-991-3759961,86-991-3762327
联系电话
传真号码 86-991-8637008
nijuan@xjghjt.com;
电子邮箱 zqb600256@126.com;
guanghuigufen@xjghjt.com;
煤炭销售;天然气【富含甲烷的】、甲醇的批发、零售(无储存设施经营);液化天然气、石油及制品、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务;一般货物与技术的进出口经营;国经营范围
内商业购销;机械设备、建筑和装修材料、矿产品、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、消防用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司以LNG、煤炭、煤化工、石油为核心产品,能源物流为支撑的天然主营业务
气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大业务板块
(二)历史沿革
1、1999年4月,广汇能源设立
1998年4月20日,自治区工商局出具“(公)名称预核(98)第001号”《企业名称预先核准通知书》,对“新疆广汇石材股份有限公司”名称予以核准,保留期六个月。

1999年3月14日,新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函【1999】40号”《关于同意设立新疆广汇石材股份有限公司的批复》,同意由原新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司全体股东作为发起人,将原公司依法整体变更,设立新疆广汇石材股份有限公司。

根据深圳同人会计师事务所于1999年3月18日出具的“深同证验字[1999]第003号”《验资报告》,经审验,截至1998年12月31日止,新疆广汇石材股份有限公司(筹)已收到其发起人以经营性净资产投入的资本计人民币131,819,541.51元,并以1998年2月28日的净资产计人民币126,891,594.19元按1:1的比例折成股本人民币126,891,594.00元,其余系列作资本公积计人民币4,927,947.51元。

1999年3月30日,新疆广汇石材股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意以新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司截至1998年2月28日的净资产126,891,594.19元按照1:1的比例折股为126,891,594股,整体变更设立新疆广汇石材股份有限公司;同意新疆广汇石材股份有限公司章程。1999年3月30日,全体发起人签订了《新疆广汇石材股份有限公司章程》。1999年4月10日,自治区工商局向广汇能源核发了注册号为“6500002000265”的《企业法人营业执照》。

广汇能源设立时的股本及股权结构如下:
序号 发起人名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 广汇集团 79,738,678 62.84
2 富高利建筑材料公司 34,133,838 26.90
3 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 5,075,664 4.00
新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投
4 2,537,832 2.00
资经营有限公司
新疆棉花企业(集团)公司亚西亚新技
5 2,537,832 2.00
术开发公司
6 托里县花岗岩资源开发总公司 1,903,374 1.50
7 北京中咨兰德工程技术开发公司 964,376 0.76
总计 126,891,594 100.00
2、2000年4月,首次公开发行股票
2000年4月14日,中国证监会下发“证监发行字[2000]41号”《关于核准新疆广汇石材股份有限公司公开发行股票的通知》,同意新疆广汇石材股份有限公司利用上海证券交易所交易系统,采用对一般投资者上网定价发行和对二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股50,000,000股。该公司的外资股、国有法人股和法人股暂不上市流通。

2000年5月10日,天健会计师事务所出具“天健(2000)验字003号”《验资报告》,经审验,截至2000年4月28日止,广汇能源增加投入资本316,520,000元,其中实收资本50,000,000元,资本公积266,520,000元。变更后的注册资本为176,891,594元。2000年5月26日,上交所出具“上证上字[2000]22号”《关于新疆广汇石材股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》,核准广汇能源首次公开发行的股票在上交所上市交易,股票简称“广汇股份”,股票代码为“600256”。

首次公开发行股票并上市完成后,广汇能源的总股本增加至176,891,594股。2000年5月12日,广汇能源就首次公开发行股票办理完成工商变更登记。

3、2000年12月,资本公积转增股本
2000年9月15日,广汇能源召开2000年度第一次临时股东大会,同意广汇能源以2000年6月30日的总股本176,891,594股为基数,以资本公积金向全体股东每股10股转增10股,共计转增176,891,594股,转增后总股本为353,783,188股。2000年12月8日,天健会计师事务所出具“天健(2000)验字020号”《验资报告》,经审验,截至2000年11月6日止,广汇能源以截止2000年6月30日的资本公积转增股本176,891,594元。变更后的总股本为人民币353,783,188元。

本次资本公积转增股本完成后,广汇能源总股本增加至353,783,188股。2000年12月25日,广汇能源就本次资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

4、2001年12月,第一次分红送股及资本公积转增股本
2001年8月25日,广汇能源召开2001年度第一次临时股东大会,同意广汇能源以2001年6月30日的总股本353,783,188股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派送红股6股;以资本公积金向全体股东每股10股转增1股,共计转增35,378,319股。转增后总股本为601,431,420股。

2001年10月20日,天健会计师事务所出具“天健(2001)验字018号”《验资报告》,经审验,截至2001年9月27日止,广汇能源已将资本公积35,378,319元,未分配利润212,269,913元,合计247,648,232元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币601,431,420元。本次分红送股及资本公积转增股本完成后,广汇能源总股本增加至601,431,420股。2001年12月31日,广汇能源就本次分红送股和资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

5、2002年7月,境外法人股转让
2002年5月6日,广汇能源召开董事会,同意富高利建筑材料有限公司将其所持广汇能源境外法人股转让给上海汇能投资管理有限公司。2002年5月19日,富高利建筑材料有限公司与上海汇能投资管理有限公司签订了《广汇股份转让协议》,约定富高利建筑材料有限公司将其持有的广汇能源全部116,055,050股转让给上海汇能投资管理有限公司,转让价格为1.42元/股。2002年5月20日,上海市徐汇区公证处出具(2002)沪徐证经字第6159号,对本次股份转让进行核准。本次境外法人股转让不影响广汇能源的总股本。2002年7月16日,广汇能源就本次境外法人股转让办理完成了工商变更登记。

6、2002年11月,第二次分红送股
2002年9月2日,广汇能源召开2002年第二次临时股东大会,同意广汇能源以2002年6月30日的总股本601,431,420股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股。2002年10月24日,上海立信长江会计师事务所新疆分所出具“信长会师新验字(2002)第15号”《验资报告》,经审验,截至2002年9月30日止,广汇能源已将未分配利润120,286,284元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币721,717,704元。

本次分红送股完成后,广汇能源总股本增加至721,717,704股。2002年11月20日,广汇能源就本次分红送股办理完成了工商变更登记。

7、2004年7月,第三次分红送股
2004年4月24日,广汇能源召开2003年度股东大会,同意广汇能源以2003年12月31日的总股本721,717,704股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股。2004年7月2日,深圳大华天诚会计师事务所出具“深华(2004)验第043号”《验资报告》,经审验,截至2004年6月23日止,广汇能源已将未分配利润转增注册资本共计人民币144,343,541元,折合股份144,343,541股。变更后的累计注册资本实收金额为人民币866,061,245元。

本次分红送股完成后,广汇能源总股本增加至866,061,245股。2004年7月8日,广汇能源就本次分红送股办理完成了工商变更登记。

8、2009年6月,第四次分红送股
2009年4月1日,广汇能源召开2008年度股东大会,同意广汇能源以2008年12月31日的总股本866,061,245股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派送红股1股。2009年5月18日,广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)出具“华德验字[2009]44号”《验资报告》,经审验,截至2009年4月23日止,广汇能源已将未分配利润86,606,125元转增股本。变更后的累计注册资本金额为人民币952,667,370元。

本次分红送股完成后,广汇能源总股本增加至952,667,370股。2009年6月8日,广汇能源就本次分红送股办理完成了工商变更登记。

9、2010年5月,第五次分红送股
2010年4月9日,广汇能源召开2009年度股东大会,同意广汇能源以2009年12月31日的总股本952,667,370股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股。2010年5月5日,立信大华会计师事务所深圳分所出具“立信大华(深)验字[2010]015号”《验资报告》,经审验,截至2010年4月23日止,广汇能源已将未分配利润285,800,211元转增股本。变更后的累计注册资本金额为人民币1,238,467,581元。

本次分红送股完成后,广汇能源总股本增加至1,238,467,581股。2010年5月21日,广汇能源就本次分红送股办理完成了工商变更登记。

10、2011年6月,第六次分红送股
2011年3月21日,广汇能源召开2010年度股东大会,同意广汇能源以2010年12月31日的总股本1,238,467,581股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派送红股5股。2011年4月5日,立信大华会计师事务所出具“立信大华验字[2011]150号”《验资报告》,经审验,截至2011年3月31日止,广汇能源已将未分配利润619,233,791元转增股本。变更后的注册资本为人民币1,857,701,372元。

本次分红送股完成后,广汇能源总股本增加至1,857,701,372股。2011年6月3日,广汇能源就本次分红送股办理完成了工商变更登记。

11、2011年6月,非公开发行股票
2011年4月29日,中国证监会下发“证监许可[2011]641号”《关于核准新疆广汇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准广汇能源非公开发行不超过117,003,800股新股,自核准发行之日起6个月内有效。

2011年5月23日,立信大华会计师事务所出具“立信大华验字[2011]151号”《验资报告》,经审验,截至2011年5月23日止,广汇能源共计募集货币资金人民币2,139,999,984元,扣除与发行有关的费用人民币37,221,604.23元,实际募集资金净额为人民币2,102,778,379.77元,其中计入“股本”人民币89,166,666元,计入“资本公积-股本溢价”人民币2,013,611,713.77元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,946,868,038元。2011年5月25日,广汇能源收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇能源已就本次非公开发行股票办理完成证券变更登记,新增股份89,166,666股。

本次非公开发行股票完成后,广汇能源总股本增加至1,946,868,038股。2011年6月27日,广汇能源就本次非公开发行股票办理完成了工商变更登记。

12、2012年8月,资本公积转增股本
2012年5月10日,广汇能源召开2011年度股东大会,同意广汇能源以2011年12月31日的总股本1,946,868,038股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增8股,共计转增1,557,494,430股。2012年6月8日,大华会计师事务所出具“大华验字[2012]058号”《验资报告》,经审验,截至2012年5月25日止,广汇能源已将资本公积1,557,494,430元转增股本。变更后的注册资本为人民币3,504,362,468元。

本次资本公积转增股本完成后,广汇能源总股本增加至3,504,362,468股。

2012年8月21日,广汇能源就本次资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

13、2013年7月,第七次分红送股及资本公积转增股本
2013年5月15日,广汇能源召开2012年度股东大会,同意广汇能源以2012年12月31日的总股本3,504,362,468股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增2股、以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股。2013年7月1日,大华会计师出具的“大华验字[2013]000189号”《验资报告》,经审验,截至2013年6月24日止,广汇能源已将截止2012年12月31日经审计的资本公积中的700,872,494元,未分配利润中的1,051,308,740元,合计1,752,181,234元转增股本。变更后的累计注册资本为人民币5,256,543,702元。

本次分红送股及资本公积转增股本完成后,广汇能源总股本增加至
5,256,543,702股。2013年7月17日,广汇能源就本次分红送股和资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

14、2014年5月,股份回购注销
2013年8月12日,广汇能源召开2013年第三次临时股东大会,同意广汇能源通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。2013年8月13日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》。2013年11月13日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》,截止2013年11月11日,广汇能源本次股份回购的回购期限届满,已回购股份数量为35,119,018股。上述回购股份将于2013年11月15日注销。

本次股份回购注销完成后,广汇能源总股本变更为5,221,424,684股。2014年5月23日,广汇能源就本次股份回购注销办理完成了工商变更登记。

15、2018年6月,配股
2018年1月18日,中国证监会下发“证监许可[2018]157号”《关于核准广汇能源股份有限公司配股的批复》,核准广汇能源向原股东配售1,566,427,405股新股,自核准发行之日起6个月内有效。

2018年4月10日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司配股发行结果公告》,截至认购缴款结束日广汇能源股东有效认购数量合计为1,515,678,586股,认购金额为3,864,980,394.30元。2018年4月10日,大华会计师出具“大华验字[2018]000179号”《验资报告》,经审验,截至2018年4月10日止,广汇能源配股发行人民币普通股1,515,678,586股,每股面值1.00元,每股发行价格为2.55元/股,募集资金总额为人民币3,864,980,394.30元,扣除与发行有关的费用总额人民币35,709,058.06元后,募集资金净额为人民币3,829,271,336.24元,计入“股本”人民币1,515,678,586元。变更后的注册资本为人民币6,737,103,270元。2018年4月12日,广汇能源收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇能源已就本次配股办理完成证券变更登记,新增股份1,515,678,586股。

本次配股发行完毕后,广汇能源总股本变更为6,737,103,270股。2018年6月5日,广汇能源就本次配股办理完成工商变更登记。

16、2019年4月,首次授予限制性股票
2018年11月9日,广汇能源召开2018年第四次临时股东大会,审议通过《关于<广汇能源股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2018年12月17日,经2018年第四次临时股东大会授权广汇能源召开董事会第七届第二十次会议,审议通过《广汇能源股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权授予的议案》,同意广汇能源以2018年12月17日为授予日,向董事会确定的254名激励对象授予限制性股票56,871,700股。

2018年12月14日,大华会计师出具“大华验字[2018]第000680号”《验资报告》,经审验,截至2018年12月11日止,本次实际认购人254人(含部分认购30人)实际认购人民币普通股(A股)56,871,700股,每股面值1.00元,每股认购价格为2.27元/股,募集资金总额为人民币129,098,759元,其中,计入“股本”人民币56,871,700元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币6,793,974,970元。2019年1月7日,广汇能源收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇能源已就本次授予限制性股票办理完成证券变更登记,新增股份56,871,700股。

本次授予限制性股票完成后,广汇能源总股本增加至6,793,974,970股。2019年4月30日,广汇能源就本次授予限制性股票办理完成了工商变更登记。

17、2020年4月,回购注销部分限制性股票
2019年12月2日,经2018年第四次临时股东大会授权广汇能源召开董事会第七届第二十八次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因40名激励对象离职、退休或病逝,3名激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不称职”,同意广汇能源回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票384,000股。

2019年12月3日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2020年2月6日,广汇能源收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇能源已就本次回购注销部分限制性股票办理完成证券变更登记,减少股份384,000股。

本次回购注销部分限制性股票完成后,广汇能源总股本变更为6,793,590,970股。2020年4月1日,广汇能源就本次回购注销部分限制性股票办理完成工商变更登记。

18、2021年3月,回购注销部分限制性股票
2020年4月23日,经2018年第四次临时股东大会授权广汇能源召开董事会第七届第三十一次会议,审议通过《关于终止实施2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》,同意广汇能源回购注销247名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票39,558,190股。

2020年5月16日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于终止实施2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权通知债权人的公告》。2020年11月19日,广汇能源收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇能源已就本次回购注销部分限制性股票办理完成证券变更登记,减少股份39,558,190股。

本次回购注销部分限制性股票完成后,广汇能源总股本变更为6,754,032,780股。2021年3月17日,广汇能源就本次回购注销部分限制性股票办理完成工商变更登记。

19、2021年12月,股份回购注销
2019年8月14日,广汇能源召开董事会第七届第二十六次会议,同意广汇能源通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2020年8月14日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》,截至2020年8月13日,广汇能源本次股份回购的回购期限届满,已回购股份数量为246,347,641股。2021年8月23日,广汇能源召开2021年第二次临时股东大会,同意广汇能源回购专用证券账户中的188,277,641股调整为用于注销。2021年8月24日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于调整公司回购股份用途暨注销部分已回购股份通知债权人的公告》。根据中登公司出具的《发行人股本结构表》(权益登记日2021年10月13日),2021年10月13日,广汇能源已就本次股份回购注销办理完成证券变更登记,减少股份188,277,641股,变更后广汇能源总股本为6,565,755,139股。

本次股份回购注销完成后,广汇能源总股本变更为6,565,755,139股。2021年12月7日,广汇能源就本次股份回购注销办理完成工商变更登记。

(三)股权结构及控制关系
1、截至2021年12月31日,广汇能源股份总数为6,565,755,139股,前十大股东持股情况如下:
持股数量 持股比例
序号 股东名称
(股) (%)
1 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 2,127,785,189 32.41
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司-非公开发
2 230,000,000 3.50
行2021年可交换公司债券(第三期)质押专户
3 香港中央结算有限公司 214,234,488 3.26
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司-非公开发
4 115,000,000 1.75
行2021年可交换公司债券(第一期)质押专户
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司-非公开发
5 90,000,000 1.37
行2021年可交换公司债券(第二期)质押专户
中国农业银行股份有限公司-大成新锐产业混合型
6 86,141,000 1.31
证券投资基金
7 新疆投资发展(集团)有限责任公司 66,675,060 1.02
中国银行股份有限公司-国泰江源优势精选灵活配
8 55,000,029 0.84
置混合型证券投资基金
9 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 46,650,110 0.71易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理
9 46,650,110 0.71
计划
9 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 46,650,110 0.719 广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 46,650,110 0.719 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 46,650,110 0.719 银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 46,650,110 0.719 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 46,650,110 0.71工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产
9 46,650,110 0.71
管理计划
10 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 42,450,910 0.65合计 3,400,487,556 52.00
2、截至本报告出具之日,广汇能源控股股东和实际控制人情况如下:(1)控股股东及实际控制人情况
截至2021年12月31日,广汇集团持有广汇能源2,562,785,189股,约占公司总股本的39.03%,为广汇能源的第一大股东。广汇集团的实际控制人孙广信先生为广汇能源的实际控制人。

(2)控股股东及实际控制人基本信息
本次交易对方广汇能源的控股股东为广汇集团。广汇集团相关情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”之“(二)控股股东和实际控制人情况”

(3)实际控制人孙广信先生简历如下:
孙广信相关简历情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”之“(二)控股股东和实际控制人情况”。

截至本报告书出具之日,孙广信为上市公司实际控制人。

(4)广汇能源实际控制人控制关系图
孙广信
50.06%
广汇集团
39.03%
广汇能源
(四)主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
目前,广汇能源已形成以LNG、甲醇、煤炭、煤焦油为核心产品,以能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转换等业务板块,是国内唯一一家同时拥有煤、气、油三种资源的民营企业。

2、最近二年主要财务数据及指标
(1)广汇能源最近两年主要财务指标如下:
1)资产、负债等指标
单位:万元
项 目 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 5,970,865.61 5,412,047.85
负债总额 3,892,859.76 3,687,771.95
归属于母公司股东权益 2,093,221.12 1,679,717.32
每股净资产(元/股) 3.19 2.49
资产负债率(%) 65.20 68.14
2)盈利能力、现金流量等指标
单位:万元
项 目 2021年度 2020年度
营业收入 2,486,495.12 1,513,362.79
利润总额 598,416.99 157,794.42
归属于上市公司股东的净利润 500,311.25 133,631.31
基本每股收益(元/股) 0.77 0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
0.78 0.24
/股)
项 目 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 604,901.39 458,772.69
毛利率(%) 38.41 28.17
加权平均净资产收益率(%) 26.77 8.16
(2)广汇能源最近一年经审计的简要财务报表如下:
单位:万元
项目 2021年度
流动资产 1,239,872.72
非流动资产 4,730,992.89
资产总计 5,970,865.61
流动负债 2,724,164.14
非流动负债 1,168,695.62
负债总计
3,892,859.76
所有者权益总计 2,078,005.86
营业收入 2,486,495.12
营业利润 609,790.98
利润总额 598,416.99
净利润 484,552.29
(五)主要下属企业情况
截至本报告出具之日,除交易标的外,交易对方主要控股的企业如下:序 注册资本(万
公司名称 持股比例 主营业务
号 元)
许可项目:危险化学品经营;成品油批发。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
新疆广汇化工 可证件为准)一般项目:专用化学产品销售(不
1 5000.00 100.00%
销售有限公司 含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);
石油制品销售(不含危险化学品);国内货物运输
代理;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
天然气销售,自营和代理一般经营项目商品和技
术的进出口业务,道路普通货物运输服务,房屋
广汇国际天然
建筑工程施工,企业管理服务,机电设备安装服
2 气贸易有限责 50,000.00 100.00%
务,金属压力容器安装服务,燃气设备租赁、销
任公司
售,危化品运输服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
向煤炭、煤化工企业投资;公路投资;公路收费
新疆哈密广汇 养护;矿产品购销;运输代理服务;房屋、站点
3 7,000.00 100.00%
物流有限公司 租赁;信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
无 石油产业的投资;石油化工产品的研究开
发;石油工程技术服务;货物与技术的进出口业
新疆广汇石油
4 270,000.00 100.00% 务;货物运输代理服务;石油化工产品(不含危有限公司
险化学品)的销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
瓜州广汇能源 公路、铁路运输及综合服务(仓储、装卸、计量、
5 10,000.00 100.00%
物流有限公司 加工等);煤炭、煤制品、煤化工产品;矿产品、
水泥、钢材、建材销售(所有前置凭许可证有效
期经营)***
燃气应用技术的研究开发,设备租赁,液化天然
喀什广汇天然 气生产运输应用技术的咨询,液化天然气专用设
6 气发展有限公 2,000.00 100.00% 备及配套设备的销售,燃气设备的销售。(依法须司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
道路普通货物运输、汽车修理;向煤炭、煤化工
投资;公路投资、公路养护;矿产品销售;运输
代理服务;房屋、设备租赁;信息咨询服务;汽
车配件采购与销售;金属结构加工;工程机械·五
伊吾广汇能源
7 1,000.00 100.00% 金交电、润滑油、金属制品、通讯器材、机械设物流有限公司
备、电子产品、橡胶制品的销售;道路施救服务;
车辆租赁;矿产品的仓储、搬运和装卸;煤炭批
发经营;停车场服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技
术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、
煤炭分级提质生产应用技术的咨询和服务,煤焦
油加氢技术的咨询与服务;煤焦油及轻质煤焦油
新疆广汇煤炭
系列产品、兰炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻
8 清洁炼化有限 200,000.00 100.00%
质酚、硫磺、荒煤气产品生产与销售;液化石油
责任公司
气、液氨的充装;工业气体的生产及供应;工业
用水生产及供应;热力生产及供应。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。

许可项目:营利性民办职业技能培训机构。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、
哈密伊吾县广 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;安
汇能源职业技 全咨询服务;人力资源服务(不含职业中介活动、
9 20.00 100.00%
能培训学校有 劳务派遣服务);社会经济咨询服务;市场营销策
限公司 划;企业管理咨询;教育咨询服务(不含涉许可
审批的教育培训活动);企业形象策划;会议及展
览服务;体验式拓展活动及策划;信息咨询服务
(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
电子商务和电子政务系统开发及应用服务;信息
咨询服务(金融信息除外);企业管理咨询与计算
新疆汇创盈科
机信息技术咨询;经济信息咨询;网络技术开发;
10 信息服务有限 500.00 100.00%
电子商务技术开发;技术服务及咨询;设计、制
公司
作、代理、发布国内广告。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;碳减排、碳转化、碳捕捉、
新疆广汇碳科
碳封存技术研发;化工产品销售(不含许可类化
11 技综合利用有 5,000.00 99.00%
工产品);温室气体排放控制技术研发;陆地管道
限公司
运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。

危险品2类1项道路运输(限取得《道路运输经
营许可证》的汽车运输分公司经营),货运代理服
务,液化天然气作业,汽车租赁服务,停车场服
广汇能源综合
务,煤炭批发,液化天然气、燃气设备销售、租
12 物流发展有限 58,000.00 99.00%
赁,房屋租赁代理服务,城市能源项目投资,货
责任公司
运港口服务,自营和代理一般经营项目商品和技
术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)许可项目:住宿
服务;食品经营;餐饮服务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准)一般项目:住房租赁
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;
危险化学品仓储;移动式压力容器/气瓶充装;消
毒剂生产(不含危险化学品)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);
基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化
新疆广汇新能
13 350,000.00 99.00% 学品的制造);以自有资金从事投资活动;新材料源有限公司
技术研发;热力生产和供应;机械设备租赁;工
程和技术研究和试验发展;发电技术服务;消毒
剂销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;消
防技术服务;住房租赁;非居住房地产租赁(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
危险化学品生产;危险货物运输及道路普通货物
运输(具体经营范围及有效期限以道路运输许可
证为准);液化天然气的生产(仅限分公司经营),
液化天然气、润滑油、润滑油剂的销售,燃气管
网工程建设(以资质证书为准)。燃气应用技术的
研究开发;设备租赁;液化天然气生产运输应用
技术的咨询;液化天然气专用储运设备及配套备
件的销售及相关技术咨询;汽车配件、燃气设备
新疆广汇液化 的销售;房屋场地租赁。货物与技术的进出口业
106,652.4463
14 天然气发展有 98.1247% 务。电动汽车充电设施建设运营。铁路普货运输,限责任公司 集装箱运输。铁路专用线租赁,仓储服务,装卸
服务;煤、焦炭、金属矿石、钢铁、有色金属、
非金属矿石、水泥、棉花、化肥、农药、金属制
品、电子、机械设备、农业机具、农副产品、烟
草制品、纺织品、皮革、毛皮及其制品、文教用
品、药品、食品、磷矿石、建筑材料、木材、粮
食、化工品、其他货物的运输及代理服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
荒煤气综合利用开发,乙二醇、乙醇、轻质醇、
重质醇、混合醇酯、草酸二甲酯等化工产品的生
哈密广汇环保 产与销售(不含危险品及易制毒品,依法须经批准
15 106,277.00 95.00%
科技有限公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
铁路项目投资建设;铁路设施技术服务;国内货
运代理;铁路货运代理;铁路设备租赁;铁路专
新疆红淖三铁
16 397,000.00 92.7708% 用设备租赁、安装;铁路施工工程管理服务;仓路有限公司
储装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
宁夏中卫广汇 能源项目投资;燃气应用技术研发;燃气专用设
17 能源发展有限 5,000.00 90.00% 备销售、租赁;自有房屋出租。(依法须经批准的公司 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
硫及其他化工衍生品的生产、加工及销售;塑料制
新疆广汇陆友
品的生产、加工及销售;设备租赁,建构筑物租
18 硫化工有限公 12,800.00 65.00%
赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)
19 伊吾广汇能源 39,216.00 59.9996% 煤炭共伴生资源加工与综合利用;提高资源回收开发有限公司 率的采煤方法、工艺开发与应用。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、其他事项说明
(一)交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方为广汇能源,不存在其他交易对方,因此不存在交易对方之间的关联关系。

(二)交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前,交易对方广汇能源系广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业,系广汇物流的关联方,因此,本次交易构成关联交易。

(三)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日,不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
2017年6月6日,交易对方收到新疆证监局下发的《关于对广汇能源股份[2017]130
有限公司公开发行公司债券现场检查的监管关注函》(新证监局函 号),对公司信息披露、募集资金管理、公司治理、财务核算等方面予以关注并进行风险提示。

交易对方于2017年6月15日出具了《广汇能源股份有限公司关于中国证券监督管理委员会新疆监管局<关于对广汇能源股份有限公司公开发行债券现场检>
查的监管关注函的回复》,针对新疆监管局在监管关注函中提出的关于公司信息披露、募集资金管理、公司治理、财务核算方面存在的问题进行了解释说明。公司根据实际情况逐项研究,逐条制定了整改措施并予以落实。

2020年5月6日,交易对方收到上海证券交易所下发的《关于对广汇能源股份有限公司时任董事长宋东升予以通报批评的决定》,对公司时任董事长宋东升未完成广汇能源于2019年7月11日所披露的公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司核心管理人员增持计划进行通报批评,并将通报中国证监会,记入上市公司诚信档案。

2021年5月24日,交易对方收到上海证券交易所下发的关于公司对外投资事项的监管工作函。交易对方于2021年5月25日发布《广汇能源股份有限公司关于成立广汇碳科技公司拟投资建设二氧化碳捕集CCUS及驱油项目的公告》以及《广汇能源股份有限公司关于成立广汇碳科技公司拟投资CCUS项目的风险提示补充公告》进行回应。

除上述情况,交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

(六)交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告出具之日,交易对方已出具承诺函,承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的资产为铁路公司92.7708%的股权。铁路公司基本情况如下:公司名称 新疆红淖三铁路有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号
法定代表人 何海
注册资本 397,000万元
成立日期 2011年11月21日
统一社会信用代码 91652223584777242G
铁路项目投资建设;铁路设施技术服务;国内货运代理;铁路货运代理;铁路设备租赁;铁路专用设备租赁、安装;铁路施工工程管理服经营范围
务;仓储装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 红淖铁路及沿线车站的投资、建设、运营。

二、标的公司历史沿革
(一)2011年11月,标的公司设立
2011年11月9日,伊吾县工商行政管理局企业注册监督管理科向铁路公司签发了“(新)名称预核内[2011]第049361号”《企业名称预先核准通知书》,对“新疆红淖三铁路有限公司”名称予以核准。2011年11月10日,哈密国资委出具“哈地国资发[2011]89号”《关于地区国投公司出资参与自治区红淖三铁路建设的批复》,同意哈密国投向铁路公司出资3,000万元(占铁路公司注册资本30亿元的1%)。2011年11月14日,铁路公司全体股东广汇能源、华通投资、哈密国投、亚欧铁路中心签订《新疆红淖三铁路有限公司章程》和《合资建设经营红柳河-淖毛湖-三塘湖铁路合同书》。

2011年11月19日,大华会计师事务所出具“大华验字[2011]280号”《新疆红淖三铁路有限公司(筹)验资报告》。经审验,截至2011年11月18日止,铁路公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币60,620.00万元,均为货币出资。

2011年11月21日,伊吾县工商行政管理局向铁路公司核发了注册号为“652223050000887”的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下:序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式246,900.00 49,380.00
1 广汇能源 82.30% 货币
50,000.00 10,620.00
2 华通投资 16.67% 货币
3,000.00 600.00
3 哈密国投 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 20.00 0.03% 货币
中心
60,620.00
合计 300,000.00 100.00% ——
(二)2013年7月,第一次实收资本变更
2013年6月3日,铁路公司全体股东广汇能源、华通投资、哈密国投、亚欧铁路中心签订《红柳河-淖毛湖-三塘湖铁路二期出资协议书》。根据该协议,广汇能源本期新增实收资本42,000.00万元;华通投资本期新增实收资本8,505.4517.01 2013 7 25
万元;亚欧铁路中心本期新增实收资本 万元。 年 月 日,新疆新
新华通有限责任会计师事务所出具“新新华通验字[2013]024号”《验资报告》。经审验,截至2013年7月25日止,铁路公司已收到广汇能源、华通投资及亚欧铁路中心缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币50,522.46万元,均为货币出资。

2013年7月26日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 246,900.00 91,380.00 82.30% 货币
2 华通投资 50,000.00 19,125.45 16.67% 货币
3 哈密国投 3,000.00 600.00 1.00% 货币
4 亚欧铁路中心 100.00 37.01 0.03% 货币
合计 300,000.00 111,142.46 100.00% ——
(三)2014年10月,第二次实收资本变更
2014年10月22日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源以铁路公司所欠其33,262.60万元债务转为对铁路公司的33,262.60万元实收资本;华通投资本期新增实收资本6,737.40万元。2014年10月27日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 246,900.00 124,642.60 82.30% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 25,862.85 16.67% 货币
3 哈密国投 3,000.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 37.01 0.03% 货币
中心
合计 300,000.00 151,142.46 100.00% ——
(四)2014年12月,第三次实收资本变更
2014年12月12日,铁路公司股东会作出决议,同意华通投资本期新增实收资本20,000.00万元。2014年12月29日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 246,900.00 124,642.60 82.30% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 16.67% 货币
3 哈密国投 3,000.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 37.01 0.03% 货币
中心
合计 300,000.00 171,142.46 100.00% ——
(五)2015年3月,第四次实收资本变更
2015年3月16日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源本期新增实收资本35,000.00万元。2015年3月19日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 246,900.00 159,642.60 82.30% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 16.67% 货币
3 哈密国投 3,000.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 37.01 0.03% 货币
中心
合计 300,000.00 206,142.46 100.00% ——
(六)2015年6月,第一次增资
2015年5月30日,铁路公司股东会作出决议,同意铁路公司注册资本增加60,000.00万元,由300,000.00万元增至360,000.00万元,其中,由广汇能源认缴59,400.00万元,哈密国投认缴600.00万元。2015年6月4日,铁路公司就本次增资办理完成工商变更登记。

本次增资后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式广汇能源 货币、债权
1 306,300.00 159,642.60 85.08%
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 13.89% 货币
3 哈密国投 3,600.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 37.01 0.03% 货币
中心
合计 360,000.00 206,142.46 100.00% ——
铁路公司全体股东已在本次增资的股东会决议上签章确认,认可了本次增资的效力;广汇能源、哈密国投已按照铁路公司章程的规定分期履行了实缴出资义务,出资形式及出资比例符合《公司法》及铁路公司章程的要求。同时,本次增资已办理完成工商变更登记,具备公示、公信效力。

(七)2015年6月,第五次实收资本变更
2015年6月23日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源增加实收资本20,000.00万元。2015年6月29日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 306,300.00 179,642.60 85.08% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 13.89% 货币
3 哈密国投 3,600.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 37.01 0.03% 货币
中心
合计 360,000.00 226,142.46 100.00% ——
(八)2015年11月,第六次实收资本变更
2015年11月10日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源增加实收资本20,000.00万元、亚欧铁路中心增加实收资本62.99万元。2015年11月12日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 306,300.00 199,642.60 85.08% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 13.89% 货币
3 哈密国投 3,600.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 100.00 0.03% 货币
中心
合计 360,000.00 246,205.45 100.00% ——
(九)2016年5月,第一次股权转让、第二次增资暨第七次实收资本变更2016年2月29日,铁路公司股东会作出决议,同意亚欧铁路中心将其所持铁路公司全部股权转让给大陆桥集团,同意铁路公司注册资本增加40,000.00万元,由360,000.00万元增至400,000.00万元,由国开基金认缴。2016年5月6日,亚欧铁路中心与大陆桥集团就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2016年5月6日,铁路公司就上述变更办理完成工商变更登记。

本次变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 306,300.00 199,642.60 76.57% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 12.50% 货币
3 国开基金 40,000.00 40,000.00 10.00% 货币
4 哈密国投 3,600.00 600.00 0.90% 货币
大陆桥集
5 100.00 100.00 0.03% 货币

合计 400,000.00 286,205.45 100.00% ——
(十)2016年12月,第八次实收资本变更
根据《招商银行收款回单》,华通投资已于2016年12月30日将4,137.15万元出资款存入铁路公司在招商银行乌鲁木齐分行营业部开立的
991903156010702账号内。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 306,300.00 199,642.60 76.57% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 50,000.00 12.50% 货币
3 国开基金 40,000.00 40,000.00 10.00% 货币
4 哈密国投 3,600.00 600.00 0.90% 货币
大陆桥集
5 100.00 100.00 0.03% 货币

合计 400,000.00 290,342.60 100.00% ——
(十一)2018年2月,第二次股权转让
2018年2月28日,国开基金与广汇能源签订《股权转让协议》,广汇能源依据《国开发展基金投资合同》的约定回购国开基金所持铁路公司认缴(实缴)出资4,000.00万元。2019年12月25日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源回购国开基金所持铁路公司认缴(实缴)出资4,000.00万元。

本次变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 310,300.00 203,642.60 77.58% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 50,000.00 12.50% 货币
3 国开基金 36,000.00 36,000.00 9.00% 货币
4 哈密国投 3,600.00 600.00 0.90% 货币
大陆桥集
5 100.00 100.00 0.03% 货币

合计 400,000.00 290,342.60 100.00% ——
(十二)2018年9月,第三次股权转让
2018年9月18日,广汇能源第七届第十五次董事会会议审议通过《广汇能源股份有限公司关于收购新疆华通股权投资有限合伙企业持有新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权的议案》。

2018年9月20日,华通投资与广汇能源签订《股权转让合同》,约定华通17.4620%
投资向广汇能源转让铁路公司 (按实收资本比例计算)股权,转让价格为70,732.00万元。2019年12月25日,铁路公司股东会作出决议,同意华通投资将其所持铁路公司认缴(实缴)出资50,000.00万元转让给广汇能源。

广汇能源受让的华通投资所持铁路公司股权比例应为17.2210%(按实收资本比例计算),《股权转让合同》中约定的股权比例系计算错误导致,鉴于:①华2021 12 24
通投资与广汇能源已于 年 月 日签订《股权转让合同之补充协议》,确认华通投资向广汇能源转让的股权为华通投资所持铁路公司全部认缴(实缴)出资50,000.00万元,认缴出资比例12.5%,实缴出资应为比例17.2210%;确认转让价格为70,732.00万元,且广汇能源已于2018年9月向华通投资支付了上述股权转让价款,双方对此不存在争议、纠纷;确认自广汇能源向华通投资支付全部股权转让价款之日起,华通投资在铁路公司享有的股东权利与义务由广汇能源享有与承担。②本次股权转让已经铁路公司现有股东通过股东会决议的形式予以确认,其他股东认可并知晓本次股权转让事宜。③本次股权转让已办理完成工商变更登记,具备公示、公信效力。因此,上述股权比例计算错误已被纠正,不影响本次股权转让的效力。

本次变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 360,300.00 253,642.60 90.08% 货币、债权
2 国开基金 36,000.00 36,000.00 9.00% 货币
3 哈密国投 3,600.00 600.00 0.90% 货币
4 大陆桥集团 100.00 100.00 0.03% 货币
合计 400,000.00 290,342.60 100.00% ——
(十三)2019年12月,第一次减资
2017年11月23日,哈密市人民政府办公室出具“哈政办阅[2017]21号”《二〇一七年市政府第四次常务会议纪要》,原则同意哈密国投按已出资600.00万元变更股权比例,股权变更后,哈密国投的持股比例为0.15%。

2019年12月25日,铁路公司股东会作出决议,同意铁路公司减少注册资本3,000.00万元。2021年2月24日,铁路公司就2016年12月的第八次实收资本变更、2018年2月的第二次股权转让、2018年9月的第三次股权转让以及本次减资事宜一并办理了工商变更。

本次变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 360,300.00 253,642.60 90.76% 货币、债权
2 国开基金 36,000.00 36,000.00 9.07% 货币
3 哈密国投 600.00 600.00 0.15% 货币
大陆桥集
4 100.00 100.00 0.03% 货币

合计 397,000.00 290,342.60 100.00% ——
(十四)2021年2月,第四次股权转让
2020年2月28日,国开基金与广汇能源签订《股权转让协议》,广汇能源依据《国开发展基金投资合同》的约定回购国开基金所持铁路公司认缴(实缴)出资4,000.00万元。2020年5月25日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源回购国开基金所持铁路公司认缴(实缴)出资4,000.00万元。2021年2月26日,铁路公司就上述变更办理完成工商变更登记。

本次变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式364,300.00 257,642.60
1 广汇能源 91.76% 货币、债权
2 国开基金 32,000.00 32,000.00 8.06% 货币
3 哈密国投 600.00 600.00 0.15% 货币
4 大陆桥集团 100.00 100.00 0.03% 货币
合计 397,000.00 290,342.60 100.00% ——
(十五)2022年4月,第九次实收资本变更暨第五次股权转让
2022年3月25日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源增加实收资本106,657.40万元,同意国开基金将其所持铁路公司认缴(实缴)出资4,000.00万元转让给广汇能源。2022年4月13日,国开基金与广汇能源签订《股权转让协议》,广汇能源依据《国开发展基金投资合同》的约定回购国开基金所持铁路公司认缴(实缴)出资4,000.00万元。2022年4月14日,铁路公司就本次实收资本变更及股权转让办理完成工商变更登记。

本次实收资本及股权转让变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式1 广汇能源 368,300.00 368,300.00 92.7708% 货币、债权
7.0529%
2 国开基金 28,000.00 28,000.00 货币
0.1511%
3 哈密国投 600.00 600.00 货币
4 大陆桥集团 100.00 100.00 0.0252% 货币
合计 397,000.00 397,000.00 100.0000% ——
三、标的公司股权结构及控制关系
(一)标的公司股东情况
截至本报告书出具之日,标的公司股东情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 广汇能源 368,300.00 92.7708%
2 国开基金 28,000.00 7.0529%
3 哈密国投 600.00 0.1511%
4 大陆桥集团 100.00 0.0252%
397,000.00 100.0000%
合计
其股权结构图如下所示:
广汇能源
国开基金 哈密国投 大陆桥集团
92.7708% 7.0529%
0.1511% 0.0252%
铁路公司
(二)控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
截至本报告出具之日,广汇能源持有铁路公司368,300万元出资额,持股比例为92.7708%,为标的公司控股股东。最近三年,标的公司控股股东未发生变更。

“ ” “
广汇能源的基本信息详见第三章交易对方基本情况之一、交易对方具体情况”。

2、标的公司实际控制人情况
截至本报告书出具之日,广汇能源持有铁路公司92.7708%的股份,孙广信先生为广汇能源的实际控人。因此,孙广信先生为标的公司的实际控制人。其简历详见“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”之“(二)控股股东和实际控制人情况”。

最近三年,标的公司实际控制人未发生变更。

3、出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本报告书出具之日,标的公司不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。

四、标的公司子公司情况
截至本报告书出具之日,标的公司无对外投资。

五、主要资产权属状况
(一)主要资产情况
1、资产概况
截至2021年12月31日,铁路公司的总资产为928,361.63万元,其中包括流动资产33,257.53万元、非流动资产895,104.10万元。其中,固定资产696,665.97万元、在建工程176,663.86万元是资产的主要构成部分。铁路公司资产情况如下表所示:
单位:万元
2021年12月31日
项目
金额 比例
货币资金 905.77 0.10%
应收票据 15,269.80 1.64%
应收账款 7,670.72 0.83%
应收款项融资 - -
预付款项 1,229.89 0.13%
其他应收款 1,814.09 0.20%
存货 87.38 0.01%
其他流动资产 6,279.88 0.68%
流动资产合计 33,257.53 3.58%
固定资产 696,665.97 75.04%
在建工程 176,663.86 19.03%
使用权资产 1,344.89 0.14%
无形资产 20,428.08 2.20%
递延所得税资产 1.29 0.00%
非流动资产合计 895,104.10 96.42%
资产总计 928,361.63 100.00%
2、固定资产
(1)截至2021年12月31日,铁路公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、路基、桥涵、轨道、通信、信号设备、电力及牵引设备、机器设备、运输设备和办公及其他设备等,具体情况如下:
单位:万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 104,129.25 2,691.63 - 101,437.62
路基 238,014.84 2,577.90 - 235,436.93
桥涵 122,020.68 2,643.53 - 119,377.15
轨道 170,047.08 3,680.11 - 166,366.98
通信、信号设备 39,072.77 4,217.95 - 34,854.83
电力及牵引设备 26,210.38 2,830.28 - 23,380.10
机器设备 17,409.34 1,654.57 - 15,754.78
运输设备 49.07 42.58 - 6.49
办公及其他设备 151.37 100.27 - 51.10
合计 717,104.79 20,438.81 - 696,665.97
(2)截至2021年12月31日,铁路公司主要的房屋建筑物情况如下:
房屋类别 房屋数量(个) 房屋面积(平方米) 是否设置抵押等他项权利办公用房 28 18,962.95 无
电力用房 41 17,169.00 无
生产用房 73 22,443.90 无
生活用房 64 41,554.27 无
通信用房 57 18,849.70 无
总计 263 118,979.82 -
注:上表房屋面积数据未经专业测绘机构测绘,最终以专业测绘机构数据为准。

铁路公司拥有的上述房屋未取得权属证书,存在瑕疵。铁路公司已委托新疆众科云图测绘服务有限公司代办红淖铁路沿线房屋不动产权证,目前完成部分现场核勘测绘、落宗及统计工作。

根据伊吾县住房和城乡建设局出具的证明,铁路公司报告期内遵守国家有关房产管理、城乡建设、城乡规划及建筑活动的法律、法规,公司取得的房产符合国家法律法规和当地房产管理的相关要求,没有因违反有关房产管理、城乡建设、城乡规划及建筑活动法律、法规或其他相关规定而受到处罚的记录。根据广汇能源出具的承诺,上述房屋建筑物办理《不动产权证书》不存在实质性障碍,若铁路公司最终无法取得《不动产权证书》或铁路公司/广汇物流因上述未取得《不动产权证书》的情形而受到处罚或遭受损失的,由广汇能源承担相应责任。

3、在建工程
截至2021年12月31日,铁路公司主要在建工程项目情况如下:
单位:万元
2021年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
红淖三铁路建设项目 176,663.86 --- 176,663.86
合计 176,663.86 --- 176,663.86
(1)220KV供电项目
该项目已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会核发的《自治区发展改革委关于红柳河至淖毛湖矿区电气化铁路牵引站220千伏供电项目核准的批复》(新发改能源[2014]1269号),新疆维吾尔自治区环境保护厅核发的《关于红柳220
河至淖毛湖矿区电气化铁路牵引站 千伏供电工程环境影响报告表的批复》(新环核函[2013]1033号),以及新疆维吾尔自治区国土资源厅核发的《关于红柳河至淖毛湖矿区电气化铁路牵引站220KV供电工程建设用地的预审意见》(新国土资预审字[2013]258号)。截至本报告书出具之日,铁路公司正在办理建设用地审批手续。

2
()红淖铁路部分站点
根据乌铁集团出具的《关于新建新疆红柳河至淖毛湖矿区铁路开通使用的通知》,新建新疆红柳河至淖毛湖矿区铁路验收合格,具备开通条件,于2019年1月1日0:00起开通使用。截至本报告书出具日,红淖铁路部分站点尚未转固,红淖铁路建设项目已取得中华人民共和国国家发展和改革委员会核发的《国家发展改革委关于新建新疆红柳河至淖毛湖铁路项目核准的批复》(发改基础[2014]304号),中华人民共和国环境保护部核发的《关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路环境影响报告书的批复》(环审[2013]230号)。

4、无形资产
截至本报告书出具之日,铁路公司拥有的无形资产账面净值为20,428.08万元,具体情况如下:
(1)土地使用权

地 取 他
序 使 账面净值 权利类 得 用 项
证书编号 面积(㎡) 坐落
号 用 (万元) 型 方 途 权
权 式 利

伊吾县淖
铁 新(2021)伊 铁
毛湖镇、 国有建
路 吾县不动产 划 路
1 10,269,967.00 10,498.67 下马崖 设用地 无
公 权第0000008 拨 用
乡、苇子 使用权
司 号 地
峡乡
铁 新(2022)哈 铁
国有建
路 密市伊州区 哈密市辖 划 路
设用地
2 6,860,051.00 无
公 不动产权第0 区内 拨 用
使用权
司 002022号 地
铁 新(2022)哈 铁
国有建
路 密市伊州区 哈密市辖 划 路
3 1,902.00 设用地 无
公 不动产权第0 区内 拨 用
使用权
司 002063号 地
铁 新(2022)哈 铁
国有建
路 密市伊州区 哈密市辖 划 路
4 2,743.00 7,086.86 设用地 无
公 不动产权第0 区内 拨 用
使用权
司 002073号 地
铁 新(2022)哈 铁
国有建
路 密市伊州区 哈密市辖 划 路
5 1,400.00 设用地 无
公 不动产权第0 区内 拨 用
使用权
司 002074号 地
铁 新(2022)哈 铁
国有建
路 密市伊州区 哈密市辖 划 路
6 1,468.00 设用地 无
公 不动产权第0 区内 拨 用
使用权
司 002076号 地
截至本报告书出具之日,铁路公司尚未取得《不动产权证书》的土地情况如下:
序 土地 账面净值(万 取得 土地
面积(㎡) 土地坐落
号 使用权人 元) 方式 用途
铁路建
1 铁路公司 240,641.00 245.88 淖毛湖农场四连 划拨

铁路建
2 铁路公司 132,657.00 135.54 伊吾县淖毛湖镇 划拨

铁路建
3 铁路公司 142,375.00 145.47 伊吾县淖毛湖镇 划拨

铁路建
4 铁路公司 33,851.00 2,155.10 伊吾县淖毛湖镇 划拨

5 铁路公司 53,970.00 160.56 伊吾县淖毛湖镇 出让 工业
合计 603,494.00 2,842.55 — — —
针对上表中第1-4宗土地,铁路公司均已取得《国有建设用地划拨决定书》;针对上表中第5宗土地,铁路公司已于2021年8月30日与伊吾县自然资源局签2021 8 26
署了《国有建设用地使用权出让合同》,并于 年 月 日缴纳了土地出让金161.91万元。

针对上述未取得《不动产权证书》的情形:①根据铁路公司出具的书面说明,上表中所列示未取得《不动产权证书》的土地未包含红淖铁路主体工程,主要为专用线路及快装系统用地;②未取得《不动产权证书》的土地占地面积为603,494.00 3.4%
平方米,占铁路公司土地总面积的 ,占比较小;③根据哈密市自
然资源局、伊吾县自然资源局和十三师新星市自然资源和规划局出具的证明,铁路公司报告期内遵守国家有关土地管理和矿产资源管理相关的法律、法规,标的公司生产经营活动中所占有使用的土地均符合国家相关法律、法规及当地土地用地政策的要求,没有因违反有关土地管理和矿产资源管理相关的法律、法规或其他相关规定而受到处罚的记录;④根据广汇能源出具的承诺,上述土地办理《不动产权证书》不存在实质性障碍,若铁路公司最终无法取得《不动产权证书》或铁路公司/广汇物流因上述未取得《不动产权证书》的情形而受到处罚或遭受损失的,由广汇能源承担相应责任。

(二)许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产截至本报告书出具之日,铁路公司不存在许可他人使用或被他人许可使用资产的情况。

(三)主要负债情况
1、主要负债情况
截至2021年12月31日,铁路公司的总负债为533,983.94万元,包括流动负债333,786.73万元、非流动负债200,197.21万元。其中应付账款61,988.48万元、其他应付款194,730.80万元、长期借款198,223.08万元是负债的主要构成部分。铁路公司负债情况如下表所示:
单位:万元
2021年12月31日
项目
金额 比例
短期借款 30,039.88 5.63%
应付票据 2,726.63 0.51%
应付账款 61,988.48 11.61%
合同负债 1,387.25 0.26%
应付职工薪酬 193.55 0.04%
应交税费 11.15 0.00%
其他应付款 194,730.80 36.47%
一年内到期的非流动负债 27,355.95 5.12%
其他流动负债 15,353.04 2.88%
流动负债合计 333,786.73 62.51%
长期借款 198,223.08 37.12%
租赁负债 833.63 0.16%
长期应付款 1,140.50 0.21%
非流动负债合计 200,197.21 37.49%
负债合计 533,983.94 100.00%
2、金融机构借款情况
截至2021年12月31日,铁路公司向金融机构借款情况如下:
(1)2014年9月12日,铁路公司与中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国进出口银行和新疆天山农村商业银行股份有限公司签订编号为:银团 20140905的《新疆红淖三铁路有限公司新疆红柳河至淖毛湖铁路项目建设人民币72亿元中长期银团贷款合同》,借款金额为72亿元整,合同约定借款期限自2014年9月25日至2022年9月24日。2021年3月,铁路公司与中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国进出口银行和新疆天山农村商业银行股份有限公司签订编号为:银团20140905补字03号的《新疆红淖三铁路有限公司新疆红柳河至淖毛湖铁路项目建设人民币72亿元中长期银团贷款合同补充协议》,合同约定借款期限变更为2014年9月25日至2025年9月24日。

截至2021年12月31日,借款余额为216,523.08万元。

上述借款担保情况如下:
2014年9月12日,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、广汇能源股份有限公司与与中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国进出口银行和新疆天山农村商业银行股份有限公司签订合同编号为:2014银团保字002号的《银团贷款保证合同》,为上述借款提供连带责任保证。保证期间为合同生效之日起至最后一期债务清偿期届满之日起两年。

(2)2016年2月24日,铁路公司与国家开发银行股份有限公司签订编号为:6510201601100000650的《中长期项目贷款合同》,借款金额为2亿元整,合同约定借款期限自2016年2月24日至2024年2月23日。截至2021年12月31日,借款余额为7,700.00万元。上述借款担保情况如下:
2014年9月12日,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、广汇能源股份有限公司分别与国家开发银行股份有限公司签订《保证合同》,为上述借款提供连带责任保证。保证期间为主合同下每笔债务履行期届满之日起两年。

(3)2021年8月20日,铁路公司与中国农业发展银行巴里坤哈萨克自治县支行签订编号为:65222201-2021年(里坤)字007号的《流动资金借款合同》,借款金额为3亿元整,合同约定借款期限自2021年8月23日至2022年8月22日。截至2021年12月31日,借款余额为30,000.00万元。上述借款担保情况如下:
2021年8月20日,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司与中国农业发展银行巴里坤哈萨克自治县支行签订《保证合同》,为上述借款提供连带责任保证。保证期间为主合同下约定的债务履行期届满之次日起三年。

3、或有负债
截至本报告书出具之日,铁路公司不存在或有负债的情形。

(四)资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具之日,铁路公司无资产抵押、质押情况,无对外担保事项。

六、标的公司主要业务许可资格或资质情况
标的公司的主营业务为铁路运输业务,通过委托运输管理模式,委托中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司全资子公司新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理。

中国铁路总公司及所属企业按照《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》(国函〔2013〕47号)的规定执行。根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》(国函[2013]47号)的相关规定,“中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业,实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥,负责国家铁路客货运输经营管理,承担国家规定的公益性运输,保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务”。据此,铁路公司无需取得铁路运输许可证。

根据乌鲁木齐铁路安全监督管理办公室出具的《证明》,标的公司报告期内遵守有关铁路建设及运营的有关国家及地方性法律、法规或规范性文件的要求,项目建设、开通及运营程序符合铁路建设项目的有关要求,铁路运营期间安全运行,不存在违反铁路法等有关国家及地方性法律、法规或规范性文件的情形,亦不存在因违反铁路法等有关国家及地方性法律、法规或规范性文件而受到过处罚的记录。

七、主营业务发展情况
(一)所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
标的公司主要从事铁路货物运输业务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》(2012修订)分类,标的公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53铁路运输业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),标的公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输”。

2、行业管理体制和产业政策
(1)行业主管部门及监管体制
标的公司所属行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、交通运输部、国家铁路局、中国国家铁路集团有限公司等。

2013年3月以前,铁道部及其下属的地方铁路局作为国务院铁路主管部门及其设立的管理机构,负责各自区域内的铁路运输安全监督管理工作。2013年3月,根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案,铁道部不再保留,实行铁路政企分开。

国务院将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部;组建国家铁路局,由交通运输部管理,承担铁道部的其他行政职责;组建中国铁路总公司,承担铁道部的企业职责。

根据《中华人民共和国铁路法(2015年第二次修订)》第三条规定,国务院铁路主管部门主管全国铁路工作,对国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制,对地方铁路、专用铁路和铁路专用线进行指导、协调、监督和帮助。

1)国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会负责综合研究拟订经济和社会发展政策,拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划;牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接;起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案,制定部门规章等。

2)交通运输部
交通运输部负责拟定铁路发展规划和政策的行政职责,推进综合交通运输体系建设,统筹规划铁路、公路、水路、民航以及邮政行业发展,建立与综合交通运输体系相适应的制度体制机制,优化交通运输主要通道和重要枢纽节点布局,促进各种交通运输方式融合;负责组织拟订综合交通运输发展战略和政策,组织编制综合交通运输体系规划,拟订铁路、公路、水路发展战略、政策和规划,统筹衔接平衡铁路、公路、水路、民航等规划,指导综合交通运输枢纽规划和管理;负责组织起草综合交通运输法律法规草案,统筹铁路、公路、水路、民航、邮政相关法律法规草案的起草工作;负责拟订综合交通运输标准,协调衔接各种交通运输方式标准;管理国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局,并按有关规定管理国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局机关党的工作等。

3)国家铁路局
国家铁路局由交通运输部管理,负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案,参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作,组织拟订铁路技术标准并监督实施;负责铁路安全生产监督管理,制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施,组织实施依法设定的行政许可。组织或参与铁路生产安全事故调查处理;负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施,监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况;负责组织监测分析铁路运行情况,开展铁路行业统计工作;负责开展铁路的政府间有关国际交流与合作;承办国务院及交通运输部交办的其他事项。

4)中国国家铁路集团有限公司
中国国家铁路集团有限公司是由经国务院批准、依据《中华人民共和国公司法》设立、由中央管理的国有独资公司。公司注册资本为17,395亿元,由财政部代表国务院履行出资人职责。国铁集团以铁路客货运输为主业,实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥,统筹安排路网运力资源配置,承担国家规定的公益性运输任务,负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。

(2)行业主要法律法规和政策
1)行业主要法律法规

文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容

法律
对铁路运输和铁路建设的监管部门
《中华人民共和国 全国人大常 进行了规定,并对铁路运输、铁路
1 2015年4月
铁路法》 委会 建设、铁路安全与保护及法律责任
进行规定。

行政法规和部门规章
对铁路建设质量安全、铁路专用设
《铁路安全管理条
1 国务院 2013年8月 备质量安全、铁路线路安全、铁路
例》
运营安全、法律责任进行规范。

加强铁路交通事故的应急救援工
《铁路交通事故应
作,规范铁路交通事故调查处理,
2 急救援和调查处理 国务院 2012年11月
减少人员伤亡和财产损失,保障铁
条例》
路运输安全和畅通。

《铁路货物运输合 规范铁路货物运输合同,根据有关
3 国务院 2011年1月
同实施细则》 法律所制定的细则。

明确投资建设铁路的企业有权自主
《铁路运输企业准 决定铁路建成后的运输经营方式,
4 交通运输部 2017年9月
入许可办法》 并可以通过合作、委托及其他合法
经营方式具备规定的许可条件。

对从事铁路建设的新建和改建活动
《铁路建设工程质
5 交通运输部 2015年3月 及实施铁路建设工程质量监督管
量监督管理规定》
理。

《铁路危险货物运 制订公布的铁路危险货物品名等规
6 输安全监督管理规 交通运输部 2015年3月 定,落实运输条件,加强运输管理,定》 确保运输安全。

对铁道行业技术标准的管理工作进
行规范,主要任务是研究建立并不
断完善铁路技术标准体系,并以技
《铁路主要技术政
7 原铁道部 2013年1月
术标准体系为指导,组织起草铁道
策》
国家标准,制定铁道行业标准(不
含工程建设标准),组织实施标准
和对实施情况进行监督检查。

提出促进环境与铁路运输生产协调
发展,防治铁路运输、生产和基本
《铁路环境保护规
8 原铁道部 1997年4月 建设对环境的污染和破坏,保护和
定》
改善生活环境与生态环境,保障人
民身体健康的规定。

2)行业主要政策
标的公司主营业务所处的铁路运输业受到国家相关政策的支持。相关的主要产业政策如下:

文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容

构建快速网,基本贯通“八纵八横”

高速铁路,提升国家高速公路网络
《中华人民共和国
质量;完善干线网,加快普速铁路
国民经济和社会发
全国人民代 建设和既有铁路电气化改造;推进
1 展第十四个五年规 2021年3月
表大会 城市群都市圈交通一体化,加快城
划和2035年远景目
际铁路、市域(郊)铁路建设,构
标纲要》
建高速公路环线系统,有序推进城
市轨道交通发展。

推动交通发展由追求速度规模向更
加注重质量效益转变,由各种交通
中国共产党 方式相对独立发展向更加注重一体
《国家综合立体交
2 中央委员 2021年2月 化融合发展转变,由依靠传统要素
通网规划纲要》
会、国务院 驱动向更加注重创新驱动转变,构
建安全、便捷、高效、绿色、经济
的现代化综合交通体系。

内容涉及铁路的鼓励类条目18条,
《产业结构调整指
3 国家发改委 2019年10月 鼓励铁路线网建设和铁路自动化等
导目录》
方面的发展。

提出建设现代化高质量综合立体交
中国共产党 通网络,构建便捷顺畅的城市(群)
《交通强国建设纲
4 中央委员 2019年9月 交通网,形成广覆盖的农村交通基
要》
会、国务院 础设施网,构筑多层级、一体化的
综合交通枢纽体系。

明确以中西部为重点,加快推进高
《关于保持基础设
速铁路“八纵八横”主通道项目,拓
施领域补短板力度
5 国务院 2018年10月 展区域铁路连接线,进一步完善铁
的指导意见》 路骨干网络;加快推动一批战略性、
标志性重大铁路项目开工建设。

深化铁路货运价格市场化改革,充
《国家发展改革委 分发挥市场在资源配置中的决定性
关于深化铁路货运 作用,促进铁路运输行业持续健康
6 国家发改委 2017年12月
价格市场化改革等 发展,决定扩大铁路货运价格市场
有关问题的通知》 调节范围,简化运价结构、完善运
价体系。

国家发改 提出路网布局优化完善,装备水平
委、交通运 先进适用,运输安全持续稳定,运
《铁路“十三五”发 输部、国家 营管理现代科学,创新能力不断提7 2017年11月
展规划》 铁路局、中 高,运输能力和服务品质全面提升,
国铁路总公 市场竞争力和国际影响力明显增
司 强,适应全面建成小康社会需要。

《“十三五”现代综 提出中国要构建横贯东西、纵贯南
8 合交通运输体系发 国务院 2017年2月 北、内畅外通的“十纵十横”综合运展规划》 输大通道,加快实施重点通道连通

文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容

工程和延伸工程,强化中西部和东
北地区通道建设。做好国内综合运
输通道对外衔接。规划建设环绕我
国陆域的沿边通道。

提出跨区调运平衡,预计2020年,
煤炭调出省区净调出量16.6亿吨,
其中晋陕蒙地区15.85亿吨,主要调
国家发改
《煤炭工业发展 往华东、京津冀、中南、东北地区
9 委、国家能 2016年12月
“十三五”规划》 及四川、重庆;新疆0.2亿吨,主要
源局
供应甘肃西部,少量供应四川、重
庆;贵州0.55亿吨,主要调往云南、
湖南、广东、广西、四川、重庆。

提出到2020年,一批重大标志性项
目建成投产,铁路网规模达到15万
公里,其中高速铁路3万公里,覆盖8
0%以上的大城市。到2025年,铁路
国家发改 网规模达到17.5万公里左右,其中高
《中长期铁路网规 委、交通运 速铁路3.8万公里左右,网络覆盖进
10 2016年7月
划》 输部、中国 一步扩大,路网结构更加优化,骨干
铁路总公司 作用更加显著,更好发挥铁路对经济
社会发展的保障作用。展望到2030
年,基本实现内外互联互通、区际多
路畅通、省会高铁连通、地市快速
通达、县域基本覆盖。

国家发改 提出进一步鼓励和扩大社会资本对
《关于进一步鼓励
委、财政部、 铁路的投资,拓宽投融资渠道,完
和扩大社会资本投
11 国土资源 2015年7月 善投资环境,合理配置资源,促进
资建设铁路的实施
部、银监会、 市场竞争,推动体制机制创新,促
意见》
国家铁路局 进铁路事业加快发展。

提出加快推进铁路投融资体制改
《关于创新重点领 革,按照市场化方向,不断完善铁
域投融资机制鼓励 路运价形成机制,向地方政府和社
12 国务院 2014年11月
社会投资的指导意 会资本放开城际铁路、市域(郊)
见》 铁路、资源开发性铁路和支线铁路
的所有权、经营权。

鼓励民间资本投资参与建设铁路干
《铁道部关于鼓励
线、客运专线、城际铁路、煤运通
和引导民间资本投
13 原铁道部 2012年5月 道和地方铁路、铁路支线、专用铁
资铁路的实施意
路、企业专用线、铁路轮渡及其场
见》
站设施等项目。

(二)主营业务概况
新疆红淖三铁路有限公司主要从事煤炭等大宗商品的铁路运输业务,通过委托运输管理模式,委托中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司全资子公司新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。 红淖铁路全线长435.6公里,位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区,自伊 吾县淖毛湖镇引出,沿东天山边缘西行经伊吾县下马崖乡,经双井子乡、哈密市 星星峡镇,跨红柳河后折向东南,至甘新交界处的兰新铁路红柳河车站。红淖铁 路为国家Ⅰ级重型轨道电气化铁路,是全国首条国网规划、国标设计、国家批准、 民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路;是国家发改委、原铁道部落 实“国务院新36条”的民营项目示范工程;并作为《中长期铁路网规划(2016年)》 中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分,具有国家战略属性。 未来,将军庙到淖毛湖铁路建成通车后,通过红淖铁路向西向北可分别与乌 准铁路和阿富准铁路相连,向东可与兰新铁路和哈临铁路相连,出疆货物可到达 河西走廊、川渝、内蒙及京津冀等地区,成为新疆北部新通道,是准东、三塘湖、 淖毛湖等矿区建设开发的重要基础设施,进而推动“疆煤东运”战略的快速实施。 红淖铁路主要经哈密市北部伊吾县及哈密市东部地区。哈密地区煤炭资源丰富, 兰新线作为当地主要的铁路运输通道,已无法满足“疆煤东运”的煤炭外运需求。 同时,随着红淖铁路的开通,新疆东北部伊吾淖毛湖地区已告别没有铁路的历史。 本线路对改善新疆东部及沿线区域交通条件,降低社会综合物流成本,将资源优 势转化为经济优势,加快当地经济社会稳定发展具有重要的意义。(三)主要产品及服务
标的公司属于铁路运输企业,由淖毛湖至红柳河站,在红柳河站接入兰新铁 路。标的公司的主营业务为铁路货物运输业务,通过委托新疆铁道运营管理有限 公司对红淖铁路进行运输管理的模式,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提 供运输服务。公司运输的货物以煤炭为主,主要承担淖毛湖矿区的煤炭外运任务, 其他货物还包括重油和铁精粉等。 (四)主要业务流程图 标的公司的主营业务是为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服 务。目前铁路公司的主营业务流程如下:(五)主要经营模式
1、商业模式
标的公司通过委托新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理的模式,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。原铁道部于2011年发布《关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见》,明确了合资铁路可以作为委托方,委托铁路局进行运输管理。铁路运输具有高度集中、大联动的特点,需要不同铁路运输企业相互提供路网使用,运输一般实行集中统一指挥的运输调度组织模式。通过委托运输管理模式可以使红淖铁路与国铁路网兰新铁路无缝衔接,有利于保持路网结构完整,坚持运输集中统一指挥,提高运输效率和效益。

按照“专业管理、系统负责”的原则,新疆铁道运营管理有限公司受托于标的公司,主要开展以下运输管理工作:运输组织管理、运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理、铁路用地管理、统计管理等。

标的公司当前运营线路包括自有铁路和为中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司相关单位代收代缴的非自有路线,共两部分。自有线路全线长435.6公里,位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区,自伊吾县淖毛湖镇引出,沿东天山边缘西行经伊吾县下马崖乡,经双井子乡、哈密市星星峡镇,跨红柳河后折向东南,至甘新交界处的兰新铁路红柳河车站。非自有路线自兰新铁路红柳河车站引出,可至甘肃省及以远地区。

2、销售模式
标的公司通过委托新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理的模式,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。首先标的公司与淖毛湖矿区中存在货物运输需求的客户之间签定运输合同,随后根据合同签署服务约定,将服务需求反馈至受托运营方,并根据受托运营方的安排通知客户将需要运输的货物送达指定地点,由标的公司统一组织安排装卸货。标的公司依托自有路线,即淖毛湖站至红柳河站为客户提供铁路运输服务并获得运输收入。对于非自有线路,即红柳河站至目的地,由标的公司向中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心提报运输计划后由其安排后续运输。

3、采购模式
标的公司采购的主要内容是委托运营铁路公司的牵引服务费、固定委托管理费、车辆维修费和货车使用费。标的公司主要采用委托新疆铁道运营管理有限公司进行运输管理的模式。新疆铁道运营管理有限公司系中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司的全资子公司,标的公司与其签订协议,将铁路设备设施运输管理相关业务委托给新疆铁道运营管理有限公司管理,包括货运组织、运输计划、运输设施管理、运输安全管理等,同时委托其提供红淖铁路机车牵引服务、车辆运用及维修服务等工作。其中,机车牵引服务及车辆运用服务的提供主体分别为中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心。

4、结算模式
标的公司所提供的铁路运输服务结算方式为按照每月实际运量按月结算。

(六)安全生产及污染治理情况
标的公司贯彻国家、行业和地方政府的安全管理方针政策、法律法规,对安全生产进行全面的监督管理。公司制定《安全生产管理制度》和设立安全生产调度部,推进安全生产管理工作规范化,并建立以安全生产方针目标、组织机构、管理职责、管理制度、教育培训、现场控制为主要内容的安全保证体系,以确保安全保证体系有效运作。此外,标的公司制定了《消防安全管理细则》,并配备完备的消防器材与设施,履行消防安全责任。报告期内铁路公司无重大安全生产事故发生。

标的公司所属的铁路运输服务业不属于重污染行业,但标的公司对环境保护工作高度重视,认真贯彻执行国家、自治区、市、行业有关环境保护的法律法规和标准。报告期内标的公司未发生重大环境污染事故,未受到环境保护行政部门的处罚。

(七)标的公司的客户和销售情况
1、铁路运输收入情况
报告期内,标的公司的营业收入情况如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
铁路运输服务 100,408.36 6,390.60
合计 100,408.36 6,390.60
注:上表所列示的2020年度的营业收入为2020年12月份正式运行后的营业收入,2020年1-11月的收入为试运行收入,冲减在建工程。

2、前五大客户情况
报告期内,铁路公司向前五大客户销售情况如下:
(1)2020年度前五大客户销售的情况
单位:万元
占营业收入的
序号 客户名称 运输内容 销售金额
比重
1 广汇能源股份有限公司伊吾分公司 提质煤 2,970.21 46.48%
2 瓜州广汇能源经销有限公司 原煤 3,420.39 53.52%
合计 6,390.60 100%
注:因2020年1-11月销售收入冲减在建工程,此处2020年销售金额仅为2020年12月的销售金额。

(2)2021年前五大客户销售的情况
单位:万元
占销售总额的
序号 客户名称 运输内容 销售金额
比重
1 瓜州广汇能源经销有限公司 原煤、提制煤 74,858.78 74.55%
广汇能源股份有限公司伊吾
2 提制煤 25,341.27 25.24%
分公司
合计 100,200.05 99.79%
报告期各期,前两名铁路运输客户占年度营业收入的比例较高,标的公司的客户集中度较高。本次交易完成后,上市公司将新增关联交易,由此产生的风险已经在重大风险提示中披露。

(八)标的公司采购和供应商情况
报告期内,标的公司主要采用委托新疆铁道运营管理有限公司进行运输管理的模式。新疆铁道运营管理有限公司系中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司的全资子公司,标的公司与其签订协议,将铁路设备设施运输管理相关业务委托给新疆运营公司管理,包括货运组织、运输计划、运输设施管理、运输安全管理等,同时委托其提供红淖铁路机车牵引服务、车辆运用及维修服务等工作。其中,机车牵引服务及车辆运用服务的提供主体分别为中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心。

报告期内,铁路公司向前五大供应商采购的情况如下:
(1)2020年度向前五大供应商采购的情况
单位:万元
序 占采购总额
供应商名称 主要采购内容 采购金额
号 的比重
中国铁路乌鲁木齐局
1 集团有限公司哈密机 牵引服务费 21,139.32 51.85%
务段
新疆铁道运营管理有
2 固定委托管理费、车辆维修费 9,551.82 23.43%
限公司
中国铁路乌鲁木齐局
3 集团有限公司哈密货 货车使用费 3,825.76 9.38%
运中心
新疆合众保安服务有
4 巡防服务费 943.23 2.31%
限公司
哈密市伊诺劳务服务
5 封仓堵漏费用 485.87 1.19%
有限公司
合计 35,946.00 88.17%
(2)2021年度向前五大供应商采购的情况
单位:万元
序 占采购总额的
供应商名称 主要采购内容 采购金额
号 比重
中国铁路乌鲁木齐局集
1 牵引服务费 29,097.81 60.66%
团有限公司哈密机务段
新疆铁道运营管理有限 固定委托管理费、车辆
2 19.42%
9,313.06
公司 维修费
中国铁路乌鲁木齐局集
3 团有限公司哈密货运中 货车使用费 5.30%
2,541.70

瓜州广汇能源物流有限
4 淖毛湖货场装卸费 1,593.34 3.32%
公司
新疆广汇煤炭清洁炼化
5 1,114.44 2.32%
快装系统运行费
有限责任公司
合计 43,660.35 91.02%
(九)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益广汇能源股份有限公司和瓜州广汇能源经销有限公司是上市公司的控股股东广汇集团直接或间接控股的公司,关联交易情况详见本报告书“第十章同业竞争与关联交易”之“二、(一)本次交易前标的公司的关联方及关联交易”。除此之外,截至本报告书出具之日,上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东,不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

(十)员工构成情况
1、专业结构
专业构成类别 2021年12月31日 2020年12月31日
行政管理(含职能部室) 20 18
15 14
技术人员
8 6
后勤人员
43 38
合计
2、受教育程度
教育程度类别 2021年12月31日 2020年12月31日
26 18
本科及以上
10 13
大专
1 3
中专
高中及以下 6 4
43 38
合计
八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
标的公司最近三年股权转让、增减资具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。

九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
(一)收入成本的确认原则和计量方法
1、自2020年1月1日起适用的收入会计政策
(1)收入确认原则
合同开始日,本公司对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:
1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

2)客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务。

3)本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:1)本公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

2)本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

3)本公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

4)本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5)客户已接受该商品。

6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

(2)收入计量原则
本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

合同中存在可变对价的,本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

合同中存在重大融资成分的,本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。

客户支付非现金对价的,本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。

非现金对价的公允价值不能合理估计的,参照本公司承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的,作为可变对价处理。

本公司应付客户(或向客户购买本公司商品的第三方)对价的,将该应付对价冲减交易价格,并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入,但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

合同中包含两项或多项履约义务的,公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。

对于附有销售退回条款的销售,本公司在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入,按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债;同时,按照预期将退回商品转让时的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,确认为一项资产,即应收退货成本,按照所转让商品转让时的账面价值,扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日,本公司重新估计未来销售退回情况,并对上述资产和负债进行重新计量。

根据合同约定、法律规定等,本公司为所销售的商品或所建造的资产等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证,本公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证,本公司将其作为一项单项履约义务,按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至服务类质量保证,并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时,本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

本公司有权自主决定所交易商品的价格,即本公司在向客户转让商品及其他产品前能够控制该产品,则本公司为主要责任人,按照已收或应收对价总额确认收入。否则,本公司为代理人,按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确认。

2、2020年1月1日前适用的收入会计政策
(1)收入确认原则
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入。

1)销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

2)提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认营业收入的实现;劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认营业收入的实现;长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时,按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

3)让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,确认收入的实现。

3、具体收入确认方法
公司根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品前能够控制该商品的,公司为主要责任人,按照已收或对价总额确认收入;否则为代理人,按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额按照已收或应收对价总额扣除支付给其他相关方的价款后净额,或者按照既定的佣金额比例确定。公司判断在向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:1)公司自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客户;2)公司能够主导第三方代表公司向客户提供服务;3)公司自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他整合成某组产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,不仅局限于合同的法律形式,并综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:1)公司承担向客户转让商品的主要责任;2)公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险;3)公司有权自主决定所交易商品的价格;4)其他相关事实和情况。

公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策:将客户商品运输至指定终点站,在该单项运输任务完成后取得经客户确认的货物交接和相关作业票据,按照与客户确认实际运量和合同约定的单价确认服务收入。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息,标的公司收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异,对标的公司净利润无重大影响。

(三)财务报表的编制基础及财务报表范围
1、编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

2、持续经营
截至2021年12月31日,标的公司欠付控股股东广汇能源股份有限公司及其下属子公司合计195,116.37万元(欠付金额为控股股东及其下属子公司债权债务差额);2021年度经营活动净现金流量69,273.45万元。因广汇能源同意在可预见的将来不催收标的公司所欠之款项,并就标的公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援,以维持标的公司的持续经营,因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

3、各年度财务报表合并范围
无。

(四)重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、重大会计政策与上市公司的差异情况
标的公司的会计政策与上市公司不存在重大差异。

2、重大会计估计与上市公司的差异情况
标的公司与上市公司相比,个别会计估计存在一定差异,如固定资产折旧年限等,主要由于相关会计估计均充分考虑各自企业实际情况执行,总体而言不存在重大差异。

(五)行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

(六)税收优惠政策
根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》财税[2008]46号、财税[2008]116号及国税发[2009]80号规定,企业从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目,其投资经营的所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。铁路公司于2019年1月1日起符合该所得税优惠条件,自2019年1月1日至2024年12月31日止享受企业所得税三免三减半的优惠政策。

铁路公司铁路运输服务享受该政策,但线路租赁不免税,按25%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局有关精神,将延续西部大开发企业所得税政策,自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。铁路公司为所在目录产业范围,自2025年1月1日至2030年12月31日止享受企业所得税减按15%的税率优惠政策。

房产税、城镇土地使用权减免政策:
根据《财政部国家税务总局关于股改及合资铁路运输企业房产税城镇土地使用税有关政策的通知》(财税〔2009〕132号),为支持铁路股份制改革和合资铁路发展,经国务院批准,现对股改铁路运输企业和合资铁路运输公司房产税、城镇土地使用税有关政策明确为“对股改铁路运输企业及合资铁路运输公司自用的房产、土地暂免征收房产税和城镇土地使用税。其中股改铁路运输企业是指铁路运输企业经国务院批准进行股份制改革成立的企业;合资铁路运输公司是指由铁道部及其所属铁路运输企业与地方政府、企业或其他投资者共同出资成立的铁路运输企业”。铁路公司符合上述条件,免征房产税、土地使用税。

十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已经铁路公司全体股东同意,并且其他股东已放弃优先购买权,因此,本次已取得其他股东的同意,也履行了公司章程规定的法定前置条件。

十一、对交易标的的其它情况说明
(一)标的股份权属清晰情况
交易对方合法拥有标的公司的股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

截至本报告书出具之日,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(二)关联方资金往来情况
截至2021年12月31日,铁路公司尚未归还控股股东广汇能源的其他应付款金额192,197.12万元。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元,上市公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书,资金用途为归还铁路公司存量债务(包括但不限于股东借款);广汇能源往来款192,197.12万元,于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。具体情况详见本报告书“第十章同业竞争与关联交易”之“二、(一)本次交易前标的公司的关联方及关联交易”。

(三)妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况
截至本报告书出具之日,标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(四)受到行政处罚及刑事处罚情况
自2020年1月1日至本报告书出具之日,铁路公司无行政处罚事项。

标的公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

(五)涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日,标的公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁情况。

(六)交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
本次交易拟购买的标的资产为铁路公司控股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审议程序,上市公司已在重大风险提示中披露并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

(七)涉及债权债务转移的情况
(1)标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函,除交易对方广汇能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

本次收购完成后,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元,上市公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书,资金用途为归还铁路公司存量债务(包括但不限于股东借款);广汇能源往来款192,197.12万元,于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。

(2)《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》,本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后,将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务,包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴(实缴)出资的义务。

同时,标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》,其同意本次交易。(国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项)
(3)关联担保
1)除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外,业绩承诺期内,由广汇能源为上述协议的履行提供担保,并在业绩承诺期限届满前,由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

2)截至2021年12月31日,广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示:
单位:万元
担保是否

债权人 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 已经履行

完毕
中国进出口银 广汇能源、广汇
80,000.00 2015.11.17 2027.09.24 否
行新疆分行 集团
中国银行新疆 广汇能源、广汇
75,390.44 2014.12.12 2027.09.24 否

分行 集团

中国银行新疆 广汇能源、广汇
37,747.75 2016.03.30 2027.09.24 否

分行 集团

中国进出口银 广汇能源、广汇
21,434.23 2016.05.30 2027.09.24 否
行新疆分行 集团
新疆天山农村 广汇能源、广汇
1,950.66 2015.09.14 2027.09.24 否
商业银行 集团
国家开发银行新疆 广汇能源、广汇
7,700.00 2016.02.24 2026.02.23 否
分行 集团
合计 224,223.08 - - -
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行;相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外,自标的资产交割之日起,广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

(八)标的公司人员安排
本次收购不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题,本次收购完成后标的公司现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。

第五章 交易标的评估与定价
一、标的资产评估概况
中盛华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公司新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估,并出具了中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》,采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论,具体如下:
在评估基准日2021年12月31日,资产账面总额928,361.63万元,负债账面总额533,983.94万元,股东全部权益账面总额394,377.69万元,采用收益法评估后股东全部权益的评估值450,171.00万元,评估增值55,793.31万元,增值率14.15%。

本报告书关于资产评估的相关内容引用自中盛华评估公司出具的《资产评估报告》及其评估说明。投资者欲了解资产评估的详细情况,请查阅相关评估报告全文。

二、标的资产的评估基本情况
(一)评估对象及范围
评估对象为新疆红淖三铁路有限公司截止评估基准日2021年12月31日的股东全部权益。评估范围为新疆红淖三铁路有限公司经审计后的评估基准日账面的全部资产和负债。总资产账面价值928,361.63万元,总负债账面价值533,983.94万元,净资产账面值394,377.69万元。

(二)评估方法选择
依据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)的规定,执行企业价值评估业务,可以采用收益法、市场法和资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

本次被评估单位新疆红淖三铁路有限公司处于正常经营状态,满足持续经营假设,未来收益可以合理预测,与未来收益风险程度相对应的期望收益率可以合理估算,能获取较为充分的收益预测资料,故适宜采用收益法。新疆红淖三铁路有限公司有较为完善的财务数据资料,各项要素资产能继续使用,并为控制者带来经济利益,也适宜采用资产基础法。通过对新疆红淖三铁路有限公司本身市场及相关行业的了解和分析,我们认为目前国内股权交易市场虽逐步公开,但难以收集到足够数量的、在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与新疆红淖三铁路有限公司具有可比性的参照物,缺乏可比上市公司或者可比交易案例,因此新疆红淖三铁路有限公司不具备采用市场法进行评估的条件。

综合所述,本次对新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

(三)评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:
1、一般假设
(1)企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

(2)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

(3)公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、特殊假设
(1)假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

(3)假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。

(5)假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

(6)假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化。

(7)假设企业未来的经营管理人员尽职,企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

(8)资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大变化。

(9)假设委托人、被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

(10)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

(11)不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

(12)不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利,或其他对产权的任何限制因素,以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3、预测假设
(1)假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。

(2)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营,企业现有和未来的管理层是负责的,并能积极、稳步推进企业的发展计划,努力保持良好的经营态势;未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面影响。

(3)假设企业在持续经营期内的产销均衡。

(4)在收益期内有关业务价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。

(5)以设定的生产能力、生产方式、生产规模、业务结构及开发技术水平为基准。

(6)企业会计政策与核算方法无重大变化。

(7)企业计提的固定资产折旧,假定全部用于现有固定资产的维护保养,保持现在固定资产的功能、技术参数等状况,而不作为更新固定资产的资金使用。

(8)假使折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题,应收账款回收时间和回收方式将不会变动。

评估人员根据资产评估的要求,认定上述假设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。

(四)评估结论及分析
1、资产基础法评估结果
资产账面总额928,361.63万元,评估值968,069.47万元,评估增值39,707.84万元;负债账面总额533,983.94万元,评估值533,983.94万元,评估增值0.00万元,股东全部权益账面总额394,377.69万元,评估值434,085.53万元,评估增值39,707.84万元,增值率10.07%。

2、收益法评估结果
在评估基准日2021年12月31日,资产账面总额928,361.63万元,负债账面总额533,983.94万元,股东全部权益账面总额394,377.69万元,采用收益法评450,171.00 55,793.31
估后股东全部权益的评估值 万元,评估增值 万元,增值率
14.15%。

3、评估结论
本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值434,085.53万元与采用收益法得出的股东全部权益价值450,171.00万元相比,相差16,085.47万元,相差比例为3.71%。

经分析两种方法评估结果差异的主要原因是:资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点,以资产的成本重置为价值标准,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的获利能力;
对两种方法评估结果的选择中,考虑以下因素:
(1)收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力,通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力,还包含了被评估单位所拥有的市场和客户资源、特殊的运营模式、管理经验、优惠政策、业务网络、人才团队、服务能力、进入壁垒等重要的账外无形资源的贡献,更能反映企业的内在价值,更符合本次评估目的。

(2)本次评估目的为广汇物流股份有限公司拟收购新疆红淖三铁路有限公司股权经济行为提供价值参考依据,价值类型为市场价值,结合本次评估目的,考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况,回报越高则其愿意付出的价格越高,这与收益法的思路更加吻合。

综上所述,结合本次评估情况,本次评估结论选用收益法评估结果,即:新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2021年12月31日评估值为450,171.00万元。

本评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价,对评估对象价值的影响。

(五)收益法评估情况
1、评估方法简介
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流量折现模型和股权自由现金流量折现模型。本次评估中,资产评估师根据新疆红淖三铁路有限公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,选择了企业自由现金流量折现模型。

(1)企业自由现金流折现模型应用条件
企业自由现金流量是可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量,企业自由现金流折现模型应用条件包括:
1)能够对企业未来收益期的企业自由现金流做出预测。

2)能够合理计算加权平均资本成本。

(2)基本评估思路
在本次评估中,按照如下基本评估思路进行:
1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金及现金等价物以及与正常生产经营无关的资产(负债),定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值;3)将上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得到评估对象的股东全部权益价值。

对上述非经营性资产和负债,按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。

对上述溢余资产,按列入评估范围的货币资金扣除正常经营需要的最低现金保有量后的金额确认为溢余资产的价值。

(3)评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为:
E ?B?D
(1)
E:股东全部权益价值(净资产);
B:企业整体价值;
B?P? C ?I
?
i
(2)
P:评估对象的经营性资产价值;
n
R R
i n
P? ?
?
i n
(1?r) r(1?r)
i?1
3
()
Ri:未来第i年的预期收益(企业自由现金流量);
Rn:稳定收益期的预期收益(企业自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期。

ΣCi:评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值。

C ?C ?C
?
i 1 2
(4)
C1:评估对象基准日存在的现金类资产(负债)价值;
C2:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值;I:长期股权投资价值;
D:评估对象的付息债务价值。

②收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息+待抵扣增值税进项税回流-追加资本(5)
其中追加资本等于营运资金的增加额、资产更新支出和资本性支出。

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

③预测期及收益期
根据新疆红淖三铁路有限公司目前的经营情况、未来的发展计划及铁路运输行业的发展情况,明确的预测期为2022年1月1日至2031年12月31日,2032年以后各年均维持在2031年的收益水平。

④折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r
r?r ?w ?r?w
d d e e
(6)
Wd:评估对象的债务比率;
D
w ?
d
(E?D)
(7)
We:评估对象的权益比率;
E
w ?
e
(E?D)
(8)
re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;
r ?r ?? ?(r ?r )??
e f e m f
(9)
rf:无风险报酬率;
rm:市场期望报酬率;
ε:评估对象的特性风险调整系数;
βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
? ?? ?(1?(1?t)? )
e u
E
(10)
βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;
?
t
? ?
u
D
i
(1?(1?t)
E
i
(11)
βt:可比公司股票的预期市场平均风险系数
? ?34%K?66%?
t x
(12)
K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;
βx:可比公司股票的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R)
X P
? ?
x
?
P
(13)
Cov(R ,R)
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差;
σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、评估过程
(1)收益期限的确定
通过分析企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况,本次评估设定被评估企业永续经营。收益的预测采用两阶段模型,第一阶段明确预测期为10年,即自2022年1月1日至2031年12月31日,预计至明确预测期末,企业的经营情况将趋于稳定;第二阶段为2032年至永续。

(2)净现金流量预测
1)营业收入与成本预测
①主营业务收入预测
新疆红淖三铁路有限公司公司主要业务是煤炭运输业务收入,其中依据新疆红淖三铁路有限公司以前历史年度资料,生产经营情况见下表:
单位:万元
项目名称 2020年 2021年
营业收入合计 6,390.60 100,368.03
营业成本合计 5,408.42 64,783.14
毛利率 15.37% 35.45%
运量(单位:万吨) 84.87 1,179.37
新疆红淖三铁路有限公司依托新疆资源优势、区位地缘优势和母公司现有产业发展基础,本次评估以企业在持续经营期内的产销
均衡为假设前提,结合历年业务情况及未来意向客户运量情况,结合企业2022年预算,根据目前的市场价格信息预测新疆红淖三铁路
有限公司以后年度销售不含税收入如下:
主营业务收入运量预测表
单位:万吨
类别 序号 始发站-到货站 运距(km) 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年1 广汇站-红柳河 345.44 130.00 130.00 148.00 157.00 157.00
始发量 2 白石湖东-红柳河 373.81 741.00 741.00 754.00 761.00 761.003 淖毛湖-红柳河 313.25 525.00 844.00 1,210.00 1,361.00 1,495.00始发量小计 1,396.00 1,715.00 2,112.00 2,279.00 2,413.00
1
过货量 白石湖南-红柳河 345.00 0.00 100.00 610.00 790.00 970.00过货量小计 0.00 100.00 610.00 790.00 970.00
运量合计 1,396.00 1,815.00 2,722.00 3,069.00 3,383.00
单位:万吨
类别 序号 始发站-到货站 运距(km) 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032以后类别 序号 始发站-到货站 运距(km) 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032以后1 广汇站-红柳河 345.44 157.00 157.00 157.00 157.00 157.00 157.00始发量 2 白石湖东-红柳河 373.81 761.00 761.00 761.00 761.00 761.00 761.003 淖毛湖-红柳河 313.25 1,629.00 1,763.00 1,897.00 1,897.00 1,897.00 1,897.00始发量小计 2,547.00 2,681.00 2,815.00 2,815.00 2,815.00 2,815.001
过货量 白石湖南-红柳河 345.00 1,150.00 1,320.00 1,500.00 1,680.00 1,680.00 1,680.00过货量小计 1,150.00 1,320.00 1,500.00 1,680.00 1,680.00 1,680.003,697.00 4,001.00 4,315.00 4,495.00 4,495.00 4,495.00
运量合计
主营业务收入预测表
单位:万元

类别 始发站-到货站 运距(km) 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年号
1 白石湖东站-红柳河站 373.81 57,177.50 57,177.50 58,180.61 58,720.75 58,720.75始发量
运费收 2 广汇站-红柳河站 345.44 9,269.83 9,269.83 10,553.35 11,195.11 11,195.11入
3 淖毛湖站-红柳河站 313.25 33,947.39 54,574.47 78,240.65 88,004.57 96,669.24始发量运费收入小计 100,394.72 121,021.80 146,974.62 157,920.43 166,585.10过货量
运费收 1 白石湖南站-红柳河站 345.00 0.00 6,330.28 38,614.68 50,009.17 61,403.67入
过货量运费收入小计 0.00 6,330.28 38,614.68 50,009.17 61,403.67运费收入合计 100,394.72 127,352.08 185,589.29 207,929.60 227,988.771 白石湖东站-红柳河站 373.81 2,796.23 2,796.23 2,845.28 2,871.70 2,871.70始发量
杂费收 2 广汇站-红柳河站 345.44 3,679.25 3,679.25 4,188.68 4,443.40 4,443.40入
3 淖毛湖站-红柳河站 313.25 14,858.49 23,886.79 34,245.28 38,518.87 42,311.32始发量杂费收入小计 21,333.96 30,362.26 41,279.25 45,833.96 49,626.42过货量
杂费收 1 白石湖南站-红柳河站 345.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00入
过货量杂费收入小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
杂费收入合计 21,333.96 30,362.26 41,279.25 45,833.96 49,626.42收入总计 121,728.69 157,714.34 226,868.54 253,763.56 277,615.18单位:万元
始发站-到货
类别 序号 运距(km) 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年以后站
白石湖东站
373.81 58,720.75 58,720.75 58,720.75 58,720.75 58,720.75 58,720.751
-红柳河站
广汇站-红
345.44 11,195.11 11,195.11 11,195.11 11,195.11 11,195.11 11,195.11始发量
2
柳河站
运费收
淖毛湖站-
313.25 105,333.90 113,998.57 122,663.24 122,663.24 122,663.24 122,663.24入
3
红柳河站
175,249.76 183,914.43 192,579.10 192,579.10 192,579.10 192,579.10始发量运费收入小计
过货量
白石湖南站
345.00 72,798.17 83,559.63 94,954.13 106,348.62 106,348.62 106,348.62运费收
1
-红柳河站

72,798.17 83,559.63 94,954.13 106,348.62 106,348.62 106,348.62过货量运费收入小计
248,047.93 267,474.06 287,533.23 298,927.72 298,927.72 298,927.72运费收入合计
始发量 白石湖东站
373.81 2,871.70 2,871.70 2,871.70 2,871.70 2,871.70 2,871.701
杂费收 -红柳河站
入 广汇站-红
345.44 4,443.40 4,443.40 4,443.40 4,443.40 4,443.40 4,443.402
柳河站
淖毛湖站-
313.25 46,103.77 49,896.23 53,688.68 53,688.68 53,688.68 53,688.683
红柳河站
53,418.87 57,211.32 61,003.77 61,003.77 61,003.77 61,003.77
始发量杂费收入小计
过货量
白石湖南站
345.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
杂费收
1
-红柳河站

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
过货量杂费收入小计
53,418.87 57,211.32 61,003.77 61,003.77 61,003.77 61,003.77
杂费收入合计
301,466.80 324,685.38 348,537.00 359,931.50 359,931.50 359,931.50收入总计
2022年及以后年度始发量收入运费按企业目前执行的运价0.225元/吨公里测算(其中含增值税税费9%),杂费按目前执行的30
元/吨(其中含增值税税费6%)进行预测,由于白石湖东站自有快装系统,杂费按4元/吨收取(其中含增值税税费6%)。过货量运费
按0.20元/吨公里测算(其中含增值税税费9%),过货量不考虑杂费收入,由于将淖铁路预计2023年第三季度完工,故过货量在2023
年第四季度开始考虑运量。

②主营业务成本预测
评估人员经过调查,新疆红淖三铁路有限公司主营业务成本主要包括运营委托管理费、机车租赁费、固定资产折旧费等。各项成
本费用支出基本稳定,折旧费按基准日固定资产原值及未来在建工程转固和预计资本性支出新增固定资产来测算,未来各年度成本预
测见下表:
单位:万元
序号 项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
18,431.70 18,431.70 41,867.74 41,867.74 42,411.96
1 折旧
0.00 0.00 6,841.91 6,841.91 6,841.91
2 固定基本电费(备容费)
0.00 0.00 962.26 962.26 962.26
3 外电维护费800公里
530.97 530.97 530.97 530.97 530.97
4 生产用电基础电费
9,393.45 10,552.87 15,233.77 16,193.95 17,062.82
5 铁路局委托管理费用
287.89 287.89 287.89 287.89 287.89
6 巡防服务费
34,383.66 41,448.13 34,098.01 36,637.43 38,647.63
7 机车租赁费(始发量)
0.00 2,439.03 10,078.40 13,052.36 16,026.31
8 机车租赁费(过货量)
0.00 0.00 6,516.44 7,329.72 8,064.93
9 电力运行电费
4,424.35 5,435.36 6,693.58 7,222.85 7,647.54
10 货车使用费(始发量)
0.00 316.93 1,933.28 2,503.75 3,074.23
11 货车使用费(过货量)
852.20 1,027.29 1,247.59 1,340.51 1,414.06
12 车辆维修维护费(始发量)
0.00 60.45 368.75 477.57 586.38
13 车辆维修维护费(过货量)
667.14 683.02 1,024.53 1,024.53 1,366.04
14 调车机租赁费
301.00 301.00 451.51 451.51 602.01
15 调车机油料费
658.49 808.96 996.23 1,075.00 1,138.21
16 封仓堵漏费用
1,226.42 1,226.42 1,396.23 1,481.13 1,481.13
17 快装运行维护费
2,847.88 4,578.30 6,563.68 7,382.78 8,109.67
18 淖毛湖站装车费
1,003.68 1,217.29 1,577.14 2,268.69 2,537.64
19 安全生产费
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
20 其他材料
75,008.84 89,345.61 138,669.92 148,932.55 158,793.58
合计
单位:万元
序号 项目名称 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年及以后年度折旧
1 42,411.96 42,411.96 42,411.96 42,411.96 42,411.96 42,411.96固定基本电费(备容费)
2 6,841.91 6,841.91 6,841.91 6,841.91 6,841.91 6,841.91
外电维护费800公里
3 962.26 962.26 962.26 962.26 962.26 962.26
生产用电基础电费
4 530.97 530.97 530.97 530.97 530.97 530.97
铁路局委托管理费用
5 17,931.69 18,772.89 19,641.75 20,139.83 20,139.83 20,139.83巡防服务费
6 287.89 287.89 287.89 287.89 287.89 287.89
机车租赁费(始发量)
7 40,657.82 42,668.02 44,678.22 44,678.22 44,678.22 44,678.22机车租赁费(过货量)
8 19,000.26 21,809.00 24,782.95 27,756.91 27,756.91 27,756.91电力运行电费
9 8,800.14 9,510.98 10,246.19 10,684.88 10,684.88 10,684.88
货车使用费(始发量)
10 8,072.23 8,496.91 8,921.60 8,921.60 8,921.60 8,921.60
货车使用费(过货量)
11 3,644.70 4,183.49 4,753.96 5,324.44 5,324.44 5,324.44
车辆维修维护费(始发量)
12 1,487.61 1,561.16 1,634.71 1,634.71 1,634.71 1,634.71
车辆维修维护费(过货量)
13 695.19 797.96 906.77 1,015.58 1,015.58 1,015.58
调车机租赁费
14 1,366.04 1,366.04 1,366.04 1,366.04 1,366.04 1,366.04
调车机油料费
15 602.01 602.01 602.01 602.01 602.01 602.01
封仓堵漏费用
16 1,201.42 1,264.62 1,327.83 1,327.83 1,327.83 1,327.83
快装运行维护费
17 1,481.13 1,481.13 1,481.13 1,481.13 1,481.13 1,481.13
淖毛湖站装车费
18 8,836.56 9,563.44 10,290.33 10,290.33 10,290.33 10,290.33安全生产费
19 2,776.15 3,014.67 3,246.85 3,485.37 3,599.31 3,599.31
其他材料
20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计
167,587.94 176,127.31 184,915.34 189,743.86 189,857.81 189,857.812)其他业务收入及其他业务成本
企业历史期其他业务收入主要为线路租赁及房屋租赁收入,考虑到后期电气化设备投入运营,线路租赁业务后期不再开展,主要为自用,本次预测主要考虑房屋租赁涉及的其他业务收入及成本,房屋租赁业务主要为施工队提供,由于2024年相关电气化工程完工,后期相关房屋租赁业务不再开展,故不再预测相关其他业务收入及成本。

其他业务收入及成本预测表
单位:万元
2026年以后
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
年度
房屋租赁收入
22.02 22.02 0.00 0.00 0.00
房屋租赁成本
20.24 20.24 0.00 0.00 0.00
3)主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加的预测主要是根据新疆红淖三铁路有限公司的增值税计算城建税、教育费附加及地方教育费附加,增值税根据销项税减去可抵扣进项税缴纳售,增值税税率为13%,9%,6%,城建税税率为5%,教育费附加税3%、地方教育费附加2%。预测如下:
单位:万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
0.00 88.18 223.80 518.87 495.59
城建税
0.00 52.91 134.28 311.32 297.35
教育费附加
0.00 35.27 89.52 207.55 198.24
地方教育费附加
139.73 116.22 139.43 152.00 163.39
印花税
2.64 2.64 0.00 0.00 0.00
房产税
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
车船税
142.67 295.52 587.33 1,190.03 1,154.87
合计
单位:万元
2032年及
项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
以后年度
606.98 675.18 745.29 779.37 779.37 779.37
城建税
364.19 405.11 447.17 467.62 467.62 467.62
教育费附加
242.79 270.07 298.11 311.75 311.75 311.75
地方教育费附

174.29 184.96 195.86 200.13 200.13 200.13
印花税
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
房产税
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
车船税
1,388.54 1,535.63 1,686.73 1,759.16 1,759.16 1,759.16
合计
4)期间费用预算
①营业费用预测
企业近年未发生营业费用,故本次预测不考虑营业费用。

②管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、办公费及其他费用等。对管理费用以历史数据为基础,考虑今后的变化情况综合进行预测。

按历年管理费用占收入的平均水平且剔除以前年度非经常费用预测以后费用。则企业未来年度管理费用预测如下:
单位:万元
项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
1,457.28 1,530.14 1,606.65 1,686.98 1,771.33
职工薪酬
562.57 562.57 562.57 562.57 562.57
折旧费
23.14 29.98 43.11 48.22 52.76
办公费
17.88 23.16 33.32 37.27 40.77
邮电通讯费
24.16 31.30 45.02 50.36 55.09
差旅费
70.78 91.70 131.89 147.53 161.40
业务招待费
48.50 40.00 40.00 40.00 40.00
审计及评估费
165.07 170.03 175.13 180.38 185.79
车辆使用费
3.16 3.16 3.16 3.16 3.16
修理费
0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
保险费
100.00 200.00 200.00 50.00 30.00
咨询费
2.04 2.04 2.04 2.04 2.04
排污费绿化费
2.40 2.40 2.40 2.40 2.40
物料消耗费
1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
低值易耗品摊销
8.50 8.50 8.50 8.50 8.50
租赁费
6.29 6.29 6.29 6.29 6.29
办公水电暖费
5.91 5.91 5.91 5.91 5.91
残疾人保障金
417.57 417.57 417.57 417.57 417.57
无形资产摊销
3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
其 他
2,919.54 3,129.04 3,287.85 3,253.47 3,349.86
合计
单位:万元
2032年
项目名称 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 及以后
年度
1,859.90 1,952.89 2,050.54 2,153.06 2,153.06 2,153.06
职工薪酬
562.57 562.57 562.57 562.57 562.57 562.57
折旧费
57.29 61.70 66.23 68.40 68.40 68.40
办公费
2032年
项目名称 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 及以后
年度
44.27 47.68 51.18 52.86 52.86 52.86
邮电通讯费
59.82 64.43 69.16 71.42 71.42 71.42
差旅费
175.26 188.76 202.63 209.25 209.25 209.25
业务招待费
40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
审计及评估费
191.37 197.11 203.02 203.02 203.02 203.02
车辆使用费
3.16 3.16 3.16 3.16 3.16 3.16
修理费
0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
保险费
30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
咨询费
2.04 2.04 2.04 2.04 2.04 2.04
排污费绿化费
2.40 2.40 2.40 2.40 2.40 2.40
物料消耗费
1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
低值易耗品摊销
8.50 8.50 8.50 8.50 8.50 8.50
租赁费
6.29 6.29 6.29 6.29 6.29 6.29
办公水电暖费
5.91 5.91 5.91 5.91 5.91 5.91
残疾人保障金
417.57 417.57 417.57 417.57 417.57 417.57
无形资产摊销
3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
其 他
3,470.64 3,595.30 3,725.50 3,840.75 3,840.75 3,840.75
合计
③研发费用的预测
发生营业费用,故本次预测不考虑研发费用。

④财务费用估算
对财务费用的预测以历史费用为基础,考虑今后的变化情况综合进行预测,被评估单位需短期借款作为流动资金,长期借款为固定资产借款,本次以近年借款及利息支出金额预测以后年度财务费用支出。财务费用预测如下:单位:万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
447,118.87 504,118.87 486,618.87 416,418.87 341,418.87 447,118.87期初累计借款本金
113,000.00 61,000.00 82,000.00 143,523.08 30,000.00 113,000.00本年度新增借款本金
56,000.00 78,500.00 152,200.00 218,523.08 127,523.08 56,000.00本年度偿还的借款本金
504,118.87 486,618.87 416,418.87 341,418.87 243,895.79 504,118.87累计期末借款本金余额
475,618.87 495,368.87 451,518.87 378,918.87 292,657.33 475,618.87年均借款余额
5.80% 5.86% 6.11% 5.88% 5.87% 5.80%
平均借款利率
27,590.75 29,018.17 27,598.56 22,288.44 17,180.54 27,590.75
借款利息合计
2,123.45 4,189.50 0.00 0.00 0.00 2,123.45
其中:资本化利息
25,467.30 24,828.67 27,598.56 22,288.44 17,180.54 25,467.30
费用化利息
单位:万元
项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年及以后年度
243,895.79 135,895.79 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00期初累计借款本金
30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
本年度新增借款本金
138,000.00 135,895.79 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00本年度偿还的借款本金
135,895.79 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00累计期末借款本金余额
189,895.79 135,895.79 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00年均借款余额
6.23% 4.99% 4.80% 4.80% 4.80% 4.80%
平均借款利率
11,834.51 6,787.74 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00
借款利息合计
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:资本化利息
11,834.51 6,787.74 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00
费用化利息
5)折旧预测
新疆红淖三铁路有限公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备。固定资产按取得时的实际成本计价,以年限平均法计提折旧。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见净现金流量预测表。

6)营业外收支的预测
根据新疆红淖三铁路有限公司历史年度营业收支数额,考虑未来年度营业外收入和营业外支出发生不确定性,故未来年度营业外收入和支出不做预测。

7)追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产);持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为:
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
本项目中资产更新投资指满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出,包括固定资产更新投资、无形资产更新投资。按照收益预测的前提和基础,在维持现有资产规模和资产状况的前提下,综合考虑企业固定资产折旧年限、无形资产摊销年限及历年资产更新情况等相关因素,固定资产更新投资按照每年的折旧金额确定;无形资产按照每年的摊销金额确定,评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见净现金流量预测表。

②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

本报告所定义的营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中:应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析,营运资金根据资产基础法评估结果,剔除溢余资产、有息负债和非经营性资产后确定,预测数据可详见净现金流量预测表。

③资本性支出
按照收益预测的前提和基础,在维持现有资产规模和资产状况的前提下,考虑企业2022年-2025年还需投入电气化资产等项目,总投资约为267,013.52万元,账面在建工程已反映的账面值为176,663.87万元,后期还需资本性支出90,349.63万元。

8)所得税费用的预测
所得税费用的预测根据以上各项预测结果,结合企业目前所享受的企业所得税税收优惠政策进行预测,预测数据可详见净现金流量预测表。

①根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》财税[2008]46号、财税[2008]116号及国税发[2009]80号规定,企业从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目,其投资经营的所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

铁路公司于2019年1月1日起符合该所得税优惠条件,自2019年1月1
日至2024年12月31日止享受企业所得税三免三减半的优惠政策。

②根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局有关精神,将延续西部大开发企业所得税政策,自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。 铁路公司为所在目录产业范围,自2025年1月1日至2030年12月31日止享受企业所得税减按15%的税率优惠政策。

9)净现金流量预测结果
综上,净现金流量预测表给出了新疆红淖三铁路有限公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果,本次评估中对未来收益的估算,主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入,考虑产能增加后收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益,预测期内现金流量表见下表:
单位:万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
121,750.70 157,736.36 226,868.54 253,763.56 277,615.18
收入
75,008.84 89,365.84 138,669.92 148,932.55 158,793.58
成本
142.67 295.52 587.33 1,190.03 1,154.87
营业税金附加
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用
2,919.54 3,129.04 3,287.85 3,253.47 3,349.86
管理费用
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
研发费用
25,467.30 24,828.67 27,598.56 22,288.44 17,180.54
财务费用
18,212.35 40,117.29 56,724.89 78,099.08 97,136.32
营业利润
18,212.35 40,117.29 56,724.89 78,099.08 97,136.32
利润总额
2,280.08 5,019.25 7,097.21 11,723.71 14,580.13
减:所得税
15,932.26 35,098.04 49,627.69 66,375.36 82,556.19
净利润
18,994.28 18,994.28 42,430.32 42,430.32 42,974.53
加:折旧
417.57 417.57 417.57 417.57 417.57
摊销
22,283.89 21,725.09 24,148.74 18,945.17 14,603.46
扣税后利息
4,689.49 1,590.39 0.00 0.00 0.00
进项税回流
19,411.84 19,411.84 42,847.88 42,847.88 43,392.10
减:资产更新
-625.74 -545.56 -7,186.61 -293.31 -488.03
营运资本增加
39,554.64 41,620.69 0.00 9,174.31 0.00
资本性支出
3,976.75 17,338.39 80,963.03 76,439.53 97,647.68
净现金流量
单位:万元
项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年及以后年度
301,466.80 324,685.38 348,537.00 359,931.50 359,931.50 359,931.50收入
167,587.94 176,127.31 184,915.34 189,743.86 189,857.81 189,857.81成本
1,388.54 1,535.63 1,686.73 1,759.16 1,759.16 1,759.16
营业税金附加
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用
3,470.64 3,595.30 3,725.50 3,840.75 3,840.75 3,840.75
管理费用
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
研发费用
11,834.51 6,787.74 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00
财务费用
117,185.16 136,639.41 156,769.43 163,147.72 163,033.78 163,033.78营业利润
117,185.16 136,639.41 156,769.43 163,147.72 163,033.78 163,033.78利润总额
17,588.29 20,507.24 23,527.57 24,484.71 40,779.37 40,779.37
减:所得税
99,596.87 116,132.17 133,241.86 138,663.01 122,254.41 122,254.41净利润
42,974.53 42,974.53 42,974.53 42,974.53 42,974.53 42,974.53
加:折旧
417.57 417.57 417.57 417.57 417.57 417.57
摊销
10,059.33 5,769.58 1,224.00 1,224.00 1,080.00 1,080.00
扣税后利息
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
进项税回流
43,392.10 43,392.10 43,392.10 43,392.10 43,392.10 43,392.10
减:资产更新
-213.72 -210.02 -218.61 -220.84 -21.85 0.00
营运资本增加
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本性支出
109,869.93 122,111.77 134,684.47 140,107.85 123,356.26 123,334.41净现金流量
(3)权益资本价值预测
1)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。

公式:r=?×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)
?
?
式中: 为权益资本成本;
?
?为债务资本成本;
?
D:债务资本的市场价值
E:权益资本的市场价值
其中的权益资本成本Re按资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式为:?=?+β×(?一?)+?
? ? ? ? ?
式中:?—无风险报酬率;
?
β—企业风险系数,指相对于市场收益的敏感度;
? —市场的预期报酬率;
?
(?一?)—市场风险溢价;
? ?
?—企业特有风险调整系数。

?
①无风险报酬率按评估基准日国家当前已发行长期国债利率的平均值3.77%确定。

剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31)
2021-12-31)
1 010706.SH 07国债06 15.3753 4.2690
2 019003.SH 10国债03 18.1644 4.0796
3 019014.SH 10国债14 38.3945 4.0294
4 019018.SH 10国债18 18.4712 4.0291
5 019023.SH 10国债23 18.5753 3.2716
6 019026.SH 10国债26 18.6247 3.9580
7 019037.SH 10国债37 38.8822 4.3993
8 019040.SH 10国债40 18.9397 4.2290
9 019105.SH 11国债05 19.1507 3.2246
10 019112.SH 11国债12 39.4000 3.9838
11 019116.SH 11国债16 19.4767 4.1035
剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)
12 019123.SH 11国债23 39.8603 3.9257
13 019206.SH 12国债06 10.3096 4.0284
14 019208.SH 12国债08 40.3753 4.2494
15 019212.SH 12国债12 20.4904 3.9304
16 019213.SH 12国债13 20.5863 4.1179
17 019218.SH 12国债18 10.7397 2.8998
18 019220.SH 12国债20 40.8740 4.3494
19 019309.SH 13国债09 11.3068 2.7363
20 019310.SH 13国债10 41.3836 4.2394
21 019316.SH 13国债16 11.6137 2.6350
22 019319.SH 13国债19 21.7096 3.2056
23 019324.SH 13国债24 41.8822 5.3091
24 019325.SH 13国债25 21.9397 3.6497
25 019409.SH 14国债09 12.3233 4.7681
26 019410.SH 14国债10 42.4000 4.6693
27 019416.SH 14国债16 22.5616 4.7576
28 019417.SH 14国债17 12.6110 4.6266
29 019425.SH 14国债25 22.8219 4.2990
30 019427.SH 14国债27 42.8986 4.2187
31 019508.SH 15国债08 13.3205 3.0502
32 019510.SH 15国债10 43.3973 3.5782
33 019517.SH 15国债17 23.5699 3.2543
34 019521.SH 15国债21 13.7260 3.2504
35 019525.SH 15国债25 23.8027 3.7392
36 019528.SH 15国债28 43.8959 3.4875
37 019536.SH 16国债08 24.3151 3.3429
38 019541.SH 16国债13 44.3918 3.4568
39 019547.SH 16国债19 24.6411 3.2587
40 019554.SH 16国债26 44.8904 3.4392
41 019559.SH 17国债05 25.1397 3.8850
42 019565.SH 17国债11 45.3890 4.0795
43 019569.SH 17国债15 25.5616 3.3866
44 019577.SH 17国债22 25.8110 3.6153
45 019581.SH 17国债26 45.8877 4.3694
46 019588.SH 18国债06 26.2137 4.2196
47 019594.SH 18国债12 46.3863 4.1295
48 019599.SH 18国债17 26.5589 3.4212
49 019606.SH 18国债24 26.8082 3.4259
剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)
50 019607.SH 18国债25 46.8849 3.8195
51 019618.SH 19国债08 47.4795 3.4882
52 019620.SH 19国债10 27.5562 3.4558
53 019630.SH 20国债04 28.2055 3.4047
54 019633.SH 20国债07 48.3973 3.4369
55 019642.SH 20国债12 28.7041 3.5577
56 019651.SH 21国债03 49.2219 3.7597
57 019653.SH 21国债05 29.2795 3.4085
58 019662.SH 21国债14 29.7973 3.5294
59 019806.SH 08国债06 16.3507 4.4989
60 019820.SH 08国债20 16.8110 3.9089
61 019905.SH 09国债05 17.2712 4.0189
62 019925.SH 09国债25 17.7890 4.5923
63 019930.SH 09国债30 37.9151 4.2994
64 020005.IB 02国债05 10.3945 2.9000
65 030014.IB 03国债14 11.9562 1.6399
66 070006.IB 07国债06 15.3753 3.2473
67 080006.IB 08国债06 16.3507 3.2699
68 080020.IB 08国债20 16.8110 3.2979
69 090005.IB 09附息国债05 17.2712 3.6598
70 090025.IB 09附息国债25 17.7890 3.4559
71 090030.IB 09附息国债30 37.9151 4.2998
72 100003.IB 10附息国债03 18.1644 3.1700
73 100014.IB 10附息国债14 38.3945 3.3981
74 100018.IB 10附息国债18 18.4712 3.2188
75 100023.IB 10附息国债23 18.5753 3.2007
76 100026.IB 10附息国债26 18.6247 3.2963
77 100037.IB 10附息国债37 38.8822 3.8695
78 100040.IB 10附息国债40 18.9397 3.1888
79 100706.SZ 国债0706 15.3753 4.2690
80 100806.SZ 国债0806 16.3507 4.4989
81 100820.SZ 国债0820 16.8110 3.9089
82 100905.SZ 国债0905 17.2712 4.0189
83 100925.SZ 国债0925 17.7890 4.1789
84 100930.SZ 国债0930 37.9151 4.2994
85 101003.SZ 国债1003 18.1644 4.0796
86 101014.SZ 国债1014 38.3945 3.9532
87 101018.SZ 国债1018 18.4712 4.0291
剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)
88 101023.SZ 国债1023 18.5753 3.9579
89 101026.SZ 国债1026 18.6247 3.9580
90 101037.SZ 国债1037 38.8822 4.3993
91 101040.SZ 国债1040 18.9397 4.2290
92 101105.SZ 国债1105 19.1507 4.3078
93 101112.SZ 国债1112 39.4000 4.4793
94 101116.SZ 国债1116 19.4767 4.4990
95 101123.SZ 国债1123 39.8603 4.3294
96 101206.SZ 国债1206 10.3096 4.0284
97 101208.SZ 国债1208 40.3753 4.2494
98 101212.SZ 国债1212 20.4904 4.0692
99 101213.SZ 国债1213 20.5863 4.1179
100 101218.SZ 国债1218 10.7397 4.0991
101 101220.SZ 国债1220 40.8740 4.3494
102 101309.SZ 国债1309 11.3068 3.9885
103 101310.SZ 国债1310 41.3836 4.2394
104 101316.SZ 国债1316 11.6137 4.3167
105 101319.SZ 国债1319 21.7096 4.7594
106 101324.SZ 国债1324 41.8822 5.3091
107 101325.SZ 国债1325 21.9397 5.0488
108 101409.SZ 国债1409 12.3233 4.7681
109 101410.SZ 国债1410 42.4000 4.6693
110 101416.SZ 国债1416 22.5616 4.7576
111 101417.SZ 国债1417 12.6110 4.6266
112 101425.SZ 国债1425 22.8219 3.1713
113 101427.SZ 国债1427 42.8986 4.2394
114 101508.SZ 国债1508 13.3205 4.0886
115 101510.SZ 国债1510 43.3973 3.6235
116 101517.SZ 国债1517 23.5699 3.9382
117 101521.SZ 国债1521 13.7260 3.7394
118 101525.SZ 国债1525 23.8027 3.7392
119 101528.SZ 国债1528 43.8959 3.5631
120 101608.SZ 国债1608 24.3151 3.5193
121 101613.SZ 国债1613 44.3918 3.4568
122 101619.SZ 国债1619 24.6411 3.2635
123 101626.SZ 国债1626 44.8904 3.4796
124 101705.SZ 国债1705 25.1397 3.7684
125 101711.SZ 国债1711 45.3890 4.0795
剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)
126 101715.SZ 国债1715 25.5616 4.0482
127 101722.SZ 国债1722 25.8110 4.2790
128 101726.SZ 国债1726 45.8877 4.3694
129 101806.SZ 国债1806 26.2137 4.2196
130 101812.SZ 国债1812 46.3863 4.1295
131 101817.SZ 国债1817 26.5589 3.9683
132 101824.SZ 国债1824 26.8082 4.0791
133 101825.SZ 国债1825 46.8849 3.8195
134 101908.SZ 国债1908 47.4795 3.9995
135 101986.SZ 国债1910 27.5562 3.8584
136 102004.SZ 国债2004 28.2055 3.3897
137 102007.SZ 国债2007 48.3973 3.7296
138 102012.SZ 国债2012 28.7041 3.8097
139 102103.SZ 国债2103 49.2219 3.7597
140 102105.SZ 国债2105 29.2795 3.7193
141 102114.SZ 国债2114 29.7973 3.5294
142 110005.IB 11附息国债05 19.1507 3.2235
143 110012.IB 11附息国债12 39.4000 3.5998
144 110016.IB 11附息国债16 19.4767 3.0607
145 110023.IB 11附息国债23 39.8603 3.4126
146 120006.IB 12附息国债06 10.3096 3.2705
147 120008.IB 12附息国债08 40.3753 3.4195
148 120012.IB 12附息国债12 20.4904 3.2505
149 120013.IB 12附息国债13 20.5863 3.2179
150 120018.IB 12附息国债18 10.7397 2.9292
151 120020.IB 12附息国债20 40.8740 3.7546
152 130009.IB 13附息国债09 11.3068 3.2227
153 130010.IB 13附息国债10 41.3836 4.0428
154 130016.IB 13附息国债16 11.6137 2.9980
155 130019.IB 13附息国债19 21.7096 3.2031
156 130024.IB 13附息国债24 41.8822 3.4525
157 130025.IB 13附息国债25 21.9397 3.3413
158 140009.IB 14附息国债09 12.3233 2.9906
159 140010.IB 14附息国债10 42.4000 3.6961
160 140016.IB 14附息国债16 22.5616 3.6045
161 140017.IB 14附息国债17 12.6110 2.9197
162 140025.IB 14附息国债25 22.8219 3.3002
163 140027.IB 14附息国债27 42.8986 3.7334
剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)
164 150008.IB 15附息国债08 13.3205 3.1365
165 150010.IB 15附息国债10 43.3973 3.9963
166 150017.IB 15附息国债17 23.5699 3.3635
167 150021.IB 15附息国债21 13.7260 3.1366
168 150025.IB 15附息国债25 23.8027 3.2288
169 150028.IB 15附息国债28 43.8959 3.8748
170 160008.IB 16附息国债08 24.3151 3.4300
171 160013.IB 16附息国债13 44.3918 3.5898
172 160019.IB 16附息国债19 24.6411 3.2998
173 160026.IB 16附息国债26 44.8904 3.7311
174 170005.IB 17附息国债05 25.1397 3.3998
175 170011.IB 17附息国债11 45.3890 3.8242
176 170015.IB 17附息国债15 25.5616 3.4597
177 170022.IB 17附息国债22 25.8110 3.3548
178 170026.IB 17附息国债26 45.8877 3.6566
179 180006.IB 18附息国债06 26.2137 3.4049
180 180012.IB 18附息国债12 46.3863 3.9033
181 180017.IB 18附息国债17 26.5589 3.3850
182 180024.IB 18附息国债24 26.8082 3.3905
183 180025.IB 18附息国债25 46.8849 3.6119
184 190008.IB 19附息国债08 47.4795 3.4400
185 190010.IB 19附息国债10 27.5562 3.4050
186 200004.IB 20附息国债04 28.2055 3.4200
187 200007.IB 20附息国债07 48.3973 3.4400
188 200012.IB 20附息国债12 28.7041 3.4400
189 210003.IB 21附息国债03 49.2219 3.4155
190 210005.IB 21附息国债05 29.2795 3.4150
191 210014.IB 21附息国债14 29.7973 3.3175
平均 3.7652
②社会平均投资回报率
采用上证综指、深证成指几何年平均收益率,根据深圳、上海证券市场市值加权平均确定社会平均投资回报率为10.80%,即E(Rm)=10.80%。

③贝塔值的确定
经查《Wind资讯》软件,取截评估基准日近五年同类可比上市公司无财务杠杆BETA系数的算术平均,该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数,有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为:
?=[1+(1-t)D/E] ?
? ?
其中:?—有财务杠杆风险系数
?
?—无财务杠杆风险系数
?
D/E---可比上市公司目标资本结构
t—公司所得税
计算结果如下表:
BETA值(最近60个月)
序号 证券代码 证券简称 历史β 调整后β 资产β
[交易日期]2021-12-31
0.9466 0.9648 0.8519 0.9466
1 600125.SH 铁龙物流
0.6518 0.7702 0.7702 0.6518
2 000557.SZ 西部创业
0.7586 0.8407 0.8379 0.7586
3 601333.SH 广深铁路
0.4687 0.6493 0.4847 0.4687
4 601006.SH 大秦铁路
平均 0.7064 0.7064 0.8062 0.7362
经计算,无财务杠杆贝塔值为0.7362。

④特别风险溢价ε:
评估考虑了以下因素的风险溢价:
a规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明,小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此,小企业股东希望更高的回报。

通过与入选沪深300指数中的成分股公司比较,被评估单位的规模相对较小,因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果,评估人员认为追加1%的规模风险报酬是合理的。

B个别风险报酬的确定
新疆红淖三铁路有限公司主营业务为铁路运输,风险较低。我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

综合上述因素,则ε=2%
⑤被评估单位所得税率取2022年-2024年为12.5%,2025年-2030年为15%,2031年及以后年度为25%。

⑥债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率,债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估,债务资本成本取企业各期平均贷款利率。

⑦根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
本次评估,由于企业近年付息债务逐年递减,导致未来预测期前期资本结构有所变动,且所得税率也按税收政策进行调整,故本次资本结构采用企业自身资本结构,通过测算得到企业各期折现率。

⑧折现率r,将上述各值分别代入公式,即有:
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
折现率 10.26% 10.27% 10.41% 10.24% 10.33% 10.26%
项目 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年及以后年度
折现率 10.57% 10.41% 10.79% 10.79% 10.73%
2
)经营性资产价值
将得到的预期净现金量(净现金流量预测表)代入公式,得到新疆红淖三铁路有限公司的经营性资产价值为944,927.38万元。

3)非经营性资产或溢余性资产价值
经核实,在评估基准日2021年12月31日,新疆红淖三铁路有限公司非经营性资产、溢余资产和负债主要如下:
①应收账款应收中电投新疆能源化工集团哈密有限公司、伊吾天润风电有限公司线路租赁费款合计125.83万元,评估值125.83万元;
②其他应收款应收中国乌鲁木齐集团有限公司哈密供电段押金、应收瓜州广汇能源经销有限公司代收代支款、应收姜言福房屋押金等款项合计1,814.09万元,1,814.09
评估值 万元;
③递延所得税资产中可抵扣暂时性差异账面价值1.29万元,评估值1.29万元;
④短期借款中应付利息账面价值39.88万元,评估值39.88万元。

⑤应付票据中应付中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司、中铁四局集团有限公司第七工程分公司等应付工程款等,账面价值中铁高铁电气装备股份有限公司物资设备款等账面价值2,726.63万元,评估值2,726.63万元;⑥应付账款中应付中铁十七局集团有限公司工程款、中铁高铁电气装备股份有限公司物资设备款等账面价值43,233.15万元,评估值43,233.15万元;⑦其他应付款中应付中铁四局集团有限公司农民工保证金、应付新疆铁龙建筑工程有限责任公司投标保证金等,账面价值1,741.40万元,评估值1,741.40万元。

⑧一年内到期的非流动负债中应付利息费用账面价值696.72万元,评估值696.72万元。

⑨长期应付款应付国开基金利息,账面值1,140.50万元,评估值1,140.50万元。

?=(1)+(2)+(3)-(4)-(5)-(6)-(7)-(8)-(9)
?
=-47,637.07万元
4)权益资本价值
①企业价值
将得到的经营性资产的价值P=944,927.38万元,基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=-47,637.07万元代入式(2),即得到被评估单位企业价值为:B=P+I+?
?
=897,290.31万元
②权益资本价值
被评估单位截止评估基准日付息债务金447,118.86万元。

将上列各式代入式(1),得到新疆红淖三铁路有限公司的权益资本价值为E=B-D
=897,290.31-447,118.86
=450,171.00万元(取整至万元)
3、评估增值的主要原因
收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力,通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力,无形资产价值,更能反映企业的内在价值。企业股东全部权益价值不仅包含账面有形和无形资产,还包含了被评估单位所拥有的市场和客户资源、特殊的运营模式、管理经验、优惠政策、业务网络、人才团队、服务能力、进入壁垒等重要的账外无形资源的贡献,本次收益法是综合评估了上述所有资源对价值的贡献影响,这也是造成本次评估增值最重要的原因。

(六)资产基础法评估情况
1、资产基础法简介
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定全部股东权益价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。主要资产的评估方法如下:
(1)房屋建(构)筑物评估
本项目中对于房地分估的房屋建筑物的评估主要采用成本法。计算公式为:房屋建(构)筑物评估值=重置全价(不含税)×成新率
1)重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价一般包括:建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下:
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
本次评估房屋建筑物的产权以被评估单位提供的资料为依据进行评估。房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的证明材料为依据。

①建安综合造价确定
房屋建安工程造价的计算可根据实际情况分别采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法确定。

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价,即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量,按现行工程预算定额、综合费率,分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。

对于一般性建筑物,按其结构类型面积、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价,该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况,对单方造价进行相应的调整,从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

构筑物依据其原建造设计标准和施工水平,以单位面积法、单位体积法或每米单价法确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

②前期及其他费用的确定
勘察设计和前期工程费按照资产所属项目建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。勘察设计和前期工程费包括项目建设管理费、工程监理费、勘察设计费、其他咨询服务费、安全生产费等。

参考国家(行业)相关的各项取费规定,结合评估基准日建设工程所在地的实际情况,将被评估单位视为一个独立的建设项目,根据企业投资规模确定。

③资金成本确定
根据被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR),以含税建安综合造价、前期及其他费用总和为基数并假设建设资金均匀投入的原则计取。资金成本计算公式如下:资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
④可抵扣增值税的确定
工程建设所发生的增值税进项税额=建筑安装工程造价增值税进项税+前期费用及其他费用增值税进项税。

2)成新率的确定
建(构)筑物成新率的确定方法,根据不同类型、不同价值量的建(构)筑物,将分别采用不同的方法。对于房屋类建筑物,评估人员分别按年限法和观察法计算成新率,最后按不同权重计算综合成新率。

计算公式为:
综合成新率=年限法理论成新率×40%+勘察法成新率×60%
年限法理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%勘察法成新率=∑设备技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
将影响房屋成新率的因素分为三大部分(结构、装饰和设备部分),通过各项因素对建(构)筑物造价的影响程度,确定不同结构类型建(构)筑物各因素的标准分值,根据勘察情况给出不同的分值,并据此确定勘察成新率。

对路基、桥涵、轨道资产根据具体勘察情况,在无影响其正常使用的外部因素后,成新率按年限法成新率确认。

3)评估值的确定
评估值=重置全价(不含税)×综合成新率
(2)机器设备评估
根据评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。计算公式为:
评估值=重置全价(不含税)×综合成新率
1)重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。

A机器设备
重置全价=设备购置费+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①设备购置费
国产机器设备主要依据市场询价、参照《2021中国机电产品报价手册》或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

②运杂费
若设备购置费不包含运杂费,则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。

设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
③基础费
设备基础费参考《资产评估常用数据与参数手册》按照设备基价的基础费率估算。若土建工程中已预留设备基础,则设备评估中不另考虑基础费。

设备基础费=设备购置费×设备基础费率
④安装工程费
参考委托人提供工程决算资料等,根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度,结合市场询价获得的信息,并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。

设备基础费=设备购置费×设备基础费率
对小型、无须安装的设备,不考虑安装费。

⑤前期及其他费用
勘察设计和前期工程费按照资产所属项目建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。勘察设计和前期工程费包括项目建设管理费、工程监理费、勘察设计费、其他咨询服务费、安全生产费等。

⑥资金成本
根据被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR),以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础法、前期及其他费用之和为基数确定,并假设建设资金均匀投入。

资金成本=(设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用)×合理工期(年)/2×贷款年利率
对不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费;对闲置设备不计设备基础费、安装调试费、其他费用及资金成本。

B运输车辆
通过对委估车辆本身及市场情况的了解和分析,同类型的二手车辆转让、交易案例较为活跃,便于选取具有可比性的参照物,具备采用市场法进行评估的条件,故本次采用市场法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取决于市场,估值结果说服力强的特点。

评估值=可比实例价格×交易日期修正系数×使用性质修正系数×交易情况修正系数×市场范围修正系数×车辆配置修正系数×行驶里程修正系数×使用年限修正系数×排放标准修正系数×技术状况修正系数
C电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。

对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

2)成新率的确定
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中,充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况,充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(3)在建工程的评估
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:①对于工具备品,在建工程评估值参照存货中相同或类似工具备品的评估价值确认。

②对于项目已经完工,且在固定资产评估时已经包括了其价值的,在建工程评估值以零确认。

③对于规模相对较大的在建工程项目,根据工程项目概预算以及验工计价表等资料,确定在建工程已完工程量,按照相应的工程预算定额进行测算,从而确定出在建工程的评估值。

④对于项目完工日期距离评估基准日较近,金额较小的在建工程项目,通过检查相关的验工计价单等资料,确定其账面价值基本能反映评估基准日工程造价,则以账面价值作为评估值。

⑤对于开工时间距基准日一年内的在建项目,本次评估不再考虑相应的资金成本,但对于一年以上的在建项目,考虑相应的资金成本。

评估值=重置成本×综合成新率
A重置成本的确定
在建工程的重置成本一般包括:工程费合计、勘察设计和前期工程费、资金成本。重置成本计算公式如下:
重置成本=工程费合计+勘察设计和前期工程费+资金成本-可抵扣增值税进项税额
①工程费合计
对于委估的在建工程项目,评估人员以取得的该项资产的概预算或验工计价单等资料中的工程量为基础,查阅工程图纸,采用个别概算调整法。评估人员依据《电力建设工程预算定额》(2018年版)等文件等文件,结合项目的实际情况,在建工程直接费、间接费、利润、税金等,根据当地材料市场评估基准日的价格信息调整材料价差,从而计算得出工程费合计。

②前期及其他费用
建设工程勘察设计和前期工程费按照资产所属项目建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

勘察设计和前期工程费包括项目建设管理费、工程监理费、勘察设计费、其他咨询服务费、安全生产费等。

③资金成本
根据被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR),以工程费合计、勘察设计和前期工程费总和为基数并假设建设资金均匀投入的原则计取。资金成本计算公式如下:资金成本=(工程费合计+勘察设计和前期工程费)×合理建设工期×贷款利率×1/2
B综合成新率的确定
因在建工程属于尚未完工投入使用的工程项目,故本次评估不考虑成新率。

C评估值的确定
评估值=重置成本
(3)无形资产的评估
根据《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号),常用的土地评估方法有:收益还原法、市场比较法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法等。评估方法的选用应当根据当地土地市场的情况及评估对象的具体特点、评估目的及评估人员所掌握的资料等,选择适当的评估方法。

纳入本次评估范围的无形资产土地使用权主要为划拨性质的铁路用地土地使用权和出让性质的工业用地使用权,针对两种不同性质的土地使用权,本次所采用评估方法如下:
A划拨性质土地使用权的评估方法选择:
①不适宜使用的评估方法
收益还原法:收益还原法是将委估对象未来若干年的纯收益通过一定的还原利率将其还原成估价基准日的现值的一种方法。由于委估对象同区域内类似土地纯收益案例很少,市场收益很难准确预测,不确定因素较多,其可操作性差,故本次评估未选择收益还原法。

剩余法:指预计估价对象开发完成后的价值,扣除预计的正常开发成本、税费和利润等,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。由于新疆红淖三铁路有限公司所属的土地为划拨性质用地,且为铁路建设用地,故本次估价针对住宅用地及商业用地不具备采用假设开发法评估的条件。

市场比较法:本次评估估价人员经对委托人提供的规划条件、对估价对象的实地勘察、对相关资料的调查等结果进行综合分析,并根据对该境内土地市场情况的调查,与估价对象类似划拨性质铁路建设用地交易不够活跃,未找到足够多的可比交易实例,因此未采用市场比较法进行评估。

基准地价系数修正法:虽然新疆红淖三铁路有限公司委估宗地主要位于伊吾县、伊州区境内,但由于不在基准地价定级范围内,且属于划拨性质的铁路建设用地,考虑到参考基准地价可操作性不强。故本次估价对委估宗地不选用基准地价系数修正法进行评估。

②适宜使用的评估方法
成本逼近法:成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。委估宗地实际用途作为铁路建设用地,可参考《关于公布实施伊吾县征收农用地区片综合地价的通知》(伊政办函[2020]41号)、《关于公布伊州区征收农用地区片综合地价的通知》(伊区政发[2021]3号)及《关于公布实施第十三师新星市征收(收回)农用地区片综合地价的通知》(自2021年12月1日起施行)片区地价的征收补偿标准,得到土地取得成本测算其地价,故本次对委估宗地选此方法进行估价。

P=(Ea+Ed+T+R1+R2+R3)×k×k1
=(PE+R3)×k×k1
式中:P——土地价值
Ea——土地取得费
Ed——土地开发费
T——税费
R1——利息
R2——利润
R3——土地增值收益
PE——土地成本价格
k——年期修正系数
K1——区位个别因素修正系数
年期修正系数公式:
m
k=1-1/(1+r)
式中:k——年期修正系数
r——土地还原利率
m——估价对象设定使用年限
由于评估对象为划拨土地,本次评估国有划拨土地使用权价格,不包含出让时的土地增值收益,且使用年期为无年期限制,故本不考虑增值收益,不做年期修正。由于委估宗地不在相关基准地价系数修正方法中区域范围内,由于相关修正系数的参考性及可操作性较弱,故本次评估不考虑区位及个别因素。

B出让性质土地使用权的评估方法选择:
由于纳入本次评估范围内的出让性质工业用地使用权为企业于2021年8月30日通过协议出让取得,其取得日期与本次评估基准日较近,评估人员查阅了相关《国有建设用地使用权出让合同》及相关土地价款缴款凭证,分析对比近期市场上同类地块成交案例的出让价格,确定与企业取得地价无差异的情况下采用核实后的企业取得成本确认评估值。

2、资产基础法评估结果
资产账面总额928,361.63万元,评估值968,069.47万元,评估值39,707.84万元;负债账面总额533,983.94万元,评估值533,983.94万元,评估增值0.00万元,股东全部权益账面总额394,377.69万元,评估值434,085.53万元,人民币大写肆拾叁亿肆仟零捌拾伍万伍仟叁佰元整,评估增值39,707.84万元,增值率10.07%。具体评估结果详见下列评估汇总表:
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A
流动资产
33,257.53 33,273.44 15.91 0.05
非流动资产 895,104.10 934,796.03 39,691.93 4.43
其中:固定资产 696,665.97 733,092.54 36,426.57 5.23
在建工程 176,663.87 178,954.17 2,290.30 1.30
使用权资产 1,344.89 1,344.89 0.00 0.00
无形资产 20,428.08 21,403.15 975.07 4.77
递延所得税资产 1.29 1.29 0.00 0.00
资产总计 928,361.63 968,069.47 39,707.84 4.28
流动负债 333,786.73 333,786.73 0.00 0.00
非流动负债 200,197.21 200,197.21 0.00 0.00
负债总计 533,983.94 533,983.94 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 394,377.69 434,085.53 39,707.84 10.07
3、评估增值的主要原因
(1)流动资产账面值332,575,321.20元,评估值332,734,444.52元,评估增值159,123.32元,增值率0.05%,为存货评估增值所致。

存货账面价值873,766.68元,评估值1,032,890.00元,评估增值159,123.32元,增值率18.21%。

存货增值原因:被评估单位存货中在用周转材料账面价值反映的是其实际发生的成本经过五五摊销后的余额,而本次评估采用市场不含税价考虑经济耐用年限后的成新率确定评估值,评估所考虑的成新率比企业的成新率较高,故导致评估值相比账面价值有所增值。

(2)非流动资产账面值8,951,040,971.68元,评估值9,347,960,336.62元,评估增值396,919,364.94元,增值率4.43%,其中:固定资产评估增值364,265,638.68元,增值率5.23%;在建工程评估增值22,903,068.40元,增值率1.30%;无形资产―土地使用权评估增值9,750,657.86元,增值率4.77%。评估结论与账面价值比较变动原因如下:
1)委估房屋建(构)筑物类资产账面原值6,342,118,497.87元,评估原值6,700,054,700.00元,评估增值357,936,202.13元,增值率5.64%。账面净值6,226,186,782.19元,评估净值6,555,317,200.00元,评估增值329,130,417.81元,增值率5.29%。

其中:房屋建筑物账面原值659,606,218.83元,评估原值711,629,800.00元,评估增值56,871,963.24元,增值率8.69%。账面净值642,635,100.45元,评估净值697,337,800.00元,评估增值59,551,081.61元,增值率9.34%。

构筑物账面原值5,687,360,661.11元,评估原值5,988,424,900.00元,评估增值301,064,238.89元,增值率5.29%。账面净值5,588,400,063.80元,评估净值5,857,979,400.00元,评估增值269,579,336.20元,增值率4.82%。

a评估原值增值原因:
由于近年建筑人工费用、材料费用、机械费用等较企业建设时期有所上涨,故造成评估原值增值。

b评估净值增值原因:
①评估原值增值造成评估净值相应增值;
②因部分房屋建筑物类资产企业会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限,故造成评估净值增值。

2)委估设备类资产账面原值828,929,356.73元,评估原值842,749,484.53元,增值额13,820,127.80元,增值率为1.67%;账面净值740,472,949.13元,评估净值775,608,170.00元,增值额35,135,220.87元,增值率4.74%。

其中:机器设备账面原值174,093,449.95元,评估原值193,351,300.00元,增值额19,257,850.05元,增值率11.06%;账面净值157,547,753.22元,评估净值179,030,500.00元,增值额21,482,746.78元,增值率13.64%。

车辆账面原值490,664.88元,评估原值511,500.00元,增值额20,835.12元,增值率4.25%;账面净值64,892.62元,评估净值493,500.00元,增值额428,607.38元,增值率660.49%。

电子设备账面原值654,345,241.90元,评估原值648,886,684.53元,减值额5,458,557.37 元,减值率0.83%;账面净值582,860,303.29元,评估净值596,084,170.00元,增值额13,223,866.71元,增值率为2.27%。

a机器设备
评估原值增值原因:评估基准日由于部分机器设备生产人工费用、材料价格有所上涨,设备的出厂价随着成本上涨也有所提高,导致评估原值有所增值。其次评估基准日设备安装费、建筑工程费较企业建设时期有所上涨,导致评估原值有所增值。

评估净值增值原因:
①评估原值有所增值,导致评估净值相应增值。

②因评估中部分设备采用的经济耐用年限高于被评估单位的会计折旧年限故造成评估净值增值。

b车辆
评估原值增值的主要原因是:
本次企业部分被评估车辆为融资租赁取得,账面原值不能完全反映评估车辆购置价值,评估原值为车辆在评估基准日市场价值,较企业的账面价值较高,故评估原值增值。

车辆评估净值增值的主要原因是:
①评估原值有所增值,导致评估净值相应增值。

②因评估中车辆采用的经济耐用年限高于被评估单位的会计折旧年限故造成评估净值增值。

c电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是:
由于部分电子设备近年更新换代较快,市场价格有所下降,导致评估原值有所减值。

电子设备评估净值增值的主要原因是:
因评估中电子设备采用的经济耐用年限高于被评估单位的会计折旧年限故造成评估净值增值。

3)在建工程于评估基准日2021年12月31日的账面价值为1,766,638,631.60元,评估值为1,789,541,700.00元,评估增值22,903,068.40元,增值率1.30%。

主要增值原因:近年人工、材料费、机械使用费较企业建设期时的价格有所上涨,导致在建工程有所增值。

4)无形资产―土地使用权账面价值为204,280,796.14元,评估值
214,031,454.00元,评估增值9,750,657.86元,增值率4.77%。

主要增值原因:由于委估土地使用权账面价值反映的是计提累计摊销后的余额,本次评估价值为评估基准日重置土地使用权的市场价值,其中包含了土地使用权人的合理投资利润,故造成委估宗地评估增值。

(七)特别事项说明
1、权属资料不全或者存在瑕疵的情形
(1)截止评估基准日2021年12月31日,新疆红淖三铁路有限公司申报纳入本次评估范围的房屋建筑物均未取得《不动产权证书》,新疆红淖三铁路有限公司出具了产权声明,声明其对这些房屋拥有所有权,权属清晰无争议,并声明若因权属瑕疵引起纠纷,由新疆红淖三铁路有限公司承担法律责任。

本次评估中,对被评估单位未提供产权证的房屋建筑物,其建筑面积以施工图纸、竣工图纸面积数据为准,若今后与权威部门测估的数据有出入,评估值应作相应的调整。评估人员已提请被评估单位尽快办理上述资产的权属登记手续,以满足经济行为之需要。本次评估未考虑上述资产可能存在的产权瑕疵对评估结果的影响。

(2)截止评估基准日2021年12月31日,新疆红淖三铁路有限公司申报的无形资产—土地使用权,共17,741,025.00平方米,其中有17,137,531.00平方米已取得《不动产权证书》,另有603,494.00平方米尚未取得《不动产权证书》,对未办理《不动产权证书》的土地使用权,新疆红淖三铁路有限公司提供了《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地使用权出让合同》及相关产权声明,声明其对这些土地使用权拥有使用权,权属清晰无争议,并声明若因权属瑕疵引起纠纷,由新疆红淖三铁路有限公司承担法律责任。

本次评估中,对被评估单位未提供《不动产权证书》的土地使用权,其使用权面积以《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地使用权出让合同》数据为准,若今后与权威部门测估的数据有出入,评估值应作相应的调整。评估人员已提请被评估单位尽快办理上述资产的权属登记手续,以满足经济行为之需要。本次评估未考虑上述资产可能存在的产权瑕疵对评估结果的影响。

(3)截止评估基准日2021年12月31日,新疆红淖三铁路有限公司申报纳入本次评估范围的固定资产—运输设备丰田普拉多越野车(牌照号:新A699GH)尚未完成办理过户手续,证载权利人为汇通信诚租赁有限公司经济技术开发区分公司,新疆红淖三铁路有限公司出具了产权声明,声明其对该运输设备拥有所有权,权属清晰无争议,并声明若因权属瑕疵引起纠纷,由新疆红淖三铁路有限公司承担法律责任。

2、重大期后事项
新疆红淖三铁路有限公司股东广汇能源股份有限公司于评估基准日后的2022年1月19日,依据《国开发展基金投资合同》的约定回购国开发展基金有限公司所持有新疆红淖三铁路有限公司认缴(实缴)出资合计4,000.00万元。至报告出具之日,新疆红淖三铁路有限公司就本次变更已办妥工商变更登记。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
(一)对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中盛华评估公司,符合《证券法》规定。中盛华评估公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备独立性。

2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则的要求及行业惯例,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估,并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性
根据中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》,截至2021年12月31日,标的公司资产账面总额928,361.63万元,负债账面总额533,983.94万元,股东全部权益账面总额394,377.69万元,采用收益法评估后股东全部权益的评估值450,171.00万元,评估增值55,793.31万元,增值率14.15%。依据上述评估价值,并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。

标的公司与A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:
证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)
19.01 1.05
600125.SH 铁龙物流
000557.SZ 西部创业 26.92 1.15
601006.SH 大秦铁路 7.77 0.79
标的公司 99.22 1.14
可比公司平均值 17.90 1.00
注:可比上市公司市盈率=2021年12月31日市值/2021年归属于母公司股东净利润;可比上市公司市净率=2021年12月31日市值/2021年12月31日归属于母公司股东净资产。

本次交易拟购买标的公司的2021年度市盈率为99.22倍(本次作价评估值/2021年净利润),截至2021年12月31日的市净率为1.14倍(本次作价评估值/2021年12月31日净资产),标的公司市盈率高于同行业可比上市公司的平均值,主要原因为报告期内,标的公司的红淖铁路2021年度刚投入运营,尚处于前期阶段,运力尚未完全释放,因此营业收入及净利润相对较低。标的公司市净率与同行业可比上市公司平均值差异不大。

本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定,标的公司市净率与同行业可比上市公司平均值差异不大,估值水平具有合理性。本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由交易各方协商确认,交易定价与评估值结果之间不存在差异。

综上所述,本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查,取得了相应的证据资料,所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况,评估结论合理,评估定价具备公允性。

综上,董事会认为,本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值,本次交易的定价具备公允性,有利于保护中小股东利益。

(二)标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“标的公司行业特点和经营情况分析”。

2、报告期及未来财务预测相关情况
本次评估对标的公司采用资产基础法和收益法评估,并最终采用收益法的评估结果。标的公司及目标公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础,结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果,未来财务预测具有合理性,未来预测与实际财务状况较为一致。

(三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测,已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化,未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

同时,董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。

(四)标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应本次重组完成后,上市公司将红淖铁路纳入新疆区域路网布局,有利于集中资金、技术、人才等一系列资源,充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应。

本次对标的资产的评估及交易定价中未考虑上述协同效应。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事依据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,基于独立判断立场,现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见如下:
(一)评估机构独立性
公司聘请中盛华评估公司承担本次重大资产重组的评估工作。中盛华评估公司符合《证券法》规定,具备专业胜任能力,评估机构的选聘程序合法、合规。

评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(二)评估假设前提合理性
本次交易所涉标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的相关性
评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对目标公司价值进行评估,并最终选择了收益法的评估值作为目标公司评估结果。

结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件,本次重大资产重组的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法,实际评估值的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

(四)评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法,选用的参照数据及资料可靠,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,标的公司评估价值公允、准确。

本次重大资产重组的交易对价参考中盛华评估公司出具的资产评估报告的评估结果,由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定,标的资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

综上所述,独立董事认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估机构出具的资产评估报告的评估公允、准确,交易对价公平、合理,不会损害上市公司及其股东特别是中小股东利益。

第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2022年5月30日,上市公司与交易对方共同签署了《支付现金购买资产协议》,就广汇物流拟收购广汇能源持有的红淖铁路92.7708%股权达成意向;2022年5月30日,上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议》。

在本章中,“甲方”指广汇物流;“乙方”指广汇能源。甲方、乙方合称为“各方”,而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方,具体视文意要求而定。

二、《支付现金购买资产协议》的主要内容
(一)交易整体方案
1、交易标的:本次交易标的为广汇能源持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权。

2、交易方案:广汇能源同意实施本次交易,并拟向广汇物流转让其所持新疆红淖三铁路有限公司合计92.7708%股权。

(二)交易价格及支付方式
1、交易价格:根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》,评估机构对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行估值,并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为:红淖铁路于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。

依据上述评估价值,并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定交易对价为417,627.15万元。

2、支付方式:各方同意,广汇物流以现金方式支付本次交易的交易对价,本次交易的交易对价按照以下方式支付:
(1)自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%;
(2)自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的46%;
(3)自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%;
(4)自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的16%;
(5)自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的23%。

(三)标的资产的交割及期间损益
1、自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内,广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件,并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。

广汇能源持有的标的资产过户至广汇物流名下之日,为本次交易的资产交割日,自资产交割日起,标的资产的风险、收益与负担自广汇能源转移至广汇物流。

为避免歧义,资产交割日前标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。

2、各方同意,标的资产交割后,广汇物流可适时提出对目标公司的审计,确定评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)期间内标的资产的损益。

该等审计应由各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所完成。

3、各方同意,自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日),目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有;目标公司的亏损或因其他原因减少的净资产由广汇能源以现金方式向广汇物流补足,补偿金额按收购资产的比例计算。

(四)债权债务处理
1、标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函,除交易对方广汇能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

本次收购完成后,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元,上市公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书,资金用途为归还铁路公司存量债务(包括但不限于股东借款);广汇能源往来款192,197.12万元,于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。

2、《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》,本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后,将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务,包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴(实缴)出资的义务。

同时,标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》,其同意本次交易。(国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项)
3、关联担保
(1)除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外,业绩承诺期内,由广汇能源为上述协议的履行提供担保,并在业绩承诺期限届满前,由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

(2)截至2021年12月31日,广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示:
单位:万元
担保是否

债权人 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 已经履行

完毕
中国进出口银 广汇能源、广汇
80,000.00 2015.11.17 2027.09.24 否
行新疆分行 集团
中国银行新疆 广汇能源、广汇
75,390.44 2014.12.12 2027.09.24 否

分行 集团

中国银行新疆 广汇能源、广汇
贷 37,747.75 2016.03.30 2027.09.24 否
分行 集团

中国进出口银 广汇能源、广汇
21,434.23 2016.05.30 2027.09.24 否
行新疆分行 集团
新疆天山农村 广汇能源、广汇
1,950.66 2015.09.14 2027.09.24 否
商业银行 集团
国家开发银行新疆 广汇能源、广汇
7,700.00 2016.02.24 2026.02.23 否
分行 集团
合计 224,223.08 - - -
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行;相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外,自标的资产交割之日起,广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

(五)人员安置
本次交易交割日后,标的公司其与员工之间签署的劳动合同等继续有效,本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

(六)过渡期安排
自评估基准日2021年12月31日起至交割完成日期间(“过渡期间”)的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有;过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿,补偿金额按收购资产的比例计算。

(七)税费
各方同意,由于签署以及履行《支付现金购买资产协议》而发生的所有税收和政府收费,由各方根据有关规定各自承担,相关法律法规未规定承担方的,由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

除非本协议另有约定,因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。

(八)违约责任及补救
1、《支付现金购买资产协议》中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任并赔偿全部损失。

2、若因《支付现金购买资产协议》中任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

3、除《支付现金购买资产协议》另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应当赔偿守约方的直接经济损失,不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

(九)生效、变更和终止
1、《支付现金购买资产协议》于各方签署后成立,经广汇物流、广汇能源股东大会分别审议通过及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后生效。

2、《支付现金购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3、除《支付现金购买资产协议》另有约定外,各方一致同意解除本协议时,本协议方可以书面形式解除。

4、对《支付现金购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
(一)业绩承诺期间及净利润的计算原则
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度。若本次交易未能在2022年12月31日前交割完毕,则业绩承诺期由交易各方另行协商确定。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的,各方应该根据该等要求执行。

2、净利润计算原则
本次交易完成后,上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具专项审核报告,标的资产承诺净利润数与实现净利润数的差额根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定;净利润指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

(二)业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺,标的公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告,根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。

(三)业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
在业绩承诺期内,标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的,业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

2、补偿金额的计算
各方同意依据下述公式确定广汇能源应支付的补偿金额,业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额:
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润-截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额。

截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即广汇能源无需补偿,同时已经补偿的现金不冲回。

3、资产减值及补偿
在业绩承诺期限届满时,广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试,标的公司期末减值额×92.7708%>业绩承诺期内已补偿现金总额,则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%-业绩承诺期内已补偿现金总额。

“标的资产期末减值额”为标的公司本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

已经补偿的金额不予冲回。

若触发补偿义务,业绩承诺方应以现金向上市公司补偿,并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额(仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任)上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。

4、补偿金额的暂免支付
若标的公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%(不含)的,业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。

该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的,若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%(不含),应与2023年度补偿金额一并核算及支付。

(四)税费
除另有约定外,因业绩补偿产生的税费,由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

(五)违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任并赔偿全部损失。任何一方因未履行《支付现金购买资产协议》而承担的违约责任依甲方与乙方签订的《支付现金购买资产协议》执行。

(六)协议生效与解除
各方同意,本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立,并构成《支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分,自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。如《支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,本协议相应解除、终止或失效。

第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
标的公司主要从事铁路货物运输业务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》(2012修订)分类,铁路公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53铁路运输业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),铁路公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输”。

根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,标的公司所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业。2016年7月,发展改革委印发《中长期铁路网规划》,明确提出到2025年,铁路网规模达到17.5万公里左右,网络覆盖进一步扩大,路网结构更加优化,骨干作用更加显著,更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年,基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。因此,本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业,上市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定,做好环境保护相关工作,不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。

本次交易不涉及立项、规划、建设有关的报批事项,未违反相关土地管理的法律和行政法规。本次交易中,标的公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法规而受到重大行政处罚的情形。因此,本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定。

3、本次重组符合反垄断的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十条经营者集中是指下列情形:
“(一)经营者合并;(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

截至本报告书出具之日,控股股东广汇集团通过广汇能源间接持有铁路公司92.7708%的股份。广汇物流和铁路公司均受广汇集团控制,本次交易不会导致铁路公司控制权的变化,故本次交易不涉及经营者集中申报审查。基于谨慎性原则,广汇物流拟于本次董事会决议作出后向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》。

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%”。

本次收购为现金购买资产,不涉及股票发行,上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,上市公司董事会依法提出交易方案,并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理,并最终需经股东大会审议通过。

标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的评估机构中盛华评估出具的评估结果为依据,由交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第五章交易标的评估与定价”。相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易方案已经过公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事就本次交易发表了独立意见,认为本次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果,经交易各方协商一致确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情况。

本次交易所涉及的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍本次拟购买资产为铁路公司92.7708%的股权。交易对方所认缴的标的公司的注册资本在基准日2021年12月31日前已全部缴足,申报前不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况;交易对方合法拥有标的公司相应比例股权完整的所有权。交易对方承诺,其所持有的标的公司权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,相关股权的过户不存在法律障碍。

2、本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
(1)标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函,除交易对方广汇能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

本次收购完成后,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元,上市公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书,资金用途为归还铁路公司存量债务(包括但不限于股东借款);广汇能源往来款192,197.12万元,于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。

(2)《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》,本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后,将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务,包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴(实缴)出资的义务。

同时,标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》,其同意本次交易。(国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项)
(3)关联担保
1)除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外,业绩承诺期内,由广汇能源为上述协议的履行提供担保,并在业绩承诺期限届满前,由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

2)截至2021年12月31日,广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示:
单位:万元
担保是
担保起 担保到期 否已经
序号 债权人 担保方 担保余额
始日 日 履行完

中国进出口银行 广汇能源、广
2015.11. 2027.09.2
80,000.00 否
17 4
新疆分行 汇集团
中国银行新疆分 广汇能源、广
2014.12. 2027.09.2
75,390.44 否
12 4
行 汇集团
中国银行新疆分 广汇能源、广
银团贷款 2016.03. 2027.09.2
37,747.75 否
行 汇集团 30 4
中国进出口银行 广汇能源、广 2016.05. 2027.09.2
21,434.23 否
30 4
新疆分行 汇集团
新疆天山农村商 广汇能源、广
2015.09. 2027.09.2
1,950.66 否
14 4
业银行 汇集团
广汇能源、广
2016.02. 2026.02.2
国家开发银行新疆分行 7,700.00 否
24 3
汇集团
合计 224,223.08 - - -
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行;相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外,自标的资产交割之日起,广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后,通过购买铁路公司92.7708%股权,标的公司成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易,上市公司夯实了物流主业,拓展了新的业务增长点,有利于提高上市公司综合竞争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

(六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后,在业务方面,广汇物流短期内关联交易占比将大幅提升,但从长期看关联交易占比为下降趋势,且新增关联交易系地区产业结构、地理位置及各方商业考量等多重因素综合影响所致,铁路公司与关联方之间存在相互依存的关系,而非铁路公司单方面对关联方存在重大依赖;此外,根据广汇物流及其控股股东、实际控制人出具的说明及承诺,广汇物流已经对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排,承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外,未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。本次交易完成后,广汇物流主营业务将新增铁路运输业务,主营业务进一步清晰,广汇物流与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争且将继续在资产、财务、人员及机构上保持与控股股东、实际控制人及其控制的企业的独立性,因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

综上所述,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

(七)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度,本次交易完成后,上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的要求。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易为现金收购,不涉及发行股份,且上市公司与标的公司控股股东广汇能源受同一实际控制人孙广信先生控制,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形本次交易为上市公司现金购买资产,不存在发行股份和募集配套资金的情况,不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

四、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师核查意见参见“第十三章独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见”之“二、法律顾问意见”、“三、独立财务顾问意见”。

第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2020年度、2021年度财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信审字[2021]第12-10000号、大信审字[2022]第12-00005号标准无保留意见的审计报告。基于上述财务数据,上市公司董事会对上市公司最近两年的财务状况和经营成果进行讨论与分析。如无特别说明,本节所有数据均为合并报表口径。

上市公司最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项 目 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 1,491,639.34 1,809,057.90
负债总额 887,944.65 1,009,426.01
归属于上市公司普通股股东
537,159.36 734,112.85
的所有者权益
项 目 2021年度 2020年度
营业总收入 331,735.25 439,443.24
营业利润 76,448.65 113,924.74
利润总额 76,265.83 112,975.03
净利润 58,718.21 84,546.77
归属于上市公司普通股股东
57,289.92 82,386.91
的净利润
注:上市公司之子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司2021年收购新疆格信投资有限公司,实现同一控制下企业合并,此表所列2020年数据为追溯调整后的数据。

(一)本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司2021年末、2020年末的资产构成如下:
单位:万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 182,019.39 12.20% 259,772.92 14.36%
交易性金融资产 21.65 0.00% 60,024.19 3.32%
应收票据 1,349.37 0.09% 666.34 0.04%
应收账款 39,425.30 2.64% 64,473.69 3.56%
应收款项融资 0.00 0.00% 0.00 0.00%
预付款项 1,204.95 0.08% 2,403.76 0.13%
其他应收款 9,835.72 0.66% 80,275.64 4.44%
存货 518,957.31 34.79% 663,038.12 36.65%
合同资产 0.00 0.00% 0.00 0.00%
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他流动资产 44,839.05 3.01% 37,083.52 2.05%
流动资产合计 797,652.75 53.47% 1,167,738.18 64.55%
长期股权投资 19,098.69 1.28% 14,993.00 0.83%
投资性房地产 95,379.14 6.39% 520,465.13 28.77%
固定资产 22,933.58 1.54% 3,571.50 0.20%
在建工程 50,919.49 3.41% 66,519.68 3.68%
使用权资产 29,044.62 1.95% 0.00 0.00%
无形资产 4,624.73 0.31% 4,480.94 0.25%
商誉 0.00 0.00% 411.54 0.02%
长期待摊费用 221.73 0.01% 256.76 0.01%
递延所得税资产 41,529.27 2.78% 29,580.79 1.64%
其他非流动资产 430,235.32 28.84% 1,040.40 0.06%
非流动资产合计 693,986.58 46.53% 641,319.73 35.45%
资产总计 1,491,639.34 100.00% 1,809,057.90 100.00%
注:上市公司之子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司2021年收购新疆格信投资有限公司,实现同一控制下企业合并,此表所列2020年数据为追溯调整后的数据。

2021年末、2020年末,上市公司资产总额分别为1,491,639.34万元、1,809,057.90万元;上市公司流动资产分别为797,652.75万元、1,167,738.18万元,占各期末资产总额的比例分别为53.47%、64.55%;上市公司非流动资产分别为693,986.58万元、641,319.73万元,占各期末资产总额的比例分别为46.53%、35.45%。

2021年末资产总额较2020年末减少了317,418.56万元,下降了17.55%,一方面,主要系公司实现了房产等的销售,使得存货减少144,080.81万元;另一方面,主要系公司为了调整资本结构,降低资产负债率,2021年偿还了对金融机构的长期借款,短期借款,使得长期借款、短期借款分别减少67,662.96元、7,620.65万元,导致货币资金减少。

2、负债结构及主要变动分析
上市公司2021年末、2020年末的负债构成如下:
单位:万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 1,601.73 0.18% 9,222.38 0.91%
应付票据 58,422.60 6.58% 98,662.16 9.77%
应付账款 151,421.62 17.05% 207,349.67 20.54%
预收款项 914.43 0.10% 1,691.42 0.17%
合同负债 296,456.80 33.39% 290,453.17 28.77%
应付职工薪酬 2,435.95 0.27% 2,807.84 0.28%
应交税费 84,556.43 9.52% 81,264.94 8.05%
其他应付款 19,441.81 2.19% 16,070.06 1.59%
一年内到期的非流动负债 59,315.68 6.68% 57,715.99 5.72%
其他流动负债 26,467.68 2.98% 25,532.16 2.53%
流动负债合计 701,034.73 78.95% 790,769.80 78.34%
长期借款 53,790.00 6.06% 121,452.96 12.03%
0.00
应付债券 0.00 0.00% 0.00%
0.00
租赁负债 31,824.42 3.58% 0.00%
长期应付款 265.69 0.03% 264.81 0.03%
预计负债 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延所得税负债 100,991.40 11.37% 96,899.43 9.60%
递延收益 38.41 0.00% 39.00 0.00%
非流动负债合计 186,909.92 21.05% 218,656.20 21.66%
1,009,426.01 100.00%
负债合计 887,944.65 100.00%
注:上市公司之子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司2021年收购新疆格信投资有限公司,实现同一控制下企业合并,此表所列2020年数据为追溯调整后的数据。

2021年末、2020年末,上市公司负债总额分别为887,944.65万元、
1,009,426.01万元;流动负债分别为701,034.73万元、790,769.80万元,占各期末负债总额的比例分别为78.95%、78.34%;非流动负债分别为186,909.92万元、218,656.20万元,占各期末负债总额的比例分别为21.05%、21.66%。

2021年末相较于2020年末负债总额减少了121,481.36万元,下降了12.03%,主要是由于公司为了调整资本结构,降低资产负债率,2021年偿还了对金融机构的长期借款,短期借款,使得长期借款、短期借款分别减少67,662.96元、7,620.65万元。

3、偿债能力分析
公司报告期内偿债能力相关指标(合并口径)如下表所示:
项 目 2021年12月31日 2020年12月31日
流动比率(倍) 1.14 1.48
0.40 0.64
速动比率(倍)
59.53% 55.80%
资产负债率
注:上市公司之子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司2021年收购新疆格信投资有限公司,实现同一控制下企业合并,此表根据2020年追溯调整后的数据计算。

流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
资产负债率=负债合计/资产总计。

2021年末、2020年末,上市公司流动比率分别为1.14倍、1.48倍,速动比率分别为0.40倍、0.64倍,资产负债率分别为59.53%、55.80%。

报告期内,上市公司资产负债率变动较小,基本持平且维持在合理水平。

2021年末的流动比率和速动比率较2020年末下降,主要系流动资产的减少所致。流动资产减少了370,085.43万元,一方面,主要系公司实现了房产等的销售,使得存货减少144,080.81万元;另一方面,主要系公司为了调整资本结构,降低资产负债率,2021年偿还了对金融机构的长期借款,短期借款,使得长期借款、短期借款分别减少67,662.96元、7,620.65万元,导致货币资金减少。

(二)本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内,上市公司合并报表的经营成果如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
一、营业总收入 331,735.25 439,443.24
营业收入 331,735.25 439,443.24
二、营业总成本 240,703.05 294,544.30
营业成本 185,113.24 232,563.17
税金及附加 25,690.44 39,753.52
销售费用 14,761.92 6,853.20
管理费用 9,207.05 11,990.17
财务费用 5,930.40 3,384.23
其中:利息费用 7,061.22 9,643.14
利息收入 5,110.92 7,325.84
其他收益 6,872.37 52.16
投资收益(损失以“-”号填列) 2,329.79 1,807.21
公允价值变动净收益(损失以“-”号填列) -391.53 -13,989.67
资产减值损失(损失以“-”号填列) -15,615.88 -2,841.40
信用减值损失(损失以“-”号填列) -7,778.79 -15,968.83
资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.48 -33.67
三、营业利润 76,448.65 113,924.74
加:营业外收入 554.31 391.65
减:营业外支出 737.13 1,341.36
四、利润总额 76,265.83 112,975.03
减:所得税 17,547.62 28,428.26
五、净利润 58,718.21 84,546.77
持续经营净利润 41,658.98 84,546.77
终止经营净利润
减:少数股东损益 1,428.28 2,159.86
归属于母公司所有者的净利润 57,289.92 82,386.91
加:其他综合收益
六、综合收益总额 58,718.21 84,546.77
注:上市公司之子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司2021年收购新疆格信投资有限公司,实现同一控制下企业合并,此表所列2020年数据为追溯调整后的数据。

2021年度、2020年度,上市公司营业收入分别为331,735.25万元、439,443.24万元。公司房地产项目主要分布在成都市、桂林市、乌鲁木齐市及眉山市区域,公司的房地产项目经营策略以稳健为主,开发精品项目,注重资金回笼。2021年较2020年营业收入降低了24.51%,主要是受整个行业政策的影响,自2020年末出台“三道红线”政策以来,房地产调控持续加严,房企融资端、经营端现金流先后受阻,越来越多的房企违约,房地产行业在2021年下半年进入“寒冬”,正式步入探底阶段。

2021年度、2020年度,上市公司净利润分别为58,718.21万元、84,546.77万元。报告期内,公司2021年度净利润相比于2020年度有所下降,主要系收入下降所致。

2、盈利能力分析
项 目 2021年度 2020年度
综合毛利率 44.20% 47.08%
加权平均净资产收益率 7.67% 11.23%
基本每股收益(元/股) 0.48 0.69
注:1、综合毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入。

2、加权平均净资产收益率:参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)所规定的公式进行计算;3、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。

2021年度、2020年上市公司的综合毛利率分别为44.20%、47.08%,毛利水平逐年下降,主要原因如下:报告期内,上市公司在桂林市、乌鲁木齐市及眉山市的房产项目逐步实现销售,占比越来越高,公司在这几个区域的项目毛利率偏低,导致整体毛利率较低。

公司2021年的净资产收益率及每股收益偏低,主要系公司2021年的毛利率降低所致。

二、标的公司行业特点和经营情况分析
(一)标的公司行业发展概况
1、标的资产行业发展概况
(1)我国铁路运输业行业市场规模及发展状况
铁路是国民经济大动脉之一,是重点交通基础设施和重大民生工程。铁路具有运输能力大、安全系数高、成本低廉、节省空间、绿色环保等优势,是保障国民经济运行、促进经济增长、实现工业化、加快城镇化、实现现代化的关键力量。

铁路发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视,作为国家重点扶持的产业,国家持续加大对铁路行业的投资力度,行业发展成果显著。

2016年7月,国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》,规划到2020年,一批重大标志性项目建成投产,铁路网规模达到15万公里,其中高速铁路3万公里,覆盖80%以上的大城市。到2025年,铁路网规模达到17.5万公里左右,网络覆盖进一步扩大,路网结构更加优化,骨干作用更加显著,更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年,基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。

2016年以来,全国铁路固定资产年均投资额超7,000亿元,历年投资金额保持稳定。近年来,交通运输业因新冠疫情的爆发受到了较大的影响,大量铁路建设工程项目暂停,但随着行业的复工复产,各项政策效果的逐步显现,主要行业指标在经历年初的滑坡后持续回升,2021年全年完成铁路固定资产投资7489亿元,投产新线4208公里。另外,随着中西部地区铁路建设日益加快,近年来全国铁路营业里程逐年增长,截至2021年末,全国铁路营业里程达到15万公里,其中西部地区铁路营业里程6.1万公里,占比40.67%。“十三五”期间,中国的铁路投资和建设取得了全球瞩目的成就,作为“一带一路”发展战略重点提及的行业,其发展具有明显的经济和社会效益。

数据来源:历年《铁道统计公报》 (2)铁路货运规模 从全国铁路货运总周转量波动来看,2016年至今,全国铁路货运总周转量 呈现稳步上升趋势。截至2021年,全年完成铁路货运总周转量33238.00亿吨公 里,比上年增加2723.54亿吨公里,较去年增长8.9%。数据来源:历年《铁道统计公报》
近年来我国铁路货运业务稳定发展,2016年-2021年,全国铁路货运总发送量稳定保持在较高水平,2021年完成铁路货运总发送量47.74亿吨,比上年增加2.21亿吨,增长4.9%。数据来源:历年《铁道统计公报》
(3)铁路运输行业的竞争情况
铁路运输可能面临其他运输方式的分流,如公路、航空、水运及管道等,不同的运输方式因其优势不同适应不同类型货物运输的需要。铁路运输的主要特点是运输能力强、能耗低、安全可靠、受自然条件影响小,但初期建设成本高、建设周期长、运输灵活性不足,更适合于中长距离的大宗货物内陆运输。

铁路运输行业的发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视,作为国家重点扶持和“一带一路”发展战略重点提及的行业,行业发展具有显著的经济和社会效益。此外,国内资源和工业布局不协调,从而形成由北向南、自西向东的以内陆为主的运输模式,决定了铁路在交通运输体系中的重要地位。可以预见未来国家将继续加大对铁路领域的投资,铁路运输行业在运输市场中的份额将会进一步提升。

(4)行业内主要主体和市场份额
我国的经营性铁路可分为国家铁路、地方铁路、合资铁路和专用铁路。国家铁路是由中国铁路总公司统一规划、建设和管理的铁路;地方铁路是地方政府自行投资建设和管理的铁路;合资铁路是中国铁路总公司、地方政府、企业或其他投资者等不同投资主体合资建设和管理的铁路;专用铁路是指由企业或者其他单位管理,专为本企业或者本单位内部提供运输服务的铁路。

国家铁路仍然在铁路货运市场份额中居于主导地位。2021年国家铁路完成货物发送量为37.26亿吨,占当年全国铁路货运总发送量的比例为78.01%;全年国家铁路完成货物周转量29950.01亿吨公里,占全国铁路货运总周转量的比例为90.11%。地方铁路、专用铁路和铁路专用线的货运总发送量及货运总周转量占比仅为21.99%和9.89%,市场份额占比较小。

(5)主要货物类型
铁路货运的货物类型以煤炭、金属矿石、钢铁及有色金属等大宗货物为主。

根据国家统计局统计数据,2020年,国家铁路煤炭运输总量16.97亿吨,占国家铁路货运总量的47.40%,国家铁路金属矿石运输总量4.91亿吨,占国家铁路货运总量的13.71%。2016年至2020年,煤炭运输总量占所有铁路货运的货物类型运输总量的一半左右,所占份额相对稳定。由于铁路具有运输能力大、安全系数高、成本低廉、节省空间、绿色环保等优势,适合承担中长距离的大宗货物内陆运输,适应煤炭运输的需求,因此预期煤炭将继续是铁路运输的主要货物类型。

2016年-2020年,我国铁路运输货物类型明细和运量占比如下:
项目 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年
煤货 47.40% 50.09% 52.18% 51.11% 49.72%
金属矿石货 13.71% 13.50% 13.13% 13.28% 13.65%
钢铁及有色金属货 6.33% 5.95% 5.79% 5.87% 5.76%
矿建材料货 3.50% 3.50% 2.49% 2.99% 3.57%
石油货 3.07% 3.42% 3.61% 4.03% 4.71%
焦炭货 2.50% 2.54% 2.67% 2.80% 2.89%
非金属矿石货 2.33% 2.28% 1.97% 1.96% 1.91%
粮食货 2.12% 2.28% 2.65% 2.67% 2.26%
水泥货 0.57% 0.70% 0.76% 0.79% 0.80%
木材货 0.41% 0.58% 0.69% 0.88% 0.91%
其他货物 18.07% 15.17% 14.08% 13.63% 13.82%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源:国家统计局
(6)煤炭资源分布和运输概况
根据自然资源部发布的《2020年全国矿产资源储量统计表》,截至2020年底,全国煤炭保有储量为1622.88亿吨(保有储量是指探明资源量和控制资源量中可经济采出的部分)。其中,山西省煤炭保有储量达507.25亿吨,占全国煤炭总保有储量的31.26%,陕西省煤炭保有储量为293.90亿吨,内蒙煤炭保有储量 为194.47亿吨,新疆煤炭保有储量为190.14亿吨,贵州煤炭保有储量为91.35 亿吨,上述5个省(自治区)的煤炭保有储量合计1,277.11亿吨,占全国煤炭总 储量78.69%。我国国土面积大,煤炭资源地区分布与消费地区分布不协调,呈 现“北多南少,西多东少”的特点。煤炭调出省区主要为山西、陕西、内蒙古、新 疆等,其中,新疆煤炭主要供应周边甘宁青以及川渝云贵地区。 近年来,铁路发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视,中国铁路行业 发展迅速,运力紧张的状况已有所缓解,满足了我国经济高速发展的基本需要, 但跨区运力仍然较为紧张。煤炭行业对运输依赖性强,而铁路运输适合承担中长 距离的大宗货物内陆运输。随着“西煤东运”“北煤南运”等基本物流体系不断完善, 全国形成“九纵六横”的煤炭物流通道网络,可以基本满足京津冀、华东、华中和 东北地区等调入地的煤炭运输需求。 2020年全国煤炭资源储量分布示意图数据来源:《2020年全国矿产资源储量统计表》
2、影响行业发展的主要因素
(1)有利因素
1)国家产业政策扶持
国家高度重视铁路建设,我国煤炭资源地区分布与消费地区分布不协调,呈现“北多南少,西多东少”的特点。煤炭行业高度依赖运输业,而铁路运输适合承担中长距离的大宗货物内陆运输。国务院、发改委、交通运输部及国家铁路局等有关部门相继制定出台《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》、《铁路“十三五”发展规划》、《交通强国建设纲要》等一系列产业政策,国家产业政策的支持为铁路运输业发展创造良好的外部环境。此外,随着“一带一路”国家战略的实施,铁路行业获得新的发展机遇。

2)开放民间资本进入
2012年5月,原铁道部发布《关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》,鼓励民间资本投资参与建设铁路干线、客运专线、城际铁路、煤运通道和地方铁路、铁路支线、专用铁路、企业专用线、铁路轮渡及其场站设施等项目。

2015年7月,国家发改委、财政部、国土资源部、中国银监会、国家铁路局发布《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》,提出全面开放铁路投资与运营市场、推进投融资方式多样化、完善社会资本投资的实施机制、进一步改善社会资本投资环境、加大对社会资本投资的政策支持。近年来,铁路行业陆续引入市场化机制,吸引民间资本,预计未来铁路投资规模仍将继续保持。

(2)不利因素
1)运营成本上升
近几年,燃油和钢材价格有较大的波动,国内人工成本逐年上升。能源、原材料成本和人工成本是铁路运输的主要成本,其中消耗的能源主要是电力及燃油,原材料的消耗主要为钢材。未来,若能源、原材料和人工成本的价格出现大幅上升,会对标的公司的盈利能力带来负面影响。

2)其他运输行业的分流
随着其他综合运输方式和网络布局的逐渐发展与完善,铁路将有可能面临因原有客户选择其他运输方式而导致运量下降。

3、进入该行业的主要壁垒
我国铁路系统实行高度集中、统一指挥的运输管理体制,由于行业自身的特点,导致铁路运输业进入壁垒较高,主要包括以下几个方面:
(1)市场准入壁垒
由于铁路运输涉及公共利益和国家安全,国家对铁路行业实行了严格的准入条款,根据国家发展和改革委员会发布的《国家发展改革委关于进一步下放政府投资交通项目审批权的通知》,提出列入国家批准的相关规划中非跨省的新建(含增建双线)普通铁路项目,铁路总公司投资为主的由铁路总公司自行决定,地方和社会投资为主的由省级政府审批可行性研究报告,均通过投资项目在线审批监管。由于政府对于铁路建设和投资实行的审批管理,给进入者带来一定的障碍,使得市场准入方面存在较高的门槛。

(2)资金壁垒
铁路行业属于资金密集型行业,需要大量的资金投资于前期线路的建设或是后续线路维护,建设项目的投资回收期较长。在铁路建设阶段,路基、轨道、桥涵、站房等基础设施和设备需要投入大量的资金,给新进入者制造了较高的资金进入壁垒。

(3)规模经济壁垒
我国的铁路运输行业存在明显的规模效应,单位成本随着运输网路的延伸而下降。新进入者由于无法实现规模经济而承担较高的固定资产折旧成本。另外,通过规模经济效应,现有企业相较于新进入者,有较强的议价能力或者可利用集中采购等方式来降低铁路运输业的成本。

(4)运营管理壁垒
铁路运输管理需要理解相关运输行业的政策,能够有效地运用电力、机械等理论知识处理企业运营管理中遇到的实际问题,包括运输组织管理、运输设施管理和运输安全管理等。另外,铁路运输管理需要有能力对铁路机车车辆和线路站场提出完善和优化方案,以确保运输的安全和稳定。

4、行业的周期性、区域性和季节性特征
(1)周期性特征
铁路运输业具有国民经济基础的国家属性和社会公共事业的社会属性,与宏观经济发展情况紧密联系,属于周期性行业,当国民消费水平提高,工业发展繁荣,对货物运输的需求也会相应增加。同时,根据国家统计局2020年公布的数据,煤炭、金属矿石、钢铁及有色金属是我国铁路运输货物的主要类型,大宗能源及大宗商品行业大部分为典型的周期性行业,铁路运输的下游行业景气程度也与经济周期密切相关。2021年,我国是少数几个实现全年国内生产总值正增长的国家,目前国家正处于经济发展期,使得我国铁路运输行业仍将长时间持续增长。

(2)区域性特征
铁路运输行业通过延伸铁路网络,其业务范围即可延伸至网络所及的区域。

然而,所在地区的经济和自然条件等因素也影响该行业的发展。目前,我国各地区存在经济发展水平和地形差异,中国东部的铁路网相对密集,而西部的铁路网则相对稀疏。主要是由于东部地形以平原为主,同时经济水平相对发达;而北部、东北部和西部有较高的山地和丘陵,中部和南部大多为低山丘陵、冲积平原和台地,同时经济发展水平落后于东部。但随着国家的铁路相关政策规划的落实和铁路网络布局结构优化,未来铁路建设重点将会向中西部转移。

(3)季节性特征
铁路运输行业不存在明显的季节性特征,该运输类型具有全天候的优点,即相较于航空、水路、公路运输,较少受天气和季节气候变化影响,可保证运输服务的稳定性和持续性。但季节性客流会导致一定程度的铁路运量波动,主要是由于法定假日、寒暑假等因素所引起。另外,铁路运量也会受到煤炭消费季节性周期的影响。

5、所处行业与上下游之间的关联性
铁路运输的上游主要为铁路工程建筑业、铁路装备制造业和能源行业等。铁路工程建筑业和铁路装备制造业存在较高的技术壁垒,涉及多专业领域,具有知识和技术密集的特点,因此市场集中度较高。随着列车速度的不断提高,上游行业的技术和质量水平直接决定了铁路行业的运输能力和安全可靠性。电力和柴油是铁路运输业的主要能源,电力相较于柴油更加经济和环保,目前国内许多铁路线已经实现或正在进行电气化改造。铁路运输关系到公共利益、国计民生和国家安全,国家层面优先保障铁路运输所需的能源。

铁路运输行业下游为存在货物运输需求的客户。根据国家统计局2020年公布的数据,煤炭、金属矿石、钢铁及有色金属是我国铁路运输货物的主要类型,其中2020年国家铁路煤炭运输总量16.97亿吨,占国家铁路货运总量的47.40%。

大宗能源及大宗商品行业大部分为典型的周期性行业,下游行业景气程度与经济周期密切相关,我国正处于经济发展期,对煤炭等矿产资源的需求将持续增长,预计未来铁路运输量将呈现增长趋势。

(二)标的资产所在行业内竞争情况及行业地位
1、标的资产所在行业内竞争情况
新疆红淖三铁路有限公司是以煤炭运输为主的综合性铁路运输公司,主要承担淖毛湖矿区煤炭外运任务。红淖铁路为国家Ⅰ级重型轨道电气化铁路;是全国首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路;是国家发改委、原铁道部落实“国务院新36条”的民营项目示范工程;作为《中长期铁路网规划(2016年)》中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分,具有国家战略属性。

红淖铁路目前是淖毛湖能源基地内唯一的铁路,是准东、三塘湖、淖毛湖等矿区建设开发的重要基础设施。上述区域煤炭储量丰富,为公司提供了充足、稳定的货源。2019年、2020年和2021年,红淖铁路分别完成货运量629.30万吨、855.43万吨和1,179.37万吨。未来,公司将继续在该地区煤炭运输中保持优势竞争地位。

2、标的资产所在行业内主要企业情况
(1)中国国家铁路集团有限公司
中国国家铁路集团有限公司是经国务院批准、依据《中华人民共和国公司法》设立、由中央管理的国有独资公司。经国务院批准,公司为国家授权投资机构和国家控股公司,由财政部代表国务院履行出资人职责。公司以铁路客货运输为主业,实行多元化经营,负责铁路运输统一调度指挥,统筹安排路网运力资源配置,承担国家规定的公益性运输任务,负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。

根据中国国家铁路集团有限公司2021年财务报告,其货运总发送量达到37.2亿吨,总资产89,280.70亿元,净资产30,038.84亿元,实现营业收入11,313.46亿元,净利润-498.54亿元。

(2)大秦铁路
大秦铁路股份有限公司(股票代码:601006.SH)主要经营铁路客、货运输业务,同时向国内其他铁路运输企业提供服务。货运业务是大秦铁路业务收入的主要来源,2021年货运收入占其主营业务收入的80.93%。大秦铁路运输的货品以动力煤为主,主要承担晋、蒙、陕等省区的煤炭外运任务。运输的其他货品还包括焦炭、钢铁等大宗货物,以及集装箱、零散批量货物。根据2021年年报,大秦铁路货运总发送量达到6.91亿吨,完成货物周转量3,951亿吨公里,总资产1,985.46亿元,净资产1,340.00亿元,实现营业收入786.82亿元,净利润137.72亿元。

(3)西部创业
宁夏西部创业实业股份有限公司(股票代码:000557.SZ)主要业务包括铁路运输、仓储物流、葡萄酒、酒店餐饮等板块。货运业务是西部创业业务收入的主要来源,2021年货运收入占其主营业务收入的85.74%。铁路运输业务的服务对象为宁夏宁东能源化工基地内的大型煤矿、化工和电力企业等,主要运输货物为煤炭,当前运营里程300公里,包括自有铁路和客户专用铁路两部分。根据2021年年报,西部创业总资产57.70亿元,净资产53.76亿元,实现营业收入12.36亿元,净利润2.25亿元。

3、标的资产的核心竞争优势
(1)区位优势
标的公司运输的货物以煤炭为主,主要承担淖毛湖矿区的煤炭外运任务。红淖铁路目前是淖毛湖能源基地内唯一的铁路,地区煤炭外运需求较大,公司具有稳定的货源。新疆煤炭资源丰富,根据2020年中铁第一勘察设计院集团有限公司出具的《关于报送新建铁路淖毛湖至将军庙线可行性研究(修改稿)》,新疆煤炭资源分布集中,主要分布于新疆北部的准噶尔、吐哈(主要分布在哈密地区)、伊犁(含库拜)三大区域,其中准噶尔储量约7000亿吨,吐哈6600亿吨,伊犁煤田4700亿吨。哈密地区煤炭已探明储量388.7亿吨,预计储量4180亿吨。主要分为三道岭、大南湖煤田、沙尔湖煤田、淖毛湖、三塘湖、巴里坤等煤田。

此外,国家发改委于2014年发布《关于新疆大型煤炭基地建设规划的批复》,提出新疆大型煤炭基地吐哈基地以煤炭外运和疆电外送为主。因此哈密煤炭基地确定为能源开发的重点和新疆“西煤东运”的战略能源基地,对哈密地区建设国家大型煤炭生产基地提供了有利的政策机遇。2012年,国家发展和改革委员会以发改能源〔2012)2131号文批复《新疆伊吾淖毛湖矿区总体规划》。批复的规划矿区面积约440平方公里,包括6个井(矿)田和1个勘查区,规划建设总规模2900万吨/年。目前,淖毛湖矿区内白石湖露天矿、兴盛露天矿已投产外,其余4个井(矿)田项目尚未动工建设。

(2)委托经营模式
标的公司已与中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司的全资子公司新疆铁道运营管理有限公司达成协议,将红淖铁路权属范围内的所有铁路设备设施运输管理相关业务委托给乌铁局管理。目前采取委托经营模式的内容包含货运组织、行车组织、调度指挥、列车开行方案、运输计划、运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理等工作。该模式的优势在于:①使红淖铁路与国家路网无缝衔接,实现一站通全国,避免自营带来的二次起票列车交接,进而影响到运输市场的开发和运输效率的提升。②根据国家路网运营情况,依托委管单位专业化的运输调度指挥系统,调节优化红淖铁路运输组织,提高运输效率。③依托委管单位成熟配套维修养护设备,减少标的公司的固定资产投入。④依托委托单位成熟的人才队伍降低铁路公司成本费用支出。

(3)管理优势
标的公司管理团队的主要成员深耕运输行业多年,具备丰富的铁路行业运输经验,在业务技术方面具有较深造诣,对行业的业务模式和发展趋势有深刻的认识。公司多年经营累积的专业、系统的综合性技术人才是重要的优势。

(三)标的公司财务状况分析
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》(大华审字[2022]005486号),标的公司报告期内的财务状况和经营成果如下:
1、资产结构及变动分析
标的公司截至2021年末和2020年末的资产构成如下:
单位:万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 905.77 0.10% 265.60 0.03%
应收票据
15,269.80 1.64%
应收账款 7,670.72 0.83% 21,125.02 2.24%
应收款项融资 300.00 0.03%
预付款项 1,229.89 0.13% 42.45 0.00%
其他应收款 1,814.09 0.20% 16.65 0.00%
存货 87.38 0.01% 87.22 0.01%
其他流动资产 6,279.88 0.68% 10,295.44 1.09%
流动资产合计 33,257.53 3.58% 32,132.38 3.41%
固定资产 696,665.97 75.04% 723,485.41 76.84%
在建工程 176,663.86 19.03% 167,409.62 17.78%
使用权资产 1,344.89 0.14%
无形资产 20,428.08 2.20% 18,518.62 1.97%
递延所得税资产 1.29 0.00%
非流动资产合计 895,104.10 96.42% 909,413.66 96.59%
资产总计 928,361.63 100.00% 941,546.04 100.00%
2021年末和2020年末,标的公司资产总额分别为928,361.63万元和
941,546.04万元,资产规模有所波动。

从资产结构来看,2021年末和2020年末标的公司非流动资产分别为
895,104.10万元和909,413.66万元,占总资产的比例分别为96.42%和96.59%;标的公司主要通过自建铁路的方式从事铁路运输业务,因此非流动资产占比较高,非流动资产主要为红淖铁路的固定资产及在建工程。流动资产分别为33,257.53万元和32,132.38万元,占总资产的比例分别为3.58%和3.41%,标的公司流动资产占比较小,主要系应收票据、应收账款、其他流动资产。

(1)货币资金
各报告期末,标的公司货币资金明细构成如下:
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
905.77
银行存款
265.60
905.77
合计
265.60
2
()应收账款
报告期各期末,标的公司应收账款情况如下:
单位:万元
2021年12月31日 2020年12月31日
账龄
金额 金额
1年以内 7,679.12 21,132.00
应收账款余额 7,679.12 21,132.00
减:坏账准备 8.40 6.97
应收账款账面价值 7,670.72 21,125.02
2021年末和2020年末,标的公司应收账款账面价值分别为7,670.72万元、21,125.02万元,占总资产的比例分别为0.83%和2.24%,应收账款账龄均在一年以内。

(3)预付账款
报告期各期末,标的公司预付账款情况如下:
单位:万元
2021年12月31日 2020年12月31日
账龄
金额 比例 金额 比例
1年以内 1,229.89 100.00% 14.99 35.32%
1至2年 - - 15.45 36.41%
2至3年 - - - -
3年以上 - - 12.00 28.27%
合计 1,229.89 100.00% 42.45 100.00%
报告期内,标的公司预付账款主要系预付的电费款,机车燃油费等。2021年末,2020年末,标的公司预付款项余额分别为1,229.89万元、42.45万元,占总资产比例分别为0.13%、0.0045%,金额较小。

(4)其他应收款
报告期各期末,标的公司其他应收款项情况如下:
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 1,814.09 16.65
合计 1,814.09 16.65
报告期各期末,标的公司其他应收款账龄情况如下:
单位:万元
2021年12月31日 2020年12月31日
账龄
金额 比例 金额 比例
1年以内 1,803.60 99.42% 5.21 31.29%
1至2年 0.40 0.02% 13.09 78.61%
2-3年 12.00 0.66% - -
小计 1,816.00 100.11% 18.29 109.90%
减:坏账准备 1.91 0.11% 1.65 9.90%
合计 1,814.09 100.00% 16.65 100.00%
2021年末、2020年末,标的公司其他应收款净额分别为1,814.09万元、16.65万元,占总资产比例分别为0.195%、0.002%。

(5)固定资产
报告期各期末,标的公司固定资产账面价值及其分类情况如下:
单位:万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项 目
金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 101,437.62 14.56% 107,030.86 14.79%
路基 235,436.93 33.79% 238,038.66 32.90%
桥涵 119,377.15 17.14% 119,495.11 16.52%
轨道 166,366.98 23.88% 173,456.21 23.98%
通信、信号设备 34,854.83 5.00% 38,763.45 5.36%
电力及牵引设备 23,380.10 3.36% 26,002.88 3.59%
机器设备 15,754.78 2.26% 20,627.27 2.85%
运输设备 6.49 0.00% 9.00 0.00%
办公及其他设备 51.10 0.01% 61.98 0.01%
合计 696,665.97 100.00% 723,485.41 100.00%
2021年末、2020年末,标的公司固定资产账面价值分别为696,665.97万元、723,485.41万元,占总资产的比例分别为75.04%、76.84%。报告期内,标的公司固定资产主要为路基、轨道、桥涵、房屋建筑物等。公司作为提供铁路运输服务的企业,其重要的资产就是其固定资产中的红淖铁路。2021年固定资产减少系房屋及建筑物、路基、桥涵、轨道、部分机器设备根据竣工财务决算报告冲回2020年多暂估转固金额。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。标的公司对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下表所示:
残值率
类别 折旧方法 折旧年限(年) 年折旧率(%)
(%)
1.房屋及建筑物 年限平均法
非生产性房屋建筑物 年限平均法 30-40 5 3.167-2.375
生产性房屋建筑物 年限平均法 20-30 5 4.750-3.167
2.机器设备 年限平均法
动力机器设备 年限平均法 18-22 5 5.278-4.218
其他机器设备 年限平均法 10 5 9.5
3.运输设备 年限平均法
其他运输工具 年限平均法 5 3 19.4
4.办公及其他设备 年限平均法 5 3 19.4
5.路基 年限平均法 100 5 0.95
6.桥涵 年限平均法 50 5 1.9
7.轨道 年限平均法 50 5 1.9
8.通信、信号设备 年限平均法 10 5 9.5
9.电力及牵引设备 年限平均法 10 5 9.5
报告期内,固定资产不存在市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等应计提减值准备的情形。

截至本报告书出具之日,标的公司固定资产抵押、质押情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、(四)资产抵押、质押及对外担保情况”。

(6)在建工程
报告期各期末,公司在建工程账面价值如下:
单位:万元
项目 2021年12年31日 2020年12月31日
红淖铁路建设项目 176,663.86 167,409.62
合计 176,663.86 167,409.62
报告期各期末,标的公司在建工程账面价值分别为176,663.86万元、167,409.62万元,占资产总额的比例分别为19.03%、17.78%,均不存在重大减值迹象。

报告期内在建工程的变动情况如下:
单位:万元
2020年期初 2020年增 2020年转入 2020年期末 2021年增 2021年期末工程项目名称
余额 加 固定资产 余额 加 余额
红淖三铁路建设
879,496.69 31,406.20 743,493.27 167,409.62 9,254.24 176,663.86项目
合计 879,496.69 31,406.20 743,493.27 167,409.62 9,254.24 176,663.86截至2021年末,工程的预算及进度情况:
单位:万元
工程项目名称 预算数 工程投入占预算比例(%)
1,086,800.00 85.19%
红淖三铁路建设项目
新疆铁道运营管理有限公司对红柳河站-淖毛湖站(含货场)-白石湖东站段车站、机务及通讯等消缺工作进行验收,确认2020年11月30日起已达到预计可使用状态,自2020年11月30日起,红淖铁路“红柳河站-淖毛湖站(含货场)-白石湖东站段”达到项目投产转固的条件。

截至2021年12月31日,在建工程账面价值176,663.87万元,主要为在建工程—土建工程及设备安装工程,在建工程土建项目及设备安装工程目前主要分布于新疆红淖三铁路有限公司铁路沿线。

(7)使用权资产
财政部于2018年颁布了修订后的新租赁准则,自2021年1月1日起,标的公司开始实施新租赁准则,使用权资产账面价值情况如下:
单位:万元
2021年12月31日 2021年1月1日
项 目
金额 金额
- -
1、房屋建筑物
使用权资产原值 101.01 101.01
累计折旧 4.95 -
减值准备 - -
账面余额 96.06 101.01
- -
运输设备
2、使用权资产原值 1,943.82 1943.82
累计折旧 694.99 -
- -
减值准备
账面余额 1,248.83 1,943.82
账面余额合计 1,344.89 2,044.83
标的公司使用权资产为运输设备及房屋租赁,其中运输设备主要系租赁的车辆。2021年期末及期初标的公司使用权资产账面余额分别为1,344.89万元、2,044.83万元,占总资产的比例分别为0.15%、0.22%。

截至2021年末,标的公司房屋租赁情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、(一)主要资产情况”。

(8)无形资产
报告期各期末,标的公司无形资产账面价值情况如下:
2021年12月31日 2020年12月31日
项 目
金额 金额
土地使用权 - -
账面原值
20,878.28 18,580.56
累计摊销 450.20 61.94
减值准备 - -
账面余额 20,428.08 18,518.62
截至2021年末,标的公司无形资产情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、(一)主要资产情况”。

2、负债结构及主要变动分析
标的公司2021年末和2020年末的负债构成如下:
单位:万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 30,039.88 5.63% 30,035.29 4.56%
应付票据
2,726.63 0.51% 7,109.75 1.08%
应付账款 61,988.48 11.61% 81,010.37 12.29%
合同负债 1,387.25 0.26% 12.40529926 0.00%
应付职工薪酬 193.55 0.04% 146.92 0.02%
应交税费 11.15 0.00% 6.91 0.00%
其他应付款 194,730.80 36.47% 237,951.67 36.10%
一年内到期的非流动负债 27,355.95 5.12% 77,255.87 11.72%
其他流动负债 15,353.04 2.88% 1.12 0.00%
流动负债合计 333,786.73 62.51% 433,530.31 65.77%
长期借款 198,223.08 37.12% 224,223.08 34.02%
租赁负债 833.63 0.16% - -
长期应付款 1,140.50 0.21% 1,402.05 0.21%
非流动负债合计 200,197.21 37.49% 225,625.12 34.23%
负债合计 533,983.94 100.00% 659,155.43 100.00%
2021年末、2020年末,标的公司负债总额分别为533,983.94万元、659,155.43万元,负债规模有所波动。

从负债结构来看,标的公司负债以流动负债为主,流动负债主要包括其他应付款、应付账款、合同负债、短期借款等。2021年末、2020年末标的公司流动负债分别为333,786.73万元、433,530.31万元,占总负债的比例分别为62.51%、65.77%。

非流动负债主要包括长期借款、长期应付款、租赁负债。2021年末、2020年末标的公司非流动负债分别为 200,197.21万元、225,625.12万元,占总负债的比例分别为37.49%、34.23%。

(1)短期借款
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
保证借款
30,000.00 30,000.00
未到期应付利息
39.88 35.29
合计
30,039.88 30,035.29
2021 2020 30,039.88 30,035.29
年末、 年末,短期借款余额分别为 万元、 万
元,占总负债的比例分别为5.63%、4.56%,借款性质均为保证借款。

截至2021年末,标的公司短期借款明细详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、(三)主要负债情况”。

(2)应付票据
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
商业承兑汇票 2,726.63 7,109.75
合计 2,726.63 7,109.75
2021年末、2020年末,标的公司应付票据余额分别为2,726.63万元、7,109.75万元,分别占当期总负债的比例为0.51%、1.08%,均为商业承兑汇票,承兑人为标的公司。2021年末相比2020年末,应付票据余额减少,系应付票据到期承兑所致。

(3)应付账款
各报告期末,标的公司应付账款情况如下:
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
应付工程款 38,327.38 49,488.08
应付设备款 4,901.45 11,393.64
应付经营款 18,282.57 19,821.40
应付其他款 477.08 307.25
合计 61,988.48 81,010.37
标的公司的应付账款主要为应付供应商工程款、设备款及经营款项等,报告期内,因标的公司部分工程项目未进行竣工决算,使得各期末应付工程款的金额较大。

2021年末、2020年末,公司应付账款余额分别为61,988.48万元、81,010.37万元,分别占当期总负债的比例为11.61%、12.29%。

(4)合同负债
自2020年1月1日起,标的公司根据新金融工具准则将已收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债,不再列示为预收账款。报告期内合同负债情况如下:
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
预收运费 1,387.25 2.32
预收其他 - 10.09
合计 1,387.25 12.41
2021年末标的公司合同负债余额为1,387.25万元,主要为预收的客户运输费。

(5)其他应付款
报告期各期末,标的公司其他应付款情况如下:
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
应付利息 --- -
应付股利 --- -
其他应付款 194,730.80 237,951.67
合计 194,730.80 237,951.67
2021年末、2020年末,公司其他应付账款余额分别为194,730.80万元、237,951.67万元,分别占当期总负债的比例为36.47%、36.10%。

报告期各期末,标的公司其他应付账款按款项性质分类如下:
单位:万元
款项性质 2021年12月31日 2020年12月31日
关联方往来 192,895.79 233,012.12
质保金及保证金 1,301.34 4,786.89
其他 533.67 152.66
合计 194,730.80 237,951.67
标的公司的其他应付款主要为应付关联方的借款、质保金及保证金等。标的公司其他应付款各期末账龄大部分在一年以内。2021年账龄超过一年的其他应付款主要为应付关联方广汇能源的借款和质保金及保证金,2020年账龄超过一年的主要系质保金及保证金。

(6)一年内到期非流动负债
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
一年内到期的长期借款 26,000.00 76,323.77
未到期的应计利息 696.72 932.10
一年内到期的租赁负债 659.24 ---
合计 27,355.95 77,255.87
2021年末、2020年末,一年内到期非流动负债余额分别为27,355.95万元、77,255.87 5.12% 11.72%
万元,占总负债的比例分别为 、 ,主要系一年内到期长
期借款。2021年末一年内到期的长期借款大幅减少,原因系2021年铁路公司与银团签订《新疆红淖三铁路有限公司新疆红柳河至淖毛湖铁路项目建设人民币72亿元中长期银团贷款合同补充协议》,延长借款期限至2025年9月24日,因此2022年到期还款额大幅下降。

2021 “
截至 年末,标的公司一年内到期的长期借款明细详见本报告书第四章交易标的基本情况”之“五、(三)主要负债情况”。

(7)长期借款
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
保证借款
224,223.08 300,546.85
减:一年内到期的长期借款
26,000.00 76,323.77
合计 198,223.08 224,223.08
截至2021年末、2020年末,一年以上到期长期借款余额分别为198,223.08万元、224,223.08万元,占总负债的比例分别为37.12%、34.02%。

截至2021年末,标的公司长期借款明细详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、(三)主要负债情况”。

3、财务指标分析
(1)偿债能力指标分析
项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
流动比率(倍) 0.10 0.07
速动比率(倍) 0.10 0.07
资产负债率 57.52% 70.01%
息税折旧摊销前利润(万
40,059.22 -62.23
元)
利息保障倍数(倍) 1.28 -1.16
经营活动现金流量净额
68,872.86 -9,435.74
(万元)
注:1、流动比率=流动资产/流动负债;
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
3、资产负债率=总负债/总资产;
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用(财务费用的利息支出+占用关联方资金计提的利息+关联方为标的公司借款提供担保的担保费)+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

1)标的公司属于重资产行业且处于运营初期,流动比率和速动比率偏低铁路运输属于重资产行业,标的公司出资修建了红淖铁路,其资产主要由固定资产、在建工程等非流动资产构成,2021年末和2020年末非流动资产占总资产的比例分别为96.42%和96.59%。由于2020年11月之前铁路处于试运行阶段,且截至目前有部分铁路建设项目尚未完工,持续存在资本性支出,资金需求较大,标的公司经营活动净现金流较小,因此货币资金较少。

综上,标的公司由于所处行业的重资产特征及发展初期经营活动净现金流较少,导致流动资产和速动资产偏低,流动比率和速动比率较低。

2)通过债务融资建设红淖铁路,使得资产负债率偏高
2021年末和2020年末,标的公司资产负债率分别为57.52%和70.01%,2021年的资产负债率较2020年比有所降低。资产负债率较高主要原因是标的公司前期为了筹建红淖铁路,向银行、关联方借款及对工程供应商的工程尾款尚未支付完毕,使得负债较高所致。

3)2021年铁路资产进入收获期,经营活动现金流量状况良好,可覆盖利息支出
2021年标的公司息税折旧摊销前利润为40,059.22万元,利息保障倍数为1.28倍。2021年标的公司经营活动现金流量净额为68,872.86万元,经营活动现金流量状况良好。标的公司具有较强的偿还借款本息的能力。

综上,标的公司流动比率、速动比率、资产负债率符合公司经营模式和特点,虽然存在一定的偿债压力,但是目前标的公司的铁路资产已经进入收获期,经营活动现金流量状况良好,为公司债务偿还提供保障,整体偿债风险较小。

(2)资产周转能力指标分析
项目 2021年度 2020年度
应收账款周转率(次) 6.97 0.59
存货周转率(次) 742.23 35.53
注:1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额。

2021年末和2020年末,标的公司应收账款周转率分别为6.97次、0.59次;存货周转率分别为 742.23次、35.53次。因为2020年1-11月公司尚处在试运行阶段,因此2020年的应收账款周转率、存货周转率与2021年不具有可比性。

2021年标的公司存货周转率较高,主要系标的公司不从事产品生产,因此没有原材料、库存商品等存货资产,存货均为低值易耗品,金额较小所致。

4、财务投资性分析
截至2021年末,标的公司不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资的情形。

5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

(四)标的公司盈利能力分析
报告期内,标的公司简要利润表及主要盈利指标如下:
单位:万元
项 目 2021年度 2020年度
100,408.36 6,390.60
一、营业收入
64,796.92 5,408.42
减:营业成本
89.23 38.92
税金及附加
销售费用
2,269.85 682.41
管理费用
研发费用
28,637.65 3,183.73
财务费用
16,321.39 1,415.16
其中:利息支出
6.78 2.78
利息收入
10.72 2.64
加:其他收益
-15.22
投资收益(损失以“-”号填列)
-1.69 16.00
信用减值损失(损失以“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”号填列)
64.56 0.24
资产处置收益(损失以“-”号填列)
4,673.08 -2,904.01
二、营业利润(亏损以"-"号填列)
0.87
加:营业外收入
137.46 148.02
减:营业外支出
4,535.62 -3,051.16
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
-1.29 143.90
减:所得税费用
4,536.91 -3,195.07
四、净利润(净亏损以"-"号填列)
1、营业收入
(1)营业收入构成
报告期内,标的公司营业收入构成如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
主营业务收入 100,368.03 6,390.60
其他业务收入 40.33
-
合计 100,408.36 6,390.60
2021年度、2020年度,标的公司主营业务收入分别为100,408.36万元、6,390.60万元,主营业务突出。

标的公司的主营业务为铁路货物运输业务,主要为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务,运输的货物包括煤炭、重油和铁精粉等,其中以煤炭为主。红淖铁路于2019年1月1日正式开通,进入试运营阶段,于2020年11月结束试运营,达到转固条件,转入固定资产。按照企业会计准则的要求,资产在建期间形成的收入应该冲抵在建工程的原值,因此2020年的收入仅包括2020年12月份转固后产生的收入。

报告期内,标的公司试运行期间的煤炭运输收入情况如下:
单位:万元
项目 2020年度1-11月
43,530.41
试运行收入
合计 43,530.41
报告期内,2020年度1-11月标的公司的试运行收入为43,530.41万元,加上2020年12月正式运行后产生的营业收入,达49,921.01万元,2021年营业收入为100,368.03万元,增长率达101.13%。

报告期内,标的公司经营情况如下:
单位:万吨
项目名称 2020年 2021年
主营业务收入合计 6,390.60 100,368.03
主营业务成本合计 5,408.42 64,783.14
毛利率 15.37% 35.45%
运量(单位:万吨) 84.87 1,179.37
注:2020年1-11月试运行期间产生的收入冲减在建工程成本,因此本表格所示2020年运量及收入成本仅为2020年12月当月数据。

从整体来看,随着红淖铁路运行逐步进入正轨,运量逐步增加,同时运价也有所增长,使得公司收入呈现增长趋势,具体分析如下:
1)下游电厂煤炭需求量较大带动货运发运量增加
红淖铁路连接了三塘湖、淖毛湖等矿区与兰新铁路,是上述矿区煤炭外运出疆运输至甘肃河西地区大型发电厂的重要通道。甘肃河西地区是新疆煤炭外运的重要市场,根据有关规划甘肃河西地区电煤需求量较大。兰新线所经的河西走廊803
地区有张掖电厂、永昌电厂、甘电投武威热电厂、酒泉大唐 热电厂、张掖山丹花草滩低热值电厂、酒泉瓜州常乐电厂等耗煤企业。目前疆煤进入甘肃市场主要供应河西走廊酒泉钢铁厂、沿线瓜州电厂、张掖电厂、永昌电厂、武威电厂等。

甘肃河西地区发电厂对煤炭的需求量较大,目前及未来将主要通过疆煤外运的模式来满足。

2
)运行效率提升以及运费提高促使收入增加
2020年12月之前,标的公司尚处于试运行阶段,标的公司运输煤炭的运费为0.16元/吨公里,且运行效率较低;2020年12月至2021年5月,煤炭的运费调整至0.20元/吨公里,公司运行效率及服务质量也有所提升;2021年6月至今,运费调至0.225元/吨公里,公司运行效率进一步提升,年运量超1000万吨。

3)淖毛湖、三塘湖等矿区开采稳步推进是标的公司业绩稳步增长的重要保障
红淖铁路全线长435.6公里,位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区,自伊吾县淖毛湖站引出,至终点甘新交界处的兰新铁路红柳河站。准东、淖毛湖、三塘湖、巴里坤矿区位于新疆东部,煤质好、易开采,规划总产能达5亿吨以上,是新疆煤炭主要产地。上述矿区实施“疆煤东运”的最优选择就是通过红淖铁路途经红柳河站向西部运输。

(2)主营业务收入季度波动性分析
报告期内,标的公司按照季度分类的主营业务收入构成情况如下:
单位:万元
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
18,925.93 18.86%
第一季度 - -
第二季度 21,267.25 21.19% - -
第三季度 30,810.34 30.70% - -
第四季度 29,364.51 29.26% 6,390.60 100%
合计 100,368.03 100.00% 6,390.60 100.00%
注:上表所列示的2020年度的主营业务收入为2020年12月份正式运行的营业收入。

2020年主营业务收入仅为12月运营收入。2021年,标的公司主营业务收入没有明显季度波动性,报告期内第三、第四季度的收入占比偏高,主要系自2020年12月正式运行以来,运输效率逐步的提高,导致后续主营业务收入逐步增长。

2、营业成本
(1)营业成本构成
报告期内,标的公司营业成本构成如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
64,783.14 5,408.42
主营业务成本
13.78 -
其他业务成本
64,796.92 5,408.42
合计
2021年度、2020年度,标的公司主营业务成本分别为64,783.14万元、5,408.42万元,其变动趋势与收入变动趋势基本保持一致。红淖铁路于2020年11月结束试运营,达到转固条件,转入固定资产。资产在建期间形成的营业成本应该计入在建工程的原值,所以2020年的主营业务成本为2020年12月份的主营业务成本。

(2)主营业务成本分析
新疆铁道运营管理有限公司系中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司全资子公司,标的公司与其签订协议,将铁路设备设施运输管理相关业务委托给新疆铁道运营管理有限公司管理,包括货运组织、运输计划、运输设施管理、运输安全管理等,同时委托其提供红淖铁路机车牵引服务、车辆运用及维修服务等工作。其中,机车牵引服务及车辆运用服务的提供主体分别为中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心。

标的公司主营业务成本主要为机车牵引服务费、货车使用费、委托管理费,折旧费等。报告期内,公司主营业务成本构成情况如下:
单位:万元
2021年度 2020年度
项 目
金额 比例 金额 比例
生产电费 517.97 0.80% 95.31 1.76%
机车牵引服务费 28,859.87 44.55% 2,127.14 39.33%
货车使用费 3,537.15 5.46% 376.48 6.96%
车辆维修维护费 718.35 1.11% 51.91 0.96%
调车机租赁费 580.66 0.90% 22.40 0.41%
调车机油料费 291.36 0.45% 14.32 0.26%
货车封舱堵漏费 655.82 1.01% 52.17 0.96%
委托管理费 7,428.72 11.47% 728.15 13.46%
巡防服务费 622.20 0.96% 79.25 1.47%
折旧费 18,237.58 28.15% 1,498.28 27.70%
安全生产费 499.21 0.77% 29.83 0.55%
快装线装卸服务费 1,114.44 1.72% 99.96 1.85%
淖毛湖货场装卸费 1,593.34 2.46% 110.24 2.04%
其他成本 126.47 0.20% 122.97 2.27%
合计 64,783.14 100.00% 5,408.42 100.00%
标的公司主要委托乌铁局及其下属分子公司对铁路资产进行运营管理,根据公司与其签订的相关合同及补充协议,委托管理费分为固定委托管理费和按工作量清算的费用,其中,固定委托管理费用为每年约定的固定合同金额核减优惠金额等的净额。按工作量清算的委托服务费用具体包括:机车牵引服务费、货车使用费、车辆维修维护费。

现对主要的成本分析如下:
1)机车牵引服务费
2021年度、2020年度,机车牵引服务费的金额分别为28,859.87万元、2,127.14万元,占主营业务成本的比例分别为44.55%、39.33%。机车牵引服务费系哈密机务段提供的火车牵引服务,费用金额由运输距离与运量决定。

2)固定资产折旧费
标的公司系重资产经营模式,导致其成本中折旧费的占比较高,2021年度、2020年度折旧费占成本的比例分别为28.15%、27.70%。

3)委托管理费
2021年度、2020年度,委托管理费占主营业务成本的比例分别为13.27%、13.46%。

根据公司与新疆铁道运营管理有限公司签订的相关合同及补充协议,委托管理费分为固定委托管理费和按工作量清算的费用,其中,固定委托管理费,每年签订合同,约定一个固定的金额,实际清算金额会有变动,主要系优惠核减的金额,核减的比例一般较低。

其余费用占比较低,且变动合理,未见明显异常。

3、毛利率变动分析
(1)毛利结构情况
报告期内,标的公司毛利结构如下:
单位:万元
2021年度 2020年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务毛利 35,584.90 35.45% 982.18 15.37%
综合毛利 35,584.90 35.45% 982.18 15.37%
报告期内,标的公司利润主要来源于主营业务利润。2021年度、2020年度,标的公司毛利润分别为35,584.90万元、982.18万元,综合毛利率分别为35.45%、15.37%。红淖铁路于2020年11月结束试运营,达到转固条件,转入固定资产。

按照企业会计准则的要求,资产在建期间形成的营业收入、营业成本分别冲减在建工程的原值、计入在建工程,故2020年毛利为2020年12月份的毛利。

(2)主营业务毛利率分析
2021年标的公司毛利率大幅增长,达到35.45%,主要原因如下:
1)运价增长同时变动成本较小使得毛利率提高
2020年12月至2021年5月,随着公司运行效率及服务质量的不断提高,煤炭的运价调整至0.20元/吨公里;2021年6月至今,运价调至0.225元/吨公里。

报告期内,公司变动成本对应的机车牵引服务费、货车占用费等的单价并未随运价增长而增长,固定的委托管理费也未增加,从而使得毛利率提高。

2)提升运输效率促使毛利率提高
标的公司于2020年11月结束试运营,期间标的公司不断调整,使运行效率不断提高,降低了成本,提高了毛利率。

4、期间费用
报告期内,标的公司期间费用及占同期营业收入的比例如下表所示:单位:万元
2021年度 2020年度
项目 占营业收入的 占营业收入的
金额 金额
比例 比例
2,269.85 2.26%
管理费用 682.41 10.68%
28,637.65 28.52%
财务费用 3,183.73 49.82%
合计 30,907.50 30.78% 3,866.14 60.50%
2021年度、2020年度,标的公司期间费用合计分别为30,907.50万元、3,866.14万元,占当期营业收入的比例分别为30.78%、60.50%,2020年占比较高,系2020年1-11月红淖铁路处于试运行阶段,营业收入仅为12月的收入。报告期内,公司的期间费用主要系财务费用。

1
()管理费用
报告期内,标的公司管理费用构成如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
职工薪酬 817.46 289.58
折旧费 693.85 13.55
办公费 29.31 12.28
差旅费 19.92 6.29
业务招待费 58.37 30.14
车辆使用费 22.70 18.99
中介费 153.67 95.66
诉讼费 40.18 -138.30
限制性股票 --- 282.05
无形资产摊销 386.92 61.94
其他 47.47 10.23
合计 2,269.85 682.41
2021年度、2020年度,标的公司管理费用分别为2,269.85万元、682.41万元,按管理费用性质分类,2021年管理费用主要由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销等组成,2020年管理费用主要由职工薪酬、中介费和限制性股票等组成。

2020年,限制性股票费用系广汇能源实施的股权激励计划中标的公司参与该计划的人员产生的股份支付费用,该计划于2021年终止,故2021年没有相应的费用。2020年诉讼费为-138.30万元,系冲减了2019年预提的诉讼费用,从而使得2020年的管理费用减少。

2021年较2020年度管理费用出现大幅增长,主要系职工薪酬、折旧费及无形资产摊销费的大幅增加所致。报告期内,管理费用中职工薪酬分别为817.46万元、289.58万元,呈现大幅增长的趋势,主要是因为红淖铁路正式运行以后,标的公司于2020年起进行人才结构的调整,引进了铁路运营及管理相关的人才,从而使得管理费用逐年增长。由于红淖铁路于2020年11月转固,因此2021年全年计提的折旧和无形资产摊销相较2020年有大幅增长。

(2)财务费用
报告期内,标的公司财务费用构成如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
利息支出 16,321.39 1,415.16
减:利息收入 6.78 2.78
其他 12,323.04 1,771.34
合计 28,637.65 3,183.73
2021年度、2020年度,标的公司财务费用分别为28,637.65万元、3,183.73万元。财务费用主要系利息支出,其他主要包括关联方资金拆借利息支出、担保费等。2020年标的公司财务费用较低主要系利息支出资本化所致。

5、非经常性损益
报告期内,标的公司非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示:单位:万元
项目 2021年度 2020年度
非流动资产处置损益 64.56 0.24
计入当期损益的政府补助(与企业业务
密切相关,按照国家统一标准定额或定 10.72 2.64
量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的
-
资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和
-137.46 -147.15
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
-282.05

小计 -426.32
减:所得税影响额 -
少数股东权益影响额 5.12 1.17
合计 -57.06 -425.15
三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析
(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1
、本次交易后,上市公司盈利驱动因素
(1)标的公司所在行业市场空间广阔
红淖铁路位于新疆的东大门,西起淖毛湖矿区,东至红柳河接入兰新线,穿过吐哈煤炭基地(新疆三分之一煤炭储量),是疆煤东运的咽喉要道。同时,计划建设的将淖铁路东接淖毛湖,西延将军庙,预计2023年通车。该线建成后与“ - ”

红淖线联通哈密准东两大国家级煤炭基地,能够满足准东、三塘湖、淖毛湖矿区煤炭、煤化工、电解铝外运需求。未来红淖铁路将成为新疆优质煤炭资源、煤化工产品以及包含农产品等在内的各类出疆物资外运的重要通道。

标的公司行业前景广阔,业务基础良好,本次交易有利于上市公司聚焦物流主业,巩固其在新疆能源运输领域的地位,构建新的盈利增长点。

2
()聚焦物流主业,促进上市公司可持续发展
本次交易前,上市公司以物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业,大力拓展商业管理业务,稳健开展商业保理和供应链管理业务,并在此基础上阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务。此外,上市公司于2019年7月发布《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》,承诺本次交易后公司对阶段性房地产业务做出退出的安排,即交易完成后,除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外,公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。

通过本次收购,上市公司将行业前景广阔的铁路资产注入上市公司,与将淖铁路连接产生协同效应,上市公司将进一步聚焦物流主业,提升上市公司在“一带一路”物流通道建设地位,进一步提高上市公司的盈利能力。

标的公司2021年实现营业收入100,408.36万元,净利润4,536.91万元,有利于提升上市公司盈利能力。同时,业绩承诺方提供了业绩补偿承诺,标的公司2022年度、2023年度和2024年度承诺净利润为合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。本次收购完成后若上述承诺净利润顺利完成,将为上市公司贡献新的利润增长点,有利于增强上市公司持续盈利能力,实现可持续发展,增强上市公司抗风险能力。

本次收购完成后,上市公司盈利能力将得到提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
(1)本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
经过前期巨大的资金投入,标的公司目前已经进入收获期,经营业绩将稳步增长,经营现金流也将逐步增加。本次交易完成后,将有利于聚焦上市公司物流主业,为上市公司履行公开承诺退出房地产开发业务后提供稳定的现金流和新的盈利增长点,为上市公司未来在资本市场进行股权融资、债权融资改善整体的资本结构提供有力保障。标的公司的竞争优势详见本章“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

(2)本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
本次收购完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,规模的扩张、资产负债率的提高对上市公司在经营管理、人员管理和财务管理等方面提出了更高的挑战;上市公司基于实际情况实现与标的公司企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、内部控制等方面的相互融合,融合能否达到预期效果具有一定的不确定性,如果处置不当可能对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次收购完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,根据上市公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并主要由其原专业管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,上市公司在管理体制、业务、机构、人员与财务等方面制定了整合计划,具体如下:(1)管理体制的整合
上市公司将根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章,结合标的公司实际情况,建立标的公司规范的内部运作机制和管理体系,加强对标的公司的管理与控制。标的公司应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度,实现协同管理与发展,维护上市公司总体形象和投资者利益。

(2)业务整合
本次交易完成后,上市公司将依据标的公司行业特点和业务模式,将标的公司的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中,使上市公司与标的公司形成优势和资源互补,实现共赢。

(3)机构与人员整合
1)为了保持标的公司业务的可持续发展,增强双方粘合性,降低交易整合风险,本次交易完成后,上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,在履行必要的审议程序后,选举或聘任专业人员担任标的公司董事或高级管理人员。同时在不影响标的公司业务正常经营的前提下,将向标的公司派驻董事或管理人员,上述管理层变更,将在遵守法律、法规及中国证监会和上海交易所及《公司章程》等规定的前提下,履行必要的审议程序后,聘任或选举产生。

上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定,对于标的公司的组织架构和经营团队人员,上市公司将不做重大调整。

2)标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,上市公司将协助标的公司完善员工培训机制和薪酬制度,对于核心管理团队和技术人员,研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定,并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。上市公司将结合标的公司目前的业务模式,优化机构设置和日常管理制度,保证本次交易平稳过渡。

(4)财务整合
本次交易完成后,标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求,结合标的公司的行业特点和业务模式,进一步完善标的公司内部控制体系建设,完善财务部门机构、人员设置,搭建符合上市公司标准的财务管理体系,做好财务管理工作,加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作;统筹标的公司的资金使用和外部融资,防范标的公司的运营及财务风险。

2、交易当年和未来两年的发展计划
上市公司通过资产整合等方式增强其持续经营能力,以保护上市公司及其全体股东利益。自上市公司于2019年承诺退出房地产业务,聚焦于做大做强物流主业以来,上市公司加快在物流行业的布局,并于2020年参股设立了将淖铁路公司,迈出布局能源物流的第一步。本次交易完成后,上市公司将获得标的公司控制权,进一步巩固其在新疆能源运输领域的地位,夯实上市公司未来围绕商贸物流、冷链物流和能源物流聚焦物流主业的发展战略。

通过本次并购的实施,上市公司盈利能力及总资产规模预计将有所提升,同时借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金实力,抓住铁路运输行业的增长契机,扩大标的公司的业务规模和营运能力。上市公司将继续投入资金对铁路进行电气化建设,预计2023年电气化可以改造完成通车,通车后运能将进一步提升。另外随着将淖铁路2023年三季度建成投运,过货数量将大幅增加。上市公司将在四川投资建设大型的现代煤炭物流基地,通过疆煤南运填补四川地区煤炭需求缺口,通过淡储旺用,实现煤炭战略储备,调节季节差异及市场需求。

上市公司与标的公司将根据双方业务的特点,加强协同优化,促进业务的进一步发展。同时,上市公司将利用自身在资本运作、资源配置等方面的优势,为标的公司发展提供必要的支持。

(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
(1)备考财务报表的编制基础及假设
①假设本次重组已于2020年1月1日实施完成。

②本次重组交易方案能够获得本公司股东大会批准,并获得上海证券交易所批准。

③与本次重组相关的所有交易价格及定价原则也本次重组在2020年1月1日实施完成。

④假设2020年1月1日已完成对标的公司股权收购,并完成全部相关手续。

⑤备考合并财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)所审计的拟购买资产的2020年度及2021年度的财务报表(大华审字[2021]0016428号)为基础,采用上市公司的重要会计政策、会计估计和备考合并财务报表编制方法进行编制。

⑥由于在交易前后上市公司与标的公司均受广汇集团控制,因此备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求,将红淖三铁路的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表,标的公司2021年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述交易价格的部分调整资本公积与留存收益。

由于公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次资产重组,备考财务报表根据评估结果,在模拟购买日交易对价冲减货币资金1,440,000,000.00元,其余拟支付款项2,736,272,380.68元计入其他应付款,且未考虑利息费用的影响。

⑦备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

⑧备考财务报表基于特殊目的编制,仅包含了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表,而未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表、与金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注,备考合并资产负债表股东权益按归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计和少数股东权益列示,不再区分股东权益各明细项目,并且仅列示和披露备考合并财务信息,未列示和披露母公司个别财务报表及附注。

由于本次重组方案尚待本上市公司股东大会的批准及上海证券交易所的核准,最终经批准的本次重组方案,包括交易价格等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异,则相关资产及负债,都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

(2)本次交易完成后,上市公司的财务指标分析
1)本次交易有利于提升上市公司整体经营规模
本次收购标的资产为标的公司92.7708%股权。假设本次资产收购已于2020年1月1日完成,本次交易后,上市公司2020年度、2021年度的总资产及营业收入有所增加,2021年度营业收入规模增长100,408.37万元,增幅30.27%,总资产规模增加784,361.63万元,增幅52.58%;2020年度营业收入规模增长6,390.60万元,增幅1.45%,总资产规模增加799,590.87万元,增幅43.45%。

2)本次交易前后,上市公司资产负债结构及其变化分析
单位:万元
2021年12月31日/2021年度 2021年1月1日/2020年度
变动比 变动比
项目
实际数 备考数 例绝对 实际数 备考数 例绝对
值 值
总资产 1,491,639.34 2,276,000.97 52.58% 1,840,054.67 2,639,645.54 43.45%总负债
887,944.65 1,695,555.83 90.95% 1,043,976.49 1,978,804.00 89.54%所有者权
603,694.69 580,445.14 -3.85% 796,078.18 660,841.54 -16.99%

归属于母
公司股东
537,159.36 485,399.46 -9.64% 730,559.13 574,907.92 -21.31%
所有者权

资产负债
59.53% 74.50% 25.15% 56.74% 74.96% 32.12%

扣除合同
负债后的
49.49% 70.66% 42.78% 48.63% 71.87% 47.80%
资产负债

铁路运输属于资本密集型行业,由于铁路运输系统对整体效率及运营安全性的要求较高,在固定资产等硬件方面投入巨大,故标的公司的资产负债率较高。

本次收购完成后,将提高上市公司整体的资产负债率。上市公司2021年12月末的资产负债率将从59.53%提高至74.50%,扣除合同负债后的资产负债率将从49.49%提高至70.66%。

3)本次交易前后,上市公司盈利能力变化分析
单位:万元
2021年12月31日/2021年度 2021年1月1日/2020年度
项目
变动比
实际数 备考数 变动比例 实际数 备考数

营业收入 331,735.25 432,143.62 30.27% 439,443.24 445,833.84 1.45%营业利润 76,448.65 81,121.73 6.11% 113,924.74 111,020.74 -2.55%利润总额 76,265.83 80,801.45 5.95% 112,975.03 109,923.87 -2.70%净利润 58,718.21 63,255.12 7.73% 84,546.77 81,351.71 -3.78%
归属于母公
司股东净利 57,289.92 61,498.85 7.35% 82,386.91 79,422.83 -3.60%润
基本每股收
0.48 0.51 6.25% 0.69 0.66 -4.35%
益(元/股)
注:假设广汇物流未来通过银行并购贷款30亿来支付本次交易对价,按照并购贷款利率4.45%进行测算,每年将产生约1.33亿元的利息费用,广汇物流未来利润需扣除相应利息费用。

经过前期对红淖铁路的大量投入,标的公司目前已经进入收获期,后续除电气化改造投入外,其他的资本投入较小,经营活动带来的现金流充足。本次收购完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,铁路运输服务将成为上市公司主营业务之一,标的公司2021年度实现营业收入100,408.36万元,实现净利润4,536.91万元,经营活动现金流量净额69,273.45万元,未来随着上游将淖线开通以及红淖铁路运营效率提升,红淖铁路运输量将会持续上升,标的公司未来净利润和经营活动现金流将会持续增长,因此本次收购有利于增加上市公司营业收入,提升整体盈利能力,改善经营活动现金流,提升公司持续发展能力。

未来随着运量的逐步提升,资本结构的改善,盈利能力及经营活动现金流,将得到进一步增强。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次收购标的公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司92.7708% 417,627.15
股权,合计交易金额为 万元。公司以现金方式按照股权转让
协议约定的支付进度向交易对方分别支付交易对价。本次收购支付对价,公司拟以自有资金及并购贷款等方式向交易对方支付。

除标的公司未来为支持其自身的运营所需投入和电气化运营改造项目外,上市公司暂无其他重大资本性支出的计划。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的下属公司,其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划统筹考虑。

如在本次交易完成后,为了整合的顺利实施或业务的进一步发展,需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出,公司将履行必要的决策和信息披露程序。

3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后,标的公司以独立的法人主体的形式存在,成为上市公司的控股子公司,其资产、业务及人员保持相对独立和稳定,职工劳动关系不会发生变化,故本次交易不涉及职工安置事项。

第九章 财务会计信息
一、标的公司财务信息
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》(大华审字[2021]0016428号),标的公司近两年的财务报表如下:
(一)合并资产负债表
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
货币资金 905.77 265.60
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收票据 15,269.80 -
应收账款 7,670.72 21,125.02
应收款项融资 - 300.00
预付款项 1,229.89 42.45
其他应收款 1,814.09 16.65
存货 87.38 87.22
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 6,279.88 10,295.44
流动资产合计 33,257.53 32,132.38
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
固定资产 696,665.97 723,485.41
在建工程 176,663.86 167,409.62
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 1,344.89 -
无形资产 20,428.08 18,518.62
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 1.29 -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 895,104.10 909,413.66
资产总计 928,361.63 941,546.04
短期借款 30,039.88 30,035.29
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 2,726.63 7,109.75
应付账款 61,988.48 81,010.37
预收款项 - -
合同负债 1,387.25 12.41
应付职工薪酬 193.55 146.92
应交税费 11.15 6.91
其他应付款 194,730.80 237,951.67
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 27,355.95 77,255.87
其他流动负债 15,353.04 1.12
流动负债合计 333,786.73 433,530.31
长期借款 198,223.08 224,223.08
应付债券 - -
其中:优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 833.63 -
长期应付款 1,140.50 1,402.05
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 200,197.21 225,625.12
负债合计 533,983.94 659,155.43
实收资本 397,000.00 290,342.60
其他权益工具 - -
其中:优先股 - -
永续债 - -
资本公积 282.05 282.05
减:库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 855.40 357.98
盈余公积 - -
未分配利润 -3,759.76 -8,592.02
所有者权益合计 394,377.69 282,390.61
负债和所有者权益总计 928,361.63 941,546.04
(二)合并利润表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
一、营业收入 100,408.36 6,390.60
减:营业成本 64,796.92 5,408.42
税金及附加 89.23 38.92
销售费用 - -
管理费用 2,269.85 682.41
研发费用 - -
财务费用 28,637.65 3,183.73
其中:利息费用 16,321.39 1,415.16
利息收入 6.78 2.78
加:其他收益 10.72 2.64
投资收益 -15.22 -
其中:对联营企业和合营企业的投资收
- -

以摊余成本计量的金融资产终止确认
- -
收益
净敞口套期收益 - -
公允价值变动收益 - -
信用减值损失 -1.69 16.00
资产减值损失 - -
资产处置收益 64.56 0.24
二、营业利润 4,673.08 -2,904.01
加:营业外收入 - 0.87
减:营业外支出 137.46 148.02
三、利润总额 4,535.62 -3,051.16
减:所得税费用 -1.29 143.90
四、净利润 4,536.91 -3,195.07
(一)持续经营净利润 4,536.91 -3,195.07
(二)终止经营净利润 - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
(一)不能重分类进损益的其他综合收
- -

重新计量设定受益计划净变动额 - -
权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
其他权益工具投资公允价值变动 - -
企业自身信用风险公允价值变动 - -
其他 - -
(二)将重分类进损益的其他综合收益 - -
权益法下可转损益的其他综合收益 - -
其他债权投资公允价值变动 - -
金融资产重分类计入其他综合收益的
- -
金额
其他债权投资信用减值准备 - -
现金流量套期储备 - -
外币财务报表折算差额 - -
一揽子处置子公司在丧失控制权之前
- -
产生的投资收益
其他资产转换为公允价值模式计量的
- -
投资性房地产
其他 - -
六、综合收益总额 4,536.91 -3,195.07
(三)合并现金流量表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 102,270.38 96.17
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 146,541.54 26,508.16
经营活动现金流入小计 248,811.92 26,604.33
购买商品、接受劳务支付的现金 30,619.94 -
支付给职工以及为职工支付的现金 704.84 22.67
支付的各项税费 94.08 180.19
支付其他与经营活动有关的现金 148,119.61 35,837.21
经营活动现金流出小计 179,538.47 36,040.07
经营活动产生的现金流量净额 69,273.45 -9,435.74
二、投资活动产生的现金流量: - -
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 0.64
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 242.83 141.18
投资活动现金流入小计 242.83 141.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,442.32 9,203.77投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 239.80 103.50
投资活动现金流出小计 13,682.12 9,307.27
投资活动产生的现金流量净额 -13,439.30 -9,165.45
三、筹资活动产生的现金流量: - -
吸收投资收到的现金 106,657.40 -
取得借款收到的现金 30,000.00 43,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金 102,921.80 287,556.99
筹资活动现金流入小计 239,579.20 330,806.99
偿还债务支付的现金 106,323.77 200,953.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,250.71 20,826.13
支付其他与筹资活动有关的现金 174,198.69 91,888.18
筹资活动现金流出小计 294,773.18 313,667.46
筹资活动产生的现金流量净额 -55,193.98 17,139.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 640.18 -1,461.67
加:期初现金及现金等价物余额 265.60 1,727.27
六、期末现金及现金等价物余额 905.77 265.60
二、上市公司备考财务报表审阅报告
公司根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》的规定和要求,假设本次购买资产已于2020年1月1日实施完成,即标的公司已于2020年1月1日成为上市公司的控股子公司,以此为基础编制了上市公司最近一年一期的备考审阅报告。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对之进行审阅并出具了《备考审阅报告》(大信阅字[2022]第12-00001号),其备考财务报表如下:(一)备考合并资产负债表
单位:万元
项目 2021年12月31日 2021年1月1日
货币资金 38,925.17 116,038.52
交易性金融资产 21.65 60,024.19
衍生金融资产 - -
应收票据 16,619.17 666.34
应收账款 47,096.02 85,598.71
应收款项融资 - 300.00
预付款项 2,434.84 2,444.95
其他应收款 11,649.81 80,292.28
其中:应收利息 - -
应收股利 - -
存货 519,044.69 663,125.34
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 51,118.94 47,378.96
流动资产合计 686,910.29 1,055,869.30
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 19,098.69 14,993.00
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 95,379.14 520,465.13
固定资产 719,599.55 727,056.91
在建工程 227,583.36 233,929.30
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 30,389.52 33,042.85
无形资产 25,052.81 22,999.56
开发支出 - -
商誉 - 411.54
长期待摊费用 221.73 256.76
递延所得税资产 41,530.56 29,580.79
其他非流动资产 430,235.32 1,040.40
非流动资产合计 1,589,090.68 1,583,776.24
资产总计 2,276,000.97 2,639,645.54
短期借款 31,641.60 39,257.67
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 61,149.24 105,771.91
应付账款 213,410.09 288,360.04
预收款项 914.43 1,691.42
合同负债 297,844.05 290,465.58
应付职工薪酬 2,629.50 2,954.77
应交税费 84,567.58 81,271.85
其他应付款 487,799.85 527,648.97
其中:应付利息 - -
应付股利 2,212.00 1,800.00
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 86,671.64 136,827.01
其他流动负债 41,820.72 25,533.28
流动负债合计 1,308,448.70 1,499,782.50
长期借款 252,013.08 345,676.04
应付债券 - -
其中:优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 32,658.05 34,740.16
长期应付款 1,406.19 1,666.86
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 38.42 39.00
递延所得税负债 100,991.40 96,899.43
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 387,107.13 479,021.49
负债合计 1,695,555.83 1,978,804.00
归属于母公司股东权益合计 485,399.46 574,907.92
少数股东权益 95,045.68 85,933.63
股东权益合计 580,445.14 660,841.54
负债和股东权益总计 2,276,000.97 2,639,645.54
(二)备考合并利润表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
一、营业收入 432,143.62 445,833.84
减:营业成本 249,910.16 237,971.59
税金及附加 25,779.67 39,792.44
销售费用 14,761.92 6,853.20
管理费用 11,476.90 12,672.58
研发费用 - -
财务费用 34,568.06 6,567.96
其中:利息费用 23,382.61 11,058.31
利息收入 5,117.70 7,328.62
加:其他收益 6,883.10 54.80
投资收益(损失以“-”号填列) 2,314.58 1,807.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 663.78 868.48
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
净敞口套期收益(损失以“-”号填列) - -
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -391.53 -13,989.67
信用减值损失(损失以“-”号填列) -7,780.48 -15,952.83
资产减值损失(损失以“-”号填列) -15,615.88 -2,841.40
资产处置收益(损失以“-”号填列) 65.04 -33.43
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 81,121.73 111,020.74
加:营业外收入 554.31 392.52
减:营业外支出 874.59 1,489.38
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 80,801.45 109,923.87
减:所得税费用 17,546.33 28,572.16
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 63,255.12 81,351.71
(一)按经营持续性分类: - -
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 63,255.12 81,351.712.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) - -
(二)按所有权归属分类: - -
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号
61,498.85 79,422.83
填列)
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 1,756.27 1,928.88
五、其他综合收益的税后净额 - -
(一)归属母公司股东的其他综合收益的税后净
- -

1.不能重分类进损益的其他综合收益 - -
(1)重新计量设定受益计划变动额 - -
(2)权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
(3)其他权益工具投资公允价值变动 - -
(4)企业自身信用风险公允价值变动 - -
2.将重分类进损益的其他综合收益 - -
(1)权益法下可转损益的其他综合收益 - -
(2)其他债权投资公允价值变动 - -
(3)金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
(4)其他债权投资信用减值准备 - -
(5)现金流量套期储备(现金流量套期损益的
- -
有效部分)
(6)外币财务报表折算差额 - -
(7)其他 - -
(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净 - -

六、综合收益总额 63,255.12 81,351.71
(一)归属于母公司股东的综合收益总额 61,498.85 79,422.83
(二)归属于少数股东的综合收益总额 1,756.27 1,928.88
第十章 同业竞争与关联交易
一、本次交易前后同业竞争的情况
(一)上市公司的同业竞争情况
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前,上市公司以物流运输、物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业,大力拓展商业管理业务,稳健开展商业保理和供应链管理业务,并在此基础上阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务。

(1)房地产相关业务
上市公司的控股股东为新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司。广汇集团的房产销售业务主要通过全资子公司广汇置业服务有限公司及其下属子公司新疆广汇房地产开发有限公司经营。

(2)铁路运输相关业务
上市公司以物流运输、物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业,为加快公司物流主业扩张整合速度,公司不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的项目,此外,上市公司已于2020年6月参股(股权占比18.92%)新疆将淖铁路有限公司,并参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线,建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。

综上,除上述已经明确说明的情形外,本次交易前,广汇物流与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在影响上市公司长期业务发展的同业竞争。

2、后续解决同业竞争保障措施
1)房地产相关业务
房地产相关业务系由于广汇物流基于阶段性发展策略进入其控股股东、实际控制人及其控制的企业的传统经营领域所致,非因其控股股东或实际控制人主动进入广汇物流原主营业务发展方向所致。针对上述情形,根据广汇物流出具的说明,广汇物流现阶段开展住宅、商业地产的开发和销售业务仅为阶段性发展策略,广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业与广汇物流的长期主要业务发展方向方面不存在实质性同业竞争,此外,根据广汇物流于2019年7月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》,广汇物流对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排,并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外,未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。

2)铁路运输相关业务
上市公司将红淖铁路纳入新疆区域路网布局,有利于集中资金、技术、人才等一系列资源,充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应。同时,未来红淖铁路与将淖铁路连接后,向西可连接乌准铁路,向东可连接兰新线和临哈线等国家路网干线,进而打通新疆北部运输通道,有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题,降低社会物流成本,并增强上市公司市场竞争力。

3、本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后,广汇集团及其控制的企业中除广汇物流及其下属企业外,不存在其他从事铁路运输业务的企业,但广汇能源下属企业伊吾物流、肃北物流主营业务为淖柳公路货物运输,哈密物流主营业务为淖柳公路运营及维护,而淖柳公路与红淖铁路在功能上存在一定程度的重合,均可外运淖毛湖地区的煤炭资源出疆。上述公司基本情况如下:
1)伊吾物流、肃北物流和哈密物流的基本情况
①伊吾广汇能源物流有限公司基本情况
公司名称 伊吾广汇能源物流有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 崔江胜
住所 新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区
成立日期 2015年04月03日
营业期限 2015年04月03日至2035年04月02日
统一社会
916522233330717125
信用代码
道路普通货物运输、汽车修理;向煤炭、煤化工投资;公路投资、公路养护;矿产品销售;运输代理服务;房屋、设备租赁;信息咨询服务;汽车配件采购与销售;金属结构加工;工程机械·五金交电、润滑油、金属制品、通讯器经营范围
材、机械设备、电子产品、橡胶制品的销售;道路施救服务;车辆租赁;矿产品的仓储、搬运和装卸;煤炭批发经营;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 淖柳公路货物运输
股权结构 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
公司名称 伊吾广汇能源物流有限公司
广汇能源股份有限公司 1,000.00 100.00
②肃北广汇能源物流有限公司基本情况
公司名称 肃北广汇能源物流有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 崔江胜
住所 甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马宗山云母图村
成立日期 2012年11月26日
营业期限 2012年11月26日至2032年11月25日
统一社会
91620923057566558K
信用代码
道路普通货物运输、汽车修理;公路养护;矿产品销售;运输代理服务;房屋、设备租赁;信息咨询服务;汽车配件采购与销售;金属结构加工;工程机械.经营范围 五金交电、润滑油、金属制品、通讯器材、机械设备、电子产品、橡胶制品的销售;道路施救服务;车辆租赁;矿产品的仓储、搬运和装卸;煤炭批发经营;停车场服务。

主营业务 淖柳公路货物运输
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
股权结构
1,000.00 100.00
新疆哈密广汇物流有限公司
③新疆哈密广汇物流有限公司基本情况
公司名称 新疆哈密广汇物流有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 7,000.00万元
法定代表人 蒋德勇
住所 新疆哈密地区哈密建国北路216号哈密地区运管站综合办公楼北侧第五层成立日期 2010年05月27日
营业期限 2010年05月27日至2060年05月26日
统一社会
916522005564554738
信用代码
向煤炭、煤化工企业投资;公路投资;公路收费养护;矿产品购销;运输代经营范围 理服务;房屋、站点租赁;信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 淖柳公路运营及维护
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
股权结构
广汇能源股份有限公司 7,000.00 100.00
2)公路运营公司与标的公司不存在竞争关系
①经营范围不同
标的公司的主要经营范围为铁路项目投资建设和铁路货运代理。伊吾物流和肃北物流的主要经营范围为道路普通货物运输,哈密物流主要经营范围为公路投资和收费养护。 ②运输基础设施建设均需国家统一规划并审批 运输路网作为国家基础设施建设,不同于其他充分竞争的一般商品,我国铁 路路网与公路路网建设由国家政府统一规划,国家及当地政府在铁路路网与公路 路网建设规划及立项批复时点已经充分考虑了不同线路的必要性问题,不同线路 之间不存在竞争问题。 ③公路运输和铁路运输的市场需求不同 A.运距 煤炭行业区域性特征明显,煤炭资源地区分布与消费地区分布不协调,受运 输条件的制约。根据国家统计局相关数据,2016年-2020年利用铁路货物运输平 均运距约为700公里、利用公路货物运输平均运距约为180公里,因此铁路运输 更适合煤炭类具有中长距离、跨省运输需求的大宗货物。数据来源:国家统计局
B.价格
公路运输适用于中短途货物运输,面对煤炭这类具有中长距离、跨省运输需求的大宗货物,将会大幅度增加运输成本,失去市场竞争力。

C.运量
铁路适用于大批量货物中长途货物运输,公路适用于多批次、小批量的中短途货物运输,单辆列车运输货物量远多于公路货车。面对煤炭等大宗货物的运输需求,公路运输在运量方面不具有竞争力。煤炭基地通常拥有自有铁路与国铁路网连接,公路运输负责短驳运输,即作为铁路或水路实际运输过程的补充。

D.稳定性
铁路运输行业不存在明显的季节性特征,该运输类型具有全天候的优点,相较于公路运输,较少受天气和季节气候变化影响,可保证运输服务的稳定性和持续性。

④定位不同
根据《推进运输结构调整三年行动计划(2018—2020年)》(国办发[2018]91号)的有关规定,国家大力深化交通运输供给侧结构性改革,推进大宗货物运输“公转铁、公转水”,不断完善综合运输网络,切实提高运输组织水平,减少公路运输量,增加铁路运输量,加快建设现代综合交通运输体系。大宗货物运输以铁路运输为主,公路运输作为铁路运输的补充运力,符合国家建设现代化综合交通运输体系的规划,铁路与公路定位不同,不构成直接的竞争关系。

标的公司与伊吾物流、肃北物流和哈密物流的经营范围不同;国家对铁路行业实行了严格的准入条款,运输基础设施建设均需国家及当地政府统一规划并审批,已充分考虑了不同线路的必要性;铁路运输和公路运输的业务定位不同,运距、价格、运量和稳定性等方面均存在显著差异。故公路运输业务与标的公司不构成实质性同业竞争。

综上所述,本次交易完成后,铁路公司与伊吾物流、肃北物流及哈密物流不构成实质性同业竞争。

(二)上市公司控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为进一步保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形,上市公司控股股东广汇集团、实际控制人孙广信已经出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》,具体承诺如下:
1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业(以下简称“相关企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本公司/本人承诺将采取以下措施解决:
(1)上市公司认为必要时,本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务;
(2)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务;
(3)如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益;
(4)有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司/本人承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。

二、本次交易对关联交易的影响
(一)本次交易前标的公司的关联方及关联交易
1、标的公司的关联方情况
(1)标的公司控股股东、实际控制人
截至本报告书出具之日,广汇能源持有铁路公司92.7708%的股份,为标的公司的控股股东。孙广信先生为广汇能源的实际控人,因此孙广信先生为标的公司的实际控制人。

(2)标的公司的子公司、联营或合营企业情况
报告期内,铁路公司无子公司、联营或合营企业。

(3)其他主要关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 本公司之母公司控股股东
新疆广汇房地产开发有限公司 本公司之母公司控股股东之子公司
新疆广汇租赁服务有限公司 本公司之母公司控股股东之子公司
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
汇通信诚租赁有限公司 本公司之母公司控股股东之子公司
新疆新迅电梯有限责任公司 本公司之母公司控股股东之子公司
新疆广汇物业管理有限公司 本公司之母公司控股股东之子公司
新疆广汇新能源有限公司 本公司之母公司控股子公司
新疆广汇液化天然气发展有限责任公司 本公司之母公司控股子公司
新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 本公司之母公司全资子公司
新疆广汇化工销售有限公司 本公司之母公司全资子公司
瓜州广汇能源经销有限公司 本公司之母公司全资子公司
瓜州广汇能源物流有限公司 本公司之母公司全资子公司
哈密广汇环保科技有限公司 本公司之母公司控股子公司
广汇能源综合物流发展有限责任公司 本公司之母公司控股子公司
广汇国际天然气贸易有限责任公司 本公司之母公司全资子公司
哈密广汇消防灭火器材有限责任公司 本公司之母公司控股子公司
伊吾广汇矿业有限公司 本公司之母公司控股子公司
除上述关联方之外,关联方还包括铁路公司董事、监事、高级管理人员;上述人员及实际控制人关系密切的家庭成员;上述关联自然人控制、担任董事、高级管理人员的企业。

2、报告期内标的公司关联交易情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》(大华审字[2022]005486号),标的公司报告期内发生的关联交易情况如下:
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1)采购商品/接受劳务情况如下:
单位:万元
2021年度(含 2020年度(含
关联方 关联交易内容
税) 税)
新疆广汇房地产开发有限公司 租赁费 8.44 8.46
哈密广汇消防灭火器材有限责任公司 材料款 0.43 -
汇通信诚租赁有限公司 车辆租赁费 155.45 233.29
新疆新迅电梯有限责任公司 安装运输费 18.04 -
新疆广汇物业管理有限公司 物业费 2.37 -
新疆广汇租赁服务有限公司 租赁费 - 5.87
新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 装卸费 1,181.31 105.96
瓜州广汇能源物流有限公司 装卸费 1,685.85 -
广汇能源股份有限公司 资金占用费 648.56 681.90
新疆广汇新能源有限公司 资金占用费 923.40 465.93
新疆广汇液化天然气发展有限责任公司 资金占用费 831.10 673.33
广汇国际天然气贸易有限责任公司 资金占用费 477.95 63.13
新疆广汇化工销售有限公司 资金占用费 127.93 97.63
伊吾广汇矿业有限公司 资金占用费 502.95 237.07
广汇能源综合物流发展有限责任公司 资金占用费 - 157.41
广汇能源股份有限公司 担保费 1,537.05 3,975.42
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 担保费 2,944.37 3,409.80合计 11,045.20 10,115.19
2021年度、2020年度,标的公司向关联方采购商品/接受劳务,主要为装卸服务,车辆租赁、物业服务、资金占用费、担保费。

1 装卸服务关联交易分析
标的公司向清洁炼化、瓜州物流采购的服务为红淖铁路广汇站、淖毛湖站的货物装卸服务,2021年度采购额分别为1,181.31万元、1,685.85万元,2020年采购金额分别为105.96万元、0.00万元。

2 车辆租赁服务
标的公司向新疆广汇租赁服务有限公司经济开发区分公司、汇通信诚租赁有限公司经济技术开发区分公司采购的服务为车辆租赁服务,2021年度采购额分别为0.00万元、155.45万元,2020年采购金额分别为5.87万元、233.29万元。

3 资金占用费
标的公司与广汇能源股份有限公司、新疆广汇新能源有限公司、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司、广汇国际天然气贸易有限责任公司、新疆广汇化工销售有限公司、伊吾广汇矿业有限公司、广汇能源综合物流发展有限责任公司的资金占用费为使用上述关联方资金产生的资金占用费,2021年度发生额分别为648.56万元、923.40万元、831.10万元、477.95万元、127.93万元、502.95万元、0.00万元,2020年发生额分别为681.90万元、465.93万元、673.33万元、63.13万元、97.63万元、237.07万元、157.41万元。

4 担保费
标的公司与广汇能源股份有限公司、新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司发生的担保费为上述关联方为标的公司提供担保的费用,2021年度发生额分别为1,537.05万元、2,944.37万元,2020年发生额分别为3,975.42万元、3,409.80万元。

上述交易的定价按照市场化原则确定交易价格,定价公允、合理,不存在损害任何一方利益的情形。

2)报告期内,销售商品/提供劳务情况如下:
单位:万元
关联方 关联交易内容 2021年度(含税) 2020年度(含税)
瓜州广汇能源物流有限公司 房租租赁 15.50 16.80
广汇能源股份有限公司 铁路运输 25,341.27 25,923.47
瓜州广汇能源经销有限公司 铁路运输 74,858.78 26,690.26
合计 100,215.55 52,630.52
2021年度、2020年度,标的公司向关联方提供的劳务主要系铁路运输服务,运输服务的金额合计分别为100,200.05万元、52,630.52万元。

①关联交易的合理性、必要性分析
瓜州广汇能源经销有限公司、广汇能源股份有限公司伊吾分公司系广汇能源旗下的两家煤炭销售公司。报告期内,铁路公司主要为上述2家公司提供煤炭运输服务。上述客户的煤炭主要来自伊吾矿业开采的白石湖露天煤矿的煤炭,以及少部分外购煤炭。

由于白石湖露天煤矿地处淖毛湖矿区,其煤炭大部分销往甘肃、四川和重庆等地区;红淖铁路全线长435.6公里,自伊吾县淖毛湖站引出,至终点甘新交界处的红柳河站,与兰新铁路接轨,是淖毛湖等矿区煤炭资源出疆的最优选择;红淖铁路设计运量为3,900万吨/年至15,000万吨/年,2020年、2021年实际运量分别约为855万吨(含试运行)、1,179.37万吨,其运量尚未完全释放,本次交易完成后,铁路公司仍将优先为广汇能源旗下公司提供铁路运输服务。据此,本次交易完成后,铁路公司与关联方之间存在相互依存的关系,而非铁路公司单方面对关联方存在重大依赖,其交易具有必要性、合理性。

②关联交易公允性分析
根据乌铁集团于2021年4月发布的《乌鲁木齐局集团公司2021年实行特殊运价线路的执行运价率》,红淖铁路周边铁路运价如下表:
线名 线路性质 2021年运价执行标准
乌将线 国铁控股合资铁路 整车货物0.25元/吨公里;
准东北线 国铁控股合资铁路 整车货物0.25元/吨公里;
奎北线 国铁控股合资铁路 整车货物0.20元/吨公里;
库俄线 国铁控股合资铁路 整车货物0.25元/吨公里;
哈罗线 国铁控股合资铁路 整车货物0.25元/吨公里;
临哈线 国铁控股合资铁路 整车货物0.20元/吨公里;
北阿线 地方铁路 整车货物0.20元/吨公里;
克塔线百铁段为地方 克塔线百铁段运价与克塔线国铁段一致,均执行国克塔线
铁路 铁统一运价,里程通算。

阿准线 国铁控股合资铁路 整车货物0.171元/吨公里
图木舒克铁
地方铁路 整车货物0.171元/吨公里

根据伊吾县发展和改革委员会于2018年6月出具《关于红淖线铁路运价申请的复函》,伊吾县发展和改革委员会同意标的公司实行市场调节价0.4元/吨公里的运价。报告期内,红淖铁路的运价参考市场运价与客户协商确定。根据铁路公司出具的书面说明,2019年1月至2020年11月,红淖铁路处于试运行阶段,运价为0.16元/吨公里,与刚开通的阿准线、图木舒克铁路的运价差异不大(阿准线于2020年12月正式开通,图木舒克铁路于2021年1月正式开通)。2020年12月至2021年5月,红淖铁路的运价为0.20元/吨公里;2021年6月至今,红淖铁路的运价为0.225元/吨公里,与上表中新疆境内其他铁路线的运价差异不大。

同时,根据上市公司出具的《关于红淖铁路运价调整及保障定价公允性的措施》,其外部程序主要为征求发运客户的意见,以价格听证会、工作联系函等多种形式结合获取客户同意为原则。具体相关措施如下:
“红淖铁路运价既要符合市场实际,又要坚持公平、公开、透明的原则,现阶段定价公允,且得到市场认可,已落实执行。若后续铁路发运市场发生重大变化,红淖铁路运价将随市场调整,具体定价原则如下:一是将坚持竞争性原则,对比公路发运成本,统筹考虑公路和铁路差异,测算红淖铁路运价,确保定价对比公路具有经济性;二是坚持公平、公开、透明原则,在铁路公司确定运价后,将充分征求发运客户的意见,以价格听证会、工作联系函等多种形式得到大部分客户认可后,执行该运价。

以上措施既可以实现客户对比公路的发运经济性,又可以保障运价不至于远高市场价,可实现价格公允,保障发运稳定。”

③关联交易占比较高原因及未来趋势分析
因红淖铁路运量尚未完全释放,为优先满足广汇能源内部煤炭外运需求,导致报告期内关联交易占比较高。同时,因对于关联方和非关联方客户铁路运价相同,故本次交易完成后,短期内铁路公司仍将优先为广汇能源旗下公司提供铁路运输服务。但鉴于:a、广汇物流短期内关联交易占比大幅提升系地区产业结构、地理位置及各方商业考量等多重因素综合影响所致;b、随着红淖铁路运行效率的不断提升,以及电气化工程的完工,红淖铁路的运量将逐步释放,从而增加对非关联方客户的始发运量;c、随着将淖铁路的开通并与红淖铁路接轨,红淖铁路将成为准东、三塘湖等矿区煤炭资源出疆的最优选择,对准东、三塘湖矿区非关联方客户的过货运量将有所增加。据此,广汇物流虽短期内关联交易占比将大幅提升,但从长期看关联交易占比为下降趋势。

综上所述,交易价格均按照市场价格定价,定价公允,上述交易具备必要性、合理性。未来随着将淖线的正式运营,其运力及过货量将显著增加,从而逐步降低关联交易占比。

(2)关联方资金拆借
报告期内,从关联方拆入资金情况如下:
单位:万元
2021年度 2020年度
关联方
拆入金额 偿还金额 拆入金额 偿还金额
广汇能源股份有限公司 113,508.49 92,733.81 280,565.50 162,162.57新疆广汇新能源有限公司 9,088.40 21,500.00 21,500.00 9,088.40新疆广汇液化天然气发展有限
- 20,000.00 20,000.00 -
责任公司
新疆广汇化工销售有限公司 - 3,000.00 3,000.00 -
广汇国际天然气贸易有限责任
18,000.00 33,000.00 15,000.00 -
公司
伊吾广汇矿业有限公司 3,827.00 5,327.00 33,954.98 32,454.98
合计 144,423.89 175,560.81 374,020.48 203,705.95
3
()关联担保情况
1)报告期内,标的公司没有作为担保方进行对外担保的情形。

2)截至2021年12月31日,标的公司作为被担保方的关联担保情况如下:单位:万元
担保是否
担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
广汇能源、广汇集团 80,000.00 2015.11.17 2027.09.24 否
广汇能源、广汇集团 75,390.44 2014.12.12 2027.09.24 否
广汇能源、广汇集团 37,747.75 2016.03.30 2027.09.24 否
广汇集团 30,000.00 2021.08.26 2024.08.22 否
广汇能源、广汇集团 21,434.23 2016.05.30 2027.09.24 否
广汇能源、广汇集团 7,700.00 2016.02.24 2026.02.23 否
广汇能源、广汇集团 1,950.66 2015.09.14 2027.09.24 否
合计 254,223.08 - - -
(4)关联方应收应付款项余额
单位:万元
关联方 项目名称 2021年12月31日 2020年12月31日
应收账款 7,519.09 16,753.82
瓜州广汇能源经销有限 其他应收款 1,803.60 -
公司 应付账款 439.39 -
其他应付款 0.85 0.5
广汇国际天然气贸易有
其他应付款 62.34 15,063.13
限责任公司
应收账款 - 4,245.38
合同负债 1,387.25 -
广汇能源股份有限公司
其他应付款 192,197.12 152,015.09
其他流动负债 83.24 -
广汇能源综合物流发展
其他应付款 - 20,471.41
有限责任公司
哈密广汇环保科技有限
其他应付款 - 1.23
公司
汇通信诚租赁有限公司 应付账款 - 13.86
新疆广汇化工销售有限
其他应付款 - 3,097.63
公司
应付账款 310.69 105.96
新疆广汇煤炭清洁炼化
有限责任公司 其他应付款 3.26 -
新疆广汇实业投资(集
其他应付款 - 3,409.80
团)有限责任公司
新疆广汇新能源有限公
其他应付款 32.85 12,877.53

新疆广汇液化天然气发
其他应付款 96.43 20,673.33
展有限责任公司
新疆新迅电梯有限责任
应付账款 26.85 8.81
公司
伊吾广汇矿业有限公司 其他应付款 502.95 8,812.28
本次收购完成后,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元,上市公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书,资金用途为归还铁路公司存量债务(包括但不限于股东借款);广汇能源往来款192,197.12万元,于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。

(二)本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况
1、本次交易后新增关联方情况
本次交易完成后,上市公司不会新增关联方。

2、本次交易后新增关联交易情况
(1)本次交易构成关联交易
本次交易完成前,交易对方与上市公司及其关联方之间存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,属于《股票上市规则》定义的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

(2)本次交易完成后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后,标的公司将继续向广汇能源股份有限公司、瓜州广汇能源经销有限公司提供铁路运输服务,因此,交易完成后将导致上市公司新增与广汇能源股份有限公司、瓜州广汇能源经销有限公司铁路运输服务的关联交易。

(3)本次交易对后续关联交易的影响
本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人或其他关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

(三)本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
上市公司发生关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则,按照一般的商业条款签订协议,上市公司将采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。本次交易完成后,上市公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。

为保护上市公司及全体股东的利益,规范本次重组完成后的新增关联交易,上市公司将履行合法程序,按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披露,以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益。上市公司控股股东广汇集团、实际控制人孙广信已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下:
1.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;
2.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利;
3.不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

同时,本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生的关联交易:
1.若有关联交易,均严格履行合法程序,及时详细进行信息披露;
2.对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。

如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易,而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失,由本公司/本人承担赔偿责任。

(四)本次交易不涉及关联方利益输送,不存在损害上市公司及中小股东利益的行为
本次交易中,标的资产的交易价格以符合证券法要求的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据。中盛华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估方法为收益法、资产基础法,最终选用收益法的评估结果450,171.00万元作为评估价值。参考上述评估结果,并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定交易对价为417,627.15万元。

上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时,已严格执行关联董事和关联股东回避表决制度。同时,股东大会已设置了网络投票,保证中小股东的意愿得以充分表达。本次交易有利于提高上市公司的资产质量,决策程序充分保证了中小股东投票权利,不存在损害中小股东利益行为,不涉及关联方利益输送。

此外,上市公司独立董事已发表了事前认可意见和独立意见,认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了客观、独立、公正、公平的原则,交易定价公允、合理,符合法定程序,符合公司和全体股东的利益。

本次交易有利于提高上市公司的资产质量,标的资产能够为公司贡献长期、稳定的利润,并有效分散公司经营风险,增强公司长期盈利能力。本次交易决策程序充分,保证了中小股东的投票权利,不存在损害中小股东利益行为,不涉及关联方利益输送。

第十一章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易无法获得相关批准的风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组,上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意,以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得相关的批准或同意,以及获得批准或同意的时间,均具有不确定性。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件,本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止:
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,在参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险;2、本次交易从《支付现金购买资产协议》签署到交割完成需要一定的时间,若在后续交易推进以及尽调过程中,标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素,将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险;
3、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能;4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险。

(三)交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》,上市公司将在满足约定条件的情况下,分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。

上市公司主要以自有及自筹资金支付交易价款,但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能,从而存在违反《支付现金购买资产协议》相关约定的风险。

二、标的公司相关的风险
(一)行业需求发生不利变化的风险
标的公司运输的货物以煤炭为主,大宗商品行业大部分为典型的周期性行业,下游行业的景气程度与经济周期密切相关。当前我国整体经济能否继续保持较高增速,受到国际贸易保护主义抬头和疫情等不利因素影响,因此避免下行风险存在一定的不确定性。如国内整体煤炭需求量的下降,红淖铁路运输的需求也可能受到相应影响,将可能导致标的公司经营业绩下滑。

(二)经营管理风险
1、铁路运输事故的风险
铁路运输安全关系到标的公司的正常经营,是标的公司业务持续稳定存在的基础。标的公司为确保安全生产设施和安全防护进行了必要的投入,但在经营过程中仍然面临可能发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、路线损坏等事故的风险。倘若出现导致标的公司财产遭受损失、运输业务中断或其他方受到的损害承担责任的安全事故,标的公司的业务经营和财务状况将受到不利影响。

2、关联担保暂未解除风险
截至本报告书出具之日,广汇能源为标的公司提供担保暂未解除具体情况参见“第十章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(一)本次交易前标的公司的关联方及关联交易”之“2、报告期内标的公司关联交易情况”之“(3)关联担保情况”。根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。另外,交易双方已出具关于规范及减少关联交易的声明与承诺函。

尽管广汇物流对广汇能源提供了反担保,并出具了以上承诺,但仍不排除,如果标的公司不能偿还银行债务,导致广汇能源需要对其履行担保责任,以及广汇物流不能及时对广汇能源履行反担保责任的风险。

3、管理能力和资产规模不匹配的风险
截至2021年12月31日,标的公司总资产规模为928,361.63万元,员工人数为43人,人均管理资产规模21,589.81万元。标的公司人均管理资产规模较大的特点与采用委托运输管理模式相适应,但标的公司仍承担了运输过程中的部分相关专业性工作,如未来员工数量、能力不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司竞争力,给公司未来发展带来不利影响。

4、委托管理风险
为发挥相关铁路局运输管理优势、保障运输安全、提高运输质量和效率,标的公司委托中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司全资子公司新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。通过委托运输管理模式可以使红淖铁路与国铁路网兰新铁路无缝衔接,有利于保持路网结构完整,坚持运输集中统一指挥,提高运输效率和效益。按照“专业管理、系统负责”的原则,新疆铁道运营管理有限公司受托于标的公司,主要开展以下运输管理工作:运输组织管理、运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理、铁路用地管理、统计管理等。若未来出现受托方不能继续提供服务、不能按照约定的方式提供服务、服务质量不达标等不利变化,本公司的业务经营和财务状况将可能受到负面影响。

(三)财务风险
1、业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司签订的《支付现金购买协议》,业绩承诺方承诺标的公司2022年、2023年和2024年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综合判断,但业绩承诺期内经济环境、监管政策等若发生重大不利变化将可能给标的公司的经营业绩造成不利影响,从而导致标的公司经营情况未达预期,业绩承诺无法实现。

2、业绩承诺补偿无法实施的风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益,上市公司与交易对方在《支付现金购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定,若承诺业绩无法实现,交易对方将根据约定对上市公司进行补偿,但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务,则存在业绩补偿实施违约的风险。

3、税收优惠变化的风险
根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》财税[2008]46号、财税[2008]116号及国税发[2009]80号规定,企业从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目,其投资经营的所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。铁路公司铁路运输服务享受该政策,但线路租赁不免税,按25%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局有关精神,将延续西部大开发企业所得税政策,自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。铁路公司为所在目录产业范围,自2025年1月1日至2030年12月31日止享受企业所得税减按15%的税率优惠政策。

根据《财政部国家税务总局关于股改及合资铁路运输企业房产税城镇土地使用税有关政策的通知》(财税〔2009〕132号),为支持铁路股份制改革和合资铁路发展,经国务院批准,现对股改铁路运输企业和合资铁路运输公司房产税、城镇土地使用税有关政策明确为“对股改铁路运输企业及合资铁路运输公司自用的房产、土地暂免征收房产税和城镇土地使用税。其中股改铁路运输企业是指铁路运输企业经国务院批准进行股份制改革成立的企业;合资铁路运输公司是指由铁道部及其所属铁路运输企业与地方政府、企业或其他投资者共同出资成立的铁路运输企业”。铁路公司符合上述条件,免征房产税、土地使用税。

如上述税收优惠政策变化将给公司经营业绩带来一定影响。

4、固定资产减值的风险
报告期各期末,标的公司固定资产净额分别为723,485.41万元、696,665.97万元,主要包括房屋及建筑物、路基、桥涵、轨道、通信、信号设备、电力及牵引设备、机器设备、运输设备和办公及其他设备等,占总资产的比例分别为76.84%、75.04%,占比较高。若未来因铁路资产运用方式发生不利变化,导致固定资产效益下降,则标的公司固定资产可能面临一定的减值风险,从而对标的公司的资产质量与盈利能力产生不利影响。

三、本次交易后上市公司相关风险
(一)增加关联交易的风险
红淖铁路目前是淖毛湖能源基地内唯一的铁路,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。报告期内,虽然淖毛湖能源基地运输需求较大,但由于运力的限制,标的公司优先将运力满足广汇能源及其关联方,导致广汇能源及其关联方在报告期内,与标的公司的关联交易占同期营业收入的比例分别为100.00%、99.89%,关联交易占比及客户集中度相对较高。本次重组后将导致上市公司新增与广汇能源及其关联方的日常性关联交易,因此存在增加关联交易的风险。该等关联交易具有必要性,定价公允,也不会影响上市公司独立性。

(二)支付本次交易对价可能导致上市公司财务费用提升、偿债压力增加、营运资金压力增加的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计417,627.15万元人民币现金价款以购买交易对方所持有标的公司92.7708%的股权。上市公司拟通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求,包括但不限于自有资金、银行贷款以及其他融资方式。

鉴于上市公司自有资金额度有限,预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求,上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长,进而可能对上市公司的当期损益造成影响,降低上市公司财务安全性。若上市公司后续经营不善,可能存在不能及时偿还上述债务的风险。同时,筹措与支付上述交易价款,可能导致上市公司存在营运资金短缺、营运资金压力增加的风险。

(三)上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后,上市公司备考报表资产负债率上升至74.50%,扣除合同负债后资产负债率上升至70.66%。由于标的公司的资产负债率高于上市公司,故本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所提升。如未来宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩、基础利率上行,上市公司筹资规模可能不足以偿还相关债务,财务成本提高,流动性可能面临压力,对正常生产经营造成不利影响。虽然考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升,从而逐步增厚股东权益、降低上市公司的资产负债率,但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。

(四)重组整合风险
本次交易完成后,上市公司经营规模显著扩大,资产和人员规模进一步增加,在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。

上市公司能否对标的公司实施有效的整合,在保持对标的公司有效管理控制的前提下,能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率,具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的整合未能达到预期效果,可能对上市公司的经营业绩产生一定的不利影响。

四、其他风险因素
(一)资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)行业政策风险
国家高度重视铁路建设,我国煤炭资源地区分布与消费地区分布不协调,呈现“北多南少,西多东少”的特点。煤炭行业高度依赖运输业,而铁路运输适合承担中长距离的大宗货物内陆运输。国务院、发改委、交通运输部及国家铁路局等有关部门相继制定出台《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》、《铁路“十三五”发展规划》、《交通强国建设纲要》等一系列产业政策,国家产业政策的支持为铁路运输业发展创造良好的外部环境。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不利变化,则业内企业市场空间及发展前景将受到影响,可能会对企业的经营状况和盈利能力带来风险。

(三)新型冠状病毒疫情风险
自2020年以来,新型冠状病毒疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前,在中央和各地积极有力的防控措施下,我国疫情已经得到有效控制,但境外疫情防控形势依然不容乐观,对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势,全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性,如未来经济形势不及预期,将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响,从而影响标的公司经营业绩,提请广大投资者注意相关风险。

(四)部分房屋建筑物及土地未取得权属证书的风险
标的公司目前尚有房屋建筑物及部分土地未取得权属证书的情况,其中未取得权属证书的房屋主要系标的公司在自身合法拥有土地使用权的宗地上建造,未取得权属证书的土地面积占铁路公司土地总面积的3.4%,占比较小。该等房屋建筑物、土地未取得权属证书不影响标的公司对相关房屋、土地的实际占有、使用和收益,不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。但因该等房屋建筑物、土地存在权属瑕疵,无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形,进而可能对公司造成一定的经济损失。

(五)其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。

综上,提请广大投资者注意上述相关风险。

第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
截至本报告书出具之日,上市公司最近十二个月发生资产交易的情况如下:(一)购买新疆格信投资有限公司(以下简称“格信公司”)65%的股权2021年7月19日,广汇物流第十届董事会2021年第六次会议审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》,同意子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司持有的格信公司65%的股权。经符合《证券法》规定的中盛华资产评估有限公司评估,以2021年6月30日为基准日,采用资产基础法评估确定标的股权的评估价值为人民币215,876.57万元。以评估价值为基准,双方确定本次股权转让价格为人民币215,876.57万元。截至本报告书出具之日,上述股权转让工商变更登记手续办理完毕。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《财务管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《重大经营和投资决策管理制度》《关联交易决策制度》《信息披露事务管理制度》等内部治理制度。从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后,上市公司将继续按照相关法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。上市公司的内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动。

五、上市公司的利润分配政策及相应的安排
本次交易完成后,上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策,积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定公司的利润分配政策如下:“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为:
(一)公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营能力;2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见;4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,可提出差异化的现金分红政策,具体原则如下:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(二)分配条件
公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

(三)分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。

(四)分配周期
在满足股利分配条件的前提下,公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。

在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(五)现金分红条件及比例
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:
1、公司当年度未实现盈利;2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;3、公司期末资产负债率超过70%;4、公司期末可供分配的利润余额为负数;5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

(六)股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件:1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。

(七)现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容,并按照公司章程规定程序,提出并确定具体分红方案。

(八)利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

(九)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议通过,对现金分红政策进行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定,公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查,具体如下:
(一)自查期间
上市公司未就本次交易安排股票停牌,广汇物流于2022年5月30日首次披露《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。

根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规的规定以及上交所的相关要求,本次自查期间为上述首次披露重组事项前六个月至重组报告书披露之前一日止(以下简称“本次自查期间”)。

(二)内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括:上市公司及其控股股东、实际控制人、以及其董事、监事、高级管理人员等相关人员;本次交易的交易对方及其相关人员;本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员;本次交易的中介机构及相关人员等。

(三)本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》(查询期间为2021年11月28日至2022年5月27日),在2021年11月28日至2022年5月27日期间,上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖广汇物流或广汇能源股票的情形:
交易记录
序 职务/
姓名 变更股 结余股
号 身份 日期 变更摘要 股票名称
数(股)数(股)
1 鲍乡谊 广汇物 2022年3月10日 买入 广汇能源 2,300 2,300
流董事 2022年3月21日 卖出 广汇能源 2,300 -
广汇能
2021年12月14日 买入 广汇物流 6,000 6,000
2 徐云 源法务
2021年12月22日 卖出 广汇物流 1,000 5,000
总监
2021年11月1日 买入 广汇能源 35,200 35,200
2021年11月2日 买入 广汇能源 24,500 59,700
2021年11月17日 买入 广汇能源 20,000 79,700
2021年11月30日 买入 广汇能源 4,400 84,100
2021年12月8日 卖出 广汇能源 84,100 -
2022年1月4日 买入 广汇能源 10,000 10,000
标的公
3 樊荣 2022年1月7日 买入 广汇能源 60,400 70,400
司董事
2022年1月14日 买入 广汇能源 22,100 92,500
2022年1月24日 买入 广汇能源 23,700 116,200
2022年2月7日 买入 广汇能源 38,400 154,600
2022年2月22日 卖出 广汇能源 77,300 77,300
2022年2月23日 买入 广汇能源 107,000 184,300
2022年2月24日 卖出 广汇能源 184,300 -
2022年3月4日 买入 广汇能源 5,000 5,000
2022年3月4日 卖出 广汇能源 5,000 -
2022年3月7日 买入 广汇能源 5,000 5,000
2022年3月7日 卖出 广汇能源 5,000 -
标的公
2022年3月8日 买入 广汇能源 5,000 5,000
4 李刚 司总经
2022年3月8日 买入 广汇能源 5,000 10,000

2022年4月6日 买入 广汇能源 15,000 25,000
2022年4月15日 卖出 广汇能源 25,000 -
2022年4月26日 买入 广汇能源 10,000 10,000
2022年4月26日 卖出 广汇能源 10,000 -
广汇物
流董
5 崔瑞丽 事、常 2022年4月25日 买入 广汇能源 5600 5600
务副总
经理
(四)有买卖行为主体出具的说明
1、鲍乡谊买卖情况说明
鲍乡谊出具声明:“自查期间,本人分别于2022年3月10日和2022年3月21日买入和卖出广汇能源股票。

本人承诺如下:
(1)本人在上述自查期间买卖广汇能源的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对广汇能源投资价值的认可而为,纯属个人投资行为,与本次重组不存在关联关系。(2)本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项,不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。(3)若上述买卖广汇能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴广汇能源。(4)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2、徐云买卖情况说明
徐云出具声明:“自查期间,本人分别于2021年12月14日和2021年12月22日买入和卖出广汇物流股票。

本人承诺如下:
(1)本人在上述自查期间买卖广汇物流的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对广汇物流投资价值的认可而为,纯属个人投资行为,与本次重组不存在关联关系。(2)本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项,不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。(3)若上述买卖广汇物流股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴广汇物流。(4)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

3、樊荣买卖情况说明
樊荣出具声明:“自查期间,本人于2021年11月至2022年2月期间买卖广汇能源股票。

本人承诺如下:
(1)本人在上述自查期间买卖广汇能源的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对广汇能源投资价值的认可而为,纯属个人投资行为,与本次重组不存在关联关系。(2)本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项,不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。(3)若上述买卖广汇能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴广汇能源。(4)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

4、李刚买卖情况说明
李刚出具声明:“自查期间,本人于2022年3月至2022年4月期间买卖广汇能源股票。

本人承诺如下:
(1)本人在上述自查期间买卖广汇能源的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对广汇能源投资价值的认可而为,纯属个人投资行为,与本次重组不存在关联关系。(2)本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项,不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。(3)若上述买卖广汇能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴广汇能源。(4)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

5、崔瑞丽买卖情况说明
崔瑞丽出具声明:“自查期间,本人于2022年4月25日买入广汇能源股票。

本人承诺如下:
(1)本人在自查期间买入广汇能源股票,系因本人看好煤炭能源行业,系本人基于公开市场信息个人判断的正常操作行为,不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形;(2)本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息买卖广汇能源及广汇物流的股票和为自身谋取利益;(3)本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

根据上述自查报告和交易各方出具的承诺函,上述相关人员在自查期间买卖广汇物流或广汇能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。

除上述情况外,根据交易各方提交的自查报告,在自查期间,本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖上市公司或交易对方股票的情况。上市公司和交易对方将在本次重组报告书披露后立即向中登公司上海分公司提交查询内幕信息知情人股票交易情况的申请,不排除存在相关人员买卖股票的其他情形。

七、上市公司披露前股价波动是否达到20%的说明
上市公司对敏感重大信息披露前20个交易日股票价格累计涨跌幅的情况进行了自查,具体如下:
上市公司于2022年5月30日首次披露了《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。本次交易事项首次披露前20个交易日内(即2022年4月26日至2022年5月27日),上市公司(600603.SH)股价涨跌幅情况、同期上证流通(代码:000090.SH)及万得证监会综合企业指数(代码:883034.WI)涨跌幅情况如下:
首次披露前第21个交 首次披露前1个交
项目 涨跌幅
易日 易日
广汇物流收盘价(元/股) 3.95 5.39 36.46%
上证流通(代码:000090.SH) 1099.94 1197.27 8.85%
万得证监会综合企业
1312.02 1716.14 30.80%
(代码:883034.WI)
剔除上证流通因素影响 27.61%
剔除同行业指数影响 5.65%
数据来源:同花顺iFinD;Wind
上述期间内,公司股票价格涨跌幅为36.46%。剔除大盘因素影响后,上市公司股价在本次正式方案披露前20个交易日内累计涨幅为27.61%;剔除同行业板块因素影响后,上市公司股价在本次正式方案披露前20个交易日内累计涨幅5.65%
为 。

在剔除同期大盘因素后,公司股价在本次正式方案披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%,达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

针对本次交易,上市公司已采取了相关保密措施,包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。

综上,尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,在参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司已在本报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(二)本次交易可能暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行充分揭示,提请投资者关注相关风险。

八、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
(一)上市公司的控股股东、实际控制人就本次交易原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人就本次重组原则性意见如下:
本次交易的方案公平合理、切实可行,定价方式合理,符合上市公司和全体股东的整体利益,有利于促进上市公司未来的业务发展,有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力,原则上同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定,履行相关审议、审批和信息披露程序后,实施本次交易。

(二)上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东减持计划
上市公司控股股东出具承诺:“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本企业对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”2、实际控制人减持计划
上市公司实际控制人出具承诺:“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”3、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对所持上市公司股份(如有)无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书出具之日,本次重组相关主体(包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构;各交易对方及交易对方的主要管理人员;标的公司及其董事、监事、高级管理人员,标的公司实际控制人;为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员)未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

综上,本次交易中前述主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。

十、保护投资者合法权益的相关安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(二)严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,履行本次重组所必须的监管审批和备案,并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。

(三)标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》明确约定了业绩承诺方在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排,标的资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第六章本次交易合同的主要内容”的相关内容。业绩承诺及补偿安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重组管理办法》等相关规定。

(四)网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保障中小股东行使投票权的权益。

(五)资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产,广汇物流已聘请大华会计师事务所、中盛华评估对标的资产进行审计、评估审核,并根据市场化原则,与交易对方进行充分协商,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。

(六)聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

(七)本次交易对上市公司即期回报的影响及措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,上市公司对即期回报的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明:1、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2020年度审计报告(大信审字[2021]第12-10000号)、2021年度审计报告(大信审字[2022]第12-00005号)以及《备考审阅报告》(大信阅字[2022]第12-00001号),本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下:
单位:万元、元/股
2021年度 2020年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于母公司股东的
57,289.92 61,498.85 82,386.91 79,422.83
净利润
基本每股收益 0.48 0.51 0.69 0.66
稀释每股收益 0.48 0.51 0.69 0.66
本次交易前,公司2020年、2021年度基本每股收益分别为0.69元/股、0.48元/股,本次交易完成后,公司2020年基本每股收益相比于交易前略有下降,2021年度基本每股收益略有上升。

标的公司2021年度实现营业收入100,408.36万元,实现净利润4,536.91万元,未来随着运量的逐步提升,标的公司盈利能力将进一步提升,如标的公司如期完成业绩承诺,本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并报表范围,将会提升上市公司整体盈利能力,将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形,维护广大投资者的利益,增强对股东利益的回报,上市公司拟采取多种措施填补即期回报:
(1)提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强企业管理,提高公司决策水平和战略眼光,把握市场机遇,突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率,提高公司的财务管理及成本费用控制水平,增强公司的整体盈利能力。

(2)不断完善公司治理,为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、独立运行的、高效精干的组织职能机构,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

(3)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
(1)上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺:
“1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

2、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《广汇物流股份有限公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

(2)上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺将尽力促使拟公布的股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。”十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

第十三章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号)》《独立董事工作制度》及《广汇物流股份有限公司章程》等相关规定,作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们现对公司第十届董事会2022年第四次会议审议的相关议案发表独立意见如下:
(一)关于本次交易的独立意见
1、本次交易涉及的相关议案经公司第十届董事会2022年第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次交易构成重大资产重组,本次交易的重组报告书草案以及《支付现金购买资产协议》等相关文件均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、具备可操作性,有利于公司突出主业,促进公司的可持续发展,符合公司的战略定位,没有损害公司和中小股东的利益。

3、本次交易的交易对方广汇能源系公司控股股东、实际控制人控制的企业,系本公司的关联方,本次交易构成关联交易,本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时,与相关议案存在关联关系的董事已进行回避;本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产的情形,本次交易完成前后,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,上市公司控制权亦未发生变更,本次交易不构成重组上市。

4、本次交易形成新增关联担保,即广汇能源为标的公司提供担保,是由于广汇能源转让标的公司股权后形成的,实际系广汇能源根据已签署的担保合同继续履行相关担保义务,原担保合同内容未发生变化。本次交易需要公司向广汇能源提供反担保措施。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

5、本次交易形成新增关联方欠款,即标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元,公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书,资金用途为归还铁路公司存量债务(包括但不限于股东借款);广汇能源往来款192,197.12万元,于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。本次关联方往来事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

6、公司已聘请审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构中盛华资产评估有限公司为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告及评估报告,该等机构具有从事相关工作的专业资质;该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系;该等机构出具的报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。我们同意专业机构出具的报告。

7、公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序,该等法定程序完备、合法、有效;公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

8、公司已按规定履行了信息披露义务,履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述,本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,有利于公司长远持续发展,有利于提升公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,本次交易方案、定价原则符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,对全体股东公平、合理。本次交易相关议案已经公司第十届董事会2022年第四次会议审议通过,该次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次交易的相关议案,并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。

二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》和《重组管理办法》的相关规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查,并与上市公司、律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为:1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次收购交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,由交易各方协商确定,定价公平、合理;评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况,评估方法选择恰当;本次评估假设前提遵循了评估行业惯例,充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境,本次评估所依据的假设前提合理。本次评估参数的选取符合行业惯例,考虑了标的公司的实际情况,重要评估参数取值合理。

5、上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况,本次重组预计会摊薄即期回报并进行了合理分析;上市公司已就将出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施,上市公司现任控股股东、实际控制人、上市公司现任董事和高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

本次交易完成后如标的公司能按照预期完成承诺业绩,上市公司的盈利能力得到增强,财务状况得到改善,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题。

6、本次交易构成关联交易,构成重大资产重组,不构成重组上市;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后,上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

7、本次收购标的资产权属清晰,标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

8、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

9、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。

10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。

11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准,本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过及其他有权部门的审查或审批程序。

三、法律顾问意见
公司聘请了国浩律师(北京)事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师(北京)事务所出具的法律意见书,对本次交易结论性意见如下:本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定;本次交易各方具备相应的主体资格;截至本法律意见书出具日,本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,在获得广汇物流、广汇能源股东大会以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准并履行全部必要的法律程序后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

第十四章 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称 五矿证券有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401法定代表人 黄海洲
联系电话 0755-82545555
传真 0755-82545500
财务顾问主办人 徐峰、徐学景
二、律师事务所
机构名称 国浩律师(北京)事务所
住所 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
机构负责人 刘继
010-65890613
联系电话
010-65890613
传真
经办律师 冯翠玺、王沫南
三、审计机构
机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人 杨雄、梁春
010-58350090
联系电话
010-58350090
传真
注册会计师 秦睿、施昌臻
四、备考审阅机构
机构名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人 胡咏华、吴卫星
010-82330558
联系电话
010-82327668
传真
注册会计师 郭春亮、卓红英
五、资产评估机构
机构名称 中盛华资产评估有限公司
住所 新疆乌鲁木齐市天山区新华北路8号新世纪小区1栋22层C4-C8
法定代表人 万灵芝
0991-7503861
联系电话
0991-7503890
传真
经办评估师 王凤霞、鲍玺
第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:
1、广汇物流第十届董事会第四次会议决议;
2、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
3、《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之支付现金购买资产协议》;
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆红淖三铁路有限公司2020年度及2021年度财务报表及审计报告》(大华审字[2022]005486号);5、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广汇物流股份有限公司2020年度及2021年度备考财务报表审阅报告》(大信阅字[2022]第12-00001号);6、五矿证券有限公司出具的《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》;
7、国浩律师(北京)事务所出具的《国浩律师(北京)事务所关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》;
8、中盛华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中盛华评报字(2022)第1166号);
9、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

存放公司:广汇物流股份有限公司
存放地点:新疆乌鲁木齐市天山区中信银行大厦44楼证券部。

电话:0991-6602888
传真:0991-6603888
联系人:杨雪清
投资者亦可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)查阅本报告书全文。

(以下无正文)

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