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四川路桥(600039):四川路桥第七届董事会第五十九次会议决议

时间:2022年05月27日 19:32:58 中财网
原标题:四川路桥:四川路桥第七届董事会第五十九次会议决议的公告

四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第五十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

(二)本次董事会于 2022年 5月 27日(星期五)在公司附四楼大会议室以现场方式召开,会议通知于 2022年 5月 24日以书面、电话的方式发出。

(三)本次董事会应出席人数 11人,实际出席人数 11人,其中委托出席 2人,董事杨如刚因其他公务未能亲自出席,委托董事李琳代为行使表决权;独立董事周友苏因其他公务未能亲自出席,委托独立董事李光金代为行使表决权。

(四)本次董事会由董事长熊国斌主持,公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人列席会议。

二、董事会审议情况
(一)审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》 公司第七届董事会任期已届满,会议同意公司控股股东蜀道集团及公司董事会向公司股东大会提名熊国斌、陈良春、胡元华、赵志鹏、郭祥辉、胡圣厦、李黔、李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟等 11位先生为公司第八届董事会董事候选人(简历附后),任期 3年。其中李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟等 4位先生为独立董事候选人。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟先生已在会前就该议案出具了书面意见,表示同意。

上述董事候选人尚需提交公司股东大会,以累积投票表决制选举产生。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

(二)审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》
为满足公司经营和业务发展的需要,进一步拓宽融资渠道,降低融资成本,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 20亿元(含 20亿元)的中期票据,发行期限不超过 5年。

具体内容详见公司公告编号为 2022-083 《四川路桥关于拟注册发行中期票据的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

(三)审议通过了《关于公司符合公开发行企业债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定,公司认真对照公开发行企业债券的资格和条件,认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于公开发行企业债券的规定,具备公开发行企业债券的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

(四)逐项审议并通过了《关于公司公开发行企业债券方案的议案》 为推进公司持续稳定的发展、完成计划投资任务、进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本,结合公司实际经营和业务发展的需要,公司拟向国家发展和改革委员会申请发行企业债券,具体方案如下:
1、本次债券发行的规模
本次发行企业债券的票面总额不超过人民币 30亿元(含 30亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况,在上述范围内确定。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

2、债券期限
本次债券的期限为不超过 10年(含 10年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

3、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券,票面年利率将根据簿记建档结果,由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

4、还本付息方式
本次债券利息每年付息一次,到期直接还本。如需调整,提请股东大会授权董事会根据发行前市场情况,在各期债券发行前确定。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

5、发行方式
本次债券在完成必要的核准手续后,可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

本次债券公开发行,以簿记建档、集中配售的方式,通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

6、发行对象
本次债券在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

7、募集资金用途
本次债券募集资金将用于基础设施、矿产及新材料、清洁能源项目投资建设产业领域、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司相关项目资金需求情况确定。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

8、承销方式
本次债券由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

9、担保方式
本次企业债券无担保。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

10、赎回条款或回售条款
本次企业债券是否设计赎回或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

11、债券交易流通
本次企业债券发行完成后,提请股东大会授权公司董事会向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

12、决议有效期
本次企业债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起至经国家发展和改革委员会同意注册届满 24个月止。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行企业债券相关事宜的议案》
依照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定,为了保障公司本次公开发行企业债券的高效、有序实施,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行企业债券的有关事宜,包括但不限于:
1、在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次企业债券的具体发行方案以及修订、调整本次企业债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行对象、赎回条款或回售条款、发行时机、是否分期发行、发行期数、各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保护措施等与本次企业债券发行有关的一切事宜;
2、决定聘请为本次企业债券发行提供服务的承销商及其他中介机构; 3、办理本次企业债券发行申报及发行后的交易流通事宜,包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次企业债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债权代理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;
4、如监管部门对发行企业债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次企业债券发行工作并对本次企业债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整; 5、办理与本次企业债券相关的其他事宜;
6、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

7、公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除相关法律法规另有规定不可转授权之外,将上述授权转授予公司经营层行使,由公司经营层具体处理与本次企业债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效,至相关授权事项办理完毕之日终止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司 61%股权、宜宾智轨交通公司 73%股权优先受让权的议案》
四川川南轨道交通运营有限公司(以下简称“川南轨道公司”)、宜宾智轨交通有限公司(以下简称“宜宾智轨交通公司”)系本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)参股公司,其控股股东为蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道集团”)。蜀道集团根据内部整合的需要,拟分别将持有的川南轨道公司 61%的股权作价 18,902.53万元、宜宾智轨交通公司 73%的股权作价 13,516.20万元出资至其全资子公司四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司。路桥集团拟放弃蜀道集团转让上述两家公司股权的优先受让权。

该议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避表决。

独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟发表了独立董事事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公告编号为 2022-085的《关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司、宜宾智轨交通公司股权优先受让权的公告》。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

(七)审议通过了《关于召开 2022年第五次临时股东大会的议案》 根据公司《章程》及有关规定,公司拟定于 2022年 6月 13日以现场结合网络的方式召开公司 2022年第五次临时股东大会。

具体内容详见公告编号为 2022-086的《四川路桥关于召开 2022年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

三、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第五十九次会议独立董事事前认可意见。

2、四川路桥第七届董事会第五十九次会议独立董事意见。

特此公告。


四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年 5月 27日

附件:董事候选人简历
1、熊国斌:1964年 9月出生,中共党员,硕士研究生学历,正高级工程师,长期从事项目建设及企业管理工作。历任四川省桥梁工程公司副总工程师,四川公路桥梁建设集团有限公司副总工程师兼总工程师办公室主任,四川雅西高速公路有限责任公司董事、党委书记、总经理,四川攀西高速公路开发股份有限公司党委书记、董事、总经理,四川公路桥梁建设集团有限公司党委副书记、党委书记、董事、总经理、董事长,本公司党委副书记等职务。现任本公司党委书记、董事长等。

2、陈良春:1973年 9月出生,中共党员,本科学历,正高级工程师,长期从事项目建设及企业管理工作。历任四川公路桥梁工程总公司二公司基础分公司副总经理,四川川交路桥有限责任公司董事、副总经理,四川路桥盛通建筑工程有限公司(公路一分公司)党委委员、董事长、总经理,四川路桥桥梁工程有限责任公司党委书记、董事长,四川省交通建设集团股份有限公司党委书记、董事长等。现任本公司党委副书记等。

3、胡元华:1963年 12月出生,中共党员,硕士研究生学历,高级工程师,长期从事企业管理及能源资源开发建设工作。历任四川省平昌县交通局副局长、局长、党委副书记,四川省巴中地区公路局局长、党委书记,四川省巴中市交通局党委委员、副局长兼公路局局长、党委书记,四川巴河水电开发有限公司总经理、董事长、党委书记,四川巴郎河水电开发有限公司党委书记、董事、总经理、董事长,四川公路桥梁建设集团有限公司党委委员、监事会主席,本公司监事会主席等职务。现任本公司党委委员、副董事长等。

4、赵志鹏:1969年 9月出生,中共党员,本科学历,正高级经济师、律师。

长期从事企业管理工作,历任四川川交路桥公司纪委书记、副总经理、董事会秘书、党委副书记、党委书记,四川铁投城乡投资建设集团党委副书记、董事,四川路航建设工程有限责任公司党委书记、副董事长、董事长,四川公路桥梁建设集团有限公司党委副书记、董事等。现任本公司党委副书记、董事等。

5、郭祥辉:1962年 7月出生,中共党员,大学专科学历,高级经济师。长期从事企业管理工作,历任四川路桥总公司三公司副经理,四川路桥公路一分公司总经理,四川路桥川交有限责任公司总经理、董事,四川公路桥梁建设集团副总经理、党委委员、董事、工会主席,本公司副总经理等职务。现任本公司党委委员、工会主席、董事等。

6、胡圣厦:1981年 8月出生,中共党员,硕士研究生学历,经济师。长期从事资产管理工作。历任上海贝尔股份有限公司四川分公司电信大客户部销售经理,铁投集团资产管理部副部长、部长,铁投集团经营管理部部长等职务。现任本公司监事,蜀道集团经营管理部部长等。

7、李黔,1973年 9月出生,硕士研究生学历。历任普华永道会计师事务所核数师、安达信会计师事务所业务顾问、中兴通讯股份有限公司证券事务代表;现任比亚迪集团董事会秘书、公司秘书、投资处总经理,并担任深圳证券交易所第一届创业板上市委员会委员、深圳证券交易所第十届上市委员会委员、比亚迪电子(国际)有限公司之联席公司秘书、比亚迪半导体股份有限公司董事、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司董事、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司董事长、储能电站(湖北)有限公司董事长、美好出行(杭州)汽车科技有限公司董事、深电能科技集团有限公司董事、深圳佛吉亚汽车部件有限公司董事、盛新锂能集团股份有限公司董事。

8、李光金:1965年 6月出生,华南理工大学博士,四川大学商学院教授、企业战略管理博士生导师。曾任四川大学工商管理学院副院长,四川大学财务处处长,四川省工商联专职副主席,省商会副会长。现任广安爱众川润股份久远银海独立董事、本公司独立董事。

9、周友苏:1953年 11月出生,本科学历,教授。1983年 7月至今,在四川省社会科学院从事法学研究工作,现任研究员,教授,国务院特殊津贴专家,四川省学术技术带头人,中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会证券法学研究会副会长,成都华神科技集团股份有限公司、四川发展龙蟒股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

10、赵泽松:1954年 8月出生,毕业于西南财经大学会计系会计学专业,研究生学历。历任成都理工大学会计系主任、教授;四川省会计学会副会长,四川省高级会计师评审委员会副主任。曾任成都高新发展股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、成都天兴仪表股份有限公司及本公司等上市公司独立董事。本公司独立董事。

11、曹麒麟:1973年 12月出生,四川大学商学院副教授,研究生学历,管理学博士,管理科学与工程博士后。1997年 7月至今在四川大学商学院任教;2019年 5月至今任成都红旗连锁股份有限公司独立董事、2020年 6月至今任中自环保科技股份有限公司、2021年 5月至今任新希望服务控股有限公司独立董事、本公司独立董事。

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