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华东医药(000963):2021年度股东大会会议材料

时间:2022年05月25日 17:47:36 中财网
原标题:华东医药:2021年度股东大会会议材料


二〇二一年度股东大会


会 议 材 料

(000963.SZ)









二〇二二年六月一日

大会须知

为充分尊重广大股东的合法权益,确保本次股东大会的顺利进行,
根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定,现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下:
一、为做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作,配合政府部门控制
人员流动、减少人群聚集、保护股东及参会人员健康安全,公司鼓励和建议各位股东选择通过网络投票方式参加本次股东大会。

如参加现场会议,请股东及股东代表严格遵守政府有关部门及公
司的疫情防控要求,请携带身份证原件等相关证明材料,主动配合公司做好个人信息登记、出示有效健康码、行程码、体温检测等防控工作(包括可能根据疫情情况,按本地疫情防控要求提供 24小时或 48小时核酸检测报告),符合要求者方可进入会议现场,请服从现场工作人员的安排引导。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩。公司股东大会不安排现场参观。鉴于疫情防控形势及政策可能会随时发生变化,敬请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求,并积极配合公司会议组织安排,确保顺利参会。

二、公司 2021年度股东大会所有提案,股东及股东代表以记名
方式分别表决。

三、每一表决票分别注明所代表的股权数,每股为一票表决权,
投票结果按股权数判定票数。

四、提案 8《关于公司及控股子公司预计 2022年度日常关联交
易的议案》,关联股东需回避表决,且回避该提案表决的同时不可接受其他股东的委托进行投票。

五、提案 5、提案 9、提案 13为股东大会特别决议事项,须经出
席本次会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、提案 14-16采用累积投票制方式进行表决,应选公司非独立
董事 6人、独立董事 3人、非职工代表监事 4人。股东所拥有的选
举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所
拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零
票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

七、本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜,并宣布表决
结果。

八、表决时,参加股东大会现场会议的股东应当在表决票中提案
对应的“同意”“反对”“弃权”栏目进行勾选。表决票签字有效。

九、不使用本次会议统一发放的表决票,或夹写规定以外的文字
或表决意向填写模糊无法辨认者视为无效票。

十、本次大会特邀请浙江天册律师事务所律师对大会的全部议程
进行见证。


华东医药 2021年度股东大会会议议程

现场会议时间:2022年 6月 1日 下午 14:00-15:00
(2022年 6月 1日下午 15:30-17:00,在股东大会会场举办投资者接待日活动)
地点:浙江省杭州市莫干山路 866号,公司行政楼 12楼第一会议室 主持人:公司董事长 吕梁先生

一、股东大会会议议程:
1、董事长介绍出席现场会议的情况
2、会议审议事项(14:00-15:00)

序号提案名称
非累积投票提案 
1.00《2021年度董事会工作报告》
2.00《2021年度监事会工作报告》
3.00《2021年度财务决算报告》
4.00《2021年年度报告》及其摘要
5.00《2021年度利润分配方案》
6.00《关于续聘会计师事务所的议案》
7.00《关于为控股子公司提供融资担保的议案》
8.00《关于公司及控股子公司预计 2022年度日常关联交易的议
 案》(需逐项表决)
8.01《关于公司及控股子公司预计 2022年度日常关联交易的议 案(远大集团关联)》
8.02《关于公司及控股子公司预计 2022年度日常关联交易的议 案(其他关联)》
9.00《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
10.00《关于新增及修订公司部分制度的议案》
11.00《关于公司第十届董事会董事津贴方案的议案》
12.00《关于公司第十届监事会监事津贴方案的议案》
13.00《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
累积投票提案(等额选举) 
14.00《关于公司董事会换届选举暨选举第十届董事会非独立董 事候选人的议案》
14.01选举吕梁先生为公司第十届董事会非独立董事
14.02选举亢伟女士为公司第十届董事会非独立董事
14.03选举牛战旗先生为公司第十届董事会非独立董事
14.04选举朱飞鹏先生为公司第十届董事会非独立董事
14.05选举叶波先生为公司第十届董事会非独立董事
14.06选举朱亮先生为公司第十届董事会非独立董事
15.00《关于公司董事会换届选举暨选举第十届董事会独立董事 候选人的议案》
15.01选举高向东女士为公司第十届董事会独立董事
15.02选举杨岚女士为公司第十届董事会独立董事
15.03选举王如伟先生为公司第十届董事会独立董事
16.00《关于公司监事会换届选举暨选举第十届监事会非职工代 表监事候选人的议案》
16.01选举白新华女士为公司第十届监事会非职工代表监事
16.02选举周砚武先生为公司第十届监事会非职工代表监事
16.03选举秦云女士为公司第十届监事会非职工代表监事
16.04选举董吉琴女士为公司第十届监事会非职工代表监事
3、听取公司独立董事 2021年度述职报告
4、对提案进行现场表决
5、统计并宣读现场表决结果

二、宣读股东大会表决结果和决议
1、宣读现场会议和网络投票表决结果汇总
2、宣读股东大会决议
3、由公司聘请的律师发表见证意见
4、会议结束

三、投资者接待日活动(15:30-17:00)
公司董事会、经营层在股东大会会场与投资者进行现场交流。


华东医药股份有限公司 2021年度董事会工作报告
(提案 1)

各位股东及股东代表:
2021年是充满挑战的一年,世界经济局势动荡,新冠疫情反复,
国家医保改革持续深化,药品集采常态化,市场竞争不断加剧。2021年同样是充满机遇的一年,“十四五”规划开局,医药产业发展进入新阶段。对公司而言,2021年是第六个“三年规划”的收官之年,更是公司创新转型改革进入深水区的关键之年。国内医药行业政策变化和市场竞争带来的影响仍在持续,公司经营也面临较多的困难和不确定性。

报告期内面对复杂的内外部环境,公司全面贯彻年度工作会议精神,以创新为先,以奋斗立本,以战立发展,坚定推进创新转型战略决策,稳步落实运营管理各项举措,持续推动组织架构深化改革,继续加强海外项目合作,加快国际化产业布局,积极探索新业态运营模式,开拓全新市场领域。在全体员工的共同努力下,公司克服多重困难和挑战,整体经营稳中求进,完成了全年的经营目标,各项重点工作均取得新的突破。

衷心感谢大家一年来对公司工作的帮助与支持。以下为公司2021
年度董事会工作报告,请审议。

一、2021年度公司经营情况分析
经营业绩
2021年公司全年实现营业收入345.63亿元,同比增长2.61%;实
现归属于上市公司股东的净利润23.02亿元,同比下降18.38%,实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润21.89亿元,同比下
降9.91%;如按同一口径指标计算(剔除已进入清算的控股子公司华
东宁波),公司2021年营业收入同比增长3.10%,归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益净利润同比下降7.64%。报告期公司经营活动
产生的现金流量净额为31.7亿元,与营业收入和实现净利润水平保持匹配,净现比1.36,同比上一报告期净现比1.17保持增长。

公司第四季度实现营业收入86.36亿元,同比增长5.54%,归属于
上市公司股东的扣除非常性损益净利润4.27亿元,同比增长7.04%(年内季度同比指标已转为正向增长)。
截至2021年底,公司资产总额269.96亿元,归属于上市公司股东
的净资产165.79亿元,资产负债率37.25%,净资产收益率(ROE)
14.75%。

经营情况概述
(一)医药工业
报告期内,公司医药工业核心子公司中美华东受部分产品国家药
品集采和医保谈判降价等因素影响,2021年实现营业收入101.09亿元,同比下降8.43%,实现净利润20.92亿元,同比下降10.32%,中美华东全年净资产收益率(ROE)28.63%,连续15年保持在25%以上。

公司医药工业全年经营指标虽然有阶段性下降,但经受住了挑战
和冲击,整体经营趋势依旧保持稳步向好,在主要产品销量保持增长的同时,积极通过自研+引进完善创新产品管线布局,战略性规划并
布局整合工业微生物板块,勾画公司医药制造板块的第二增长曲线,抓住市场机遇,发力定制高端原料(CDMO)外销业务,并积极拓展
零售及互联网线上市场,展现公司医药制造业务整体较强的韧性和增长潜力。

2021年,公司相继成立大健康业务部、战略市场部、运营管理部、
工业微生物事业部、医疗器械事业部,不断完善架构布局;深入开展生产系统架构调整,实现生产体系一体化管理,使生产资源调配更顺畅,人均劳效稳步提升;持续深化研发体系组织架构改革,重组CMC
中心,进一步提升公司的仿制药研发能力和CMC实力,创新药研发
中心通过人才盘点和引进创新人才,逐渐组建了创新药研发全流程的专业化团队,全面助力公司创新事业发展,逐步形成了以创新药研发中心、CMC研发中心、科研项目管理中心为核心的研发体系,研发
项目推进效率进一步提升。

2、打造华东医药研发生态圈,加速创新发展国际化进程
第六个“三年规划”期间,公司加大创新平台建设和资源整合力度,通过投资、控股、孵化多家国内拥有领先技术的生物科技公司,包括多肽技术平台型企业“派金生物”、专注免疫疾病的抗体技术平台公司“荃信生物”、拥有ADC偶联技术的“诺灵生物”、拥有多抗技术平台的“道尔生物”以及全球专精HD技术平台的美国Ashvattha公司,逐渐形成以肿瘤、内分泌、免疫领域创新产品管线为重点、以中美华东为核心、科学开放的研发生态体系;逐渐形成了以共享共赢为核心理念的研发运行模式,使公司在技术平台、产品管线、研发团队等各个方面实现巨大的提升,全面助力公司创新转型战略的实现。

公司积极拓宽产品跨度与覆盖面,引进多款创新生物药,接轨国
内外先进技术和生产力,与美国Provention Bio、AKSO、Kiniksa、日本SCOHIA、武田(Takeda)、德国Heidelberg Pharma、国内盛诺基
等优秀企业合作,获得其产品相关权益;授予韩国Daewon临床II期在研产品TTP273在韩国的独家开发、生产及商业化权益,实现首次在
研产品license-out,是公司融入全球医药研发创新的重要里程碑。公司将继续秉承“以科研为基础,以患者为中心”的企业理念,坚持不懈推进创新药产业发展。

3、开拓工业微生物新蓝海,前瞻布局新业态板块
2021年,公司基于深耕工业微生物产业40多年构筑的微生物产品
研发和生产的关键技术体系以及在该领域国内领先的深厚技术积淀
和产业优势,制定了工业微生物板块的战略规划。控股子公司浙江珲达生物科技有限公司作为国内工业微生物领域头部研发企业,聚焦于高技术壁垒、高附加值微生物来源产品开发,以合成生物学和多尺度微生物代谢调控技术为基础,形成微生物构建、代谢产物表达和纯化修饰体系平台,已经在抗体偶联药物毒素、mRNA药物用修饰核苷、
海洋新型微生物药物、健康和个护功能产品等领域形成国内领先的研发管线,同时实现毒素和修饰核苷商业化开发,已成为全球主要
mRNA药物用修饰核苷制造商,是公司工业微生物发展的核心技术基
础和研发创新平台。珲达生物自2020年成立以来经营呈现快速增长态势,已与多家国内外知名医药企业建立业务关系,其中海外业务占比超过90%,已取得技术创新和商业拓展双丰收,为未来业务可持续地
发展打下良好基础。

2021年11月,中美华东联合珲达生物与湖北安琪生物集团有限公
司共同出资2.5亿元成立合资公司——湖北美琪健康科技有限公司,
已于2022年正式开工建设,预计2023年进入产业化阶段。美琪健康是公司工业微生物除医药领域以外首个产业化平台,集大健康产品研发、生产和销售于一体,是公司横向布局工业微生物领域的重要里程碑。

2021年12月,中美华东与安徽华昌高科药业有限公司管理人国厚
资产管理股份有限公司签署了附条件生效的《重整投资协议》,华昌高科将在破产重整后由中美华东收购其100%股权。继美琪健康之后,华昌高科将成为公司工业微生物领域又一个全新的产业化平台,聚焦于核苷系列产品、微生物来源半合成抗寄生虫药物及其他药物的产业化。

公司将以国际化发展为基础,紧跟全球工业微生物及合成生物学
新技术发展趋势,通过打造一个“工业化、规模化、国际化”的工业微生物产业集群,致力于成为工业微生物领域的行业领先者。
2021年,公司工业微生物板块合计实现收入4.18亿元,同比增长
69.2%,公司成立组织架构完整、独立运营的工业微生物事业部,配
备了国内一流的工业微生物研发技术团队,包括研发人员363人,其
中博士15人,硕博占比21%,截止目前,已拥有授权专利23项,在审
专利59项。

4、创新生产运营模式,推进产品国际化注册工作
报告期内公司生产系统继续创新运营模式,推进敏捷生产运营体
系,打造开放生产制造系统,全员广泛开展精益生产和全成本管理,协调整合生产、采购、能源、仓储、工程、人力等各方资源,聚焦并深挖技术创新,有效降低生产成本,持续提升生产效率及经济效益。

质量系统遵循“合规、执行、提速”的指导方针,以国际化质量管
理水平为目标,大力加强质量合规化和GMP常态化管理,持续推进
产品国际化注册工作。2021年共有6个品种通过了仿制药一致性评价
并获得相关批件;4个化学仿制药制剂品种获得药品注册证书;注射
用泮托拉唑钠(40mg)、注射用达托霉素(500mg)获得美国FDA
批准,取得美国市场通行证。

5、强化基层、院外及OTC市场,持续提升营销能力
报告期内,中美华东药学服务总公司积极克服国内医药行业变革
带来的经营和市场压力,紧跟国家和各省卫健委的政策导向落实各项工作,适时开展市场策略和营销团队架构调整,稳团队、抓营销、拓市场,坚决贯彻公司“基层市场和中心城市并重”的战略方针,继续下沉营销渠道,强化基层市场、院外市场和OTC零售市场开发,狠抓院
外团队建设和药店覆盖,持续加强患者教育和产品临床药学服务工作。

报告期内百令产品销量保持增长,阿卡波糖产品销量保持稳定,卡双平及心血管产品收入继续保持较快增长,免疫产品继续引领细分市场。

2021年,公司在集采和医保准入方面也取得积极成果,泮托拉唑
?
注射剂(商品名:泮立苏)、注射用地西他滨(祥珂)分别参加第
四批、第五批全国药品集中采购并中标,百令片参与湖北省牵头的19省中成药省际联盟集中带量采购并中标,中标价格符合预期,有望带来较好增量。2021年6月获批上市的糖尿病用药二甲双胍恩格列净片
(Ⅰ)参与医保支付标准谈判成功,首次被纳入《国家医保目录(2021年)》,该产品作为复方药物,也是公司基于患者需求进行差异化布局的重点产品。

6、重点建设项目稳步前进,公司版图不断扩张
报告期内,公司合计投资22亿元的重点投资项目江东二期生产基
地历经4年建设,在分别获得百令胶囊、百令片等产品生产认证许可
后陆续正式投产,顺利完成了公司产品转移的战略目标。其他各原料药产品的国内国际注册也在按计划进行。江东公司拥有国内一流水平的药品生产装备,未来将成为公司最主要的原料及制剂生产基地。

报告期内,公司位于拱墅区的生命科技产业园建设正在按计划开
展,已完成主要土方作业施工,预计在2022年12月主体工程全面结顶。

该产业园将包括医药产业孵化区、医美商业区、健康馆及其他配套商业项目等,将成为符合节能减排、创新发展、产城融合,对标国际一流,面向未来的高科技生命科学产业园区。

7、扎实推进内部管理,夯实创新发展基础
2021年,公司启动高潜人才培养项目、管理培训生项目、研发人
员盘点项目、研发核心PM专项培养项目、启航计划项目等,逐步完
善分层分级人才培养体系,纵向为不同层级制定专项的培养体系,横向按序列督促营销,生产,研发,技术等领域制定不同的人才发展项目,并根据业务的发展变化,灵活的调整培养方式,使培养体系具有前瞻性与灵活性。同时,建立完善的集团化管理模式,形成股份公司建标准、定方向、抓核心人才,各子公司控成本、精项目、重实效的人才培养模式。

继续强化EHS风险管控与应急管理,定期组织EHS综合检查,开
展多种方式应急演练专项应急演练提升应急能力,加大技术投入,积极开展风险分级管控及隐患排查治理双体系建设,有效保证风险可控。

同时还引入了应急设备AED,全方位提升公司应急水平。积极开展多
层级EHS教育,通过在线平台,提升全员培训覆盖率和培训效率。全
年在安全(设施设备及消防应急)方面总投入合计1623.8万元,同比增长5.8%。职业健康总投入共1280.4万元,同比增长15.5%。

(二)医药商业
2021年,公司医药商业积极创新业务和服务模式,全年实现销售
收入231.15亿元,同比增长5.94%。在面临多轮带量采购并行,地方
医疗联合体集采降价,DRGs全面实施,以及新冠疫情常态化对医药
市场高需求的多重影响下,努力实现 “四个转变”,夯实传统业务,稳固院内,布局院外,拓展电商。始终坚持传统业务深耕浙江,一手抓新产品引进,一手抓订单满足率,从上游生产企业,下游终端客户两个维度提升市场份额,创新业务聚焦代理、电商与高端三方物流,培育新盈利增长点,打造冷链金名片,重塑华东商业核心竞争力,各项业绩全面恢复到新冠疫情前水平,持续保持浙江省最优秀医药服务供应商的行业地位和全国前列的行业排名。

1、搭建全省市场拓展网络,培育新盈利模式
坚持“运营思维”转变,从追求销售规模最大化向追求运营效益最
优化转型,以盈利能力体现自身价值。公司医药商业依托 “平台+产品+网络”优势,拓展服务范围,积极搭建全省市场拓展网络,深耕公立、民营、零售等多渠道,将传统业务做精做透,以创新药引进为中心,不断丰富产品线。实时调整采购策略,优化产品结构,扩大高毛利产品份额。实行采销合体,加强重点品种拓展,协同合作引入新产品,动态优化院内品种结构。通过专业化项目管理,为客户提供全流程供应链服务与市场准入解决方案,继续加大和辉瑞、阿斯利康、罗氏、礼来、赛诺菲、诺华、默沙东等多家跨国医药企业慢病产品在浙江省基层市场的战略合作及专项合作,和国内新兴创新药企新上市品种的签约合作持续增加。配合客户提升医院准入率,快速实现合作项目的落地和执行,赢得客户的普遍认可。全年新增供应商合作项目超过40个,新增合约产品数量超过200个,新增销售收入18亿元。

布局院外,打造华东医药新零售。自营零售重点发展院内院边店、
DTP门店,优化社区店,完善品种导入,处方承接的桥梁纽带功能。

将传统业务的渠道与网络优势转化为生产力。扩大覆盖与份额,保持高增长率;依托省内子公司网络优势,扩大医疗器械、药材参茸等高毛利产品的全省销售;推进集中统一管理,优化组织架构,提升运营效能。强化人才梯队建设,坚持内部培养和创新板块人才引进并重,通过高潜人才计划、外派和实战锻炼,培养复合型人才,加速年轻干部培养和成熟干部轮岗,综合运用差异化量化考核,优化信息化管理手段,激活人力资源,提升人均劳效。

2、推进业务创新,打造医药商业科技服务平台
聚焦专科药品与特色医械,从区域代理起步,拓展全国代理,组
建学术推广队伍,提升代理品种盈利能力;坚持“创新驱动”转变,以“康复、护理”为主线,通过院校及医学会合作,搭建康复、修复、护理类学术平台,建设以学术引领的华东特色大健康产业;探索药食同源类产品创意开发,提高产品附加值。以客户满意为目标,全面提升信息化能力,拓展电商业务,B2B、B2C双管齐下,改版升级“华东商务网”,打造“华东大药房”旗舰店,提升华东医药线上销售,为发展院外市场提供平台,入选浙江省2021-2022年度重点培养电商平台名
单;对接 “互联网+”医疗服务模式,与线下实体医疗机构合作,提供线上服务,承接处方药网售业务。医药工业与医药商业联合共建互联网医院,做好产品研发与更新迭代,与更多互联网医院对接处方外流路径,承接线上医保支付后的处方外配。打造自主运营B2B平台-集
团多层次全渠道数字化医药批发平台,用大数据助力经营管理;聚焦经营管理关键流程,持续优化系统,提升运营绩效,实现医药企业批发业务全渠道连接和客户数字化运营。

3、打造先进高效供应链配送体系,形成覆盖浙江全省物流网络
报告期内公司总投资近2亿、历时超2年、面积超6万平米、年吞
吐量超1000万件的专业现代化医药物流金华中心库正式投入使用,
华东医药在浙江省集中统一物流配送体系中的核心库之一。金华物流中心全面建成将支持公司金华地区以及衢州、丽水、台州、绍兴等地的物流配送业务,配送范围可覆盖至乡镇(街道)级卫生院和药房,打通医药配送“最后一公里”,显著提升对周边地区的配送保障能力。

形成公司依托杭州、金华、温州三大供应链公司,三地多库联动的全省物流服务体系,实现医药物流配送全省全网全覆盖,为提升浙江省医疗物资保障力发挥重要作用。

公司作为国家级服务业标准化试点单位,努力推进数智化医药供
应链高质量发展,做大第三方物流服务业务规模,完善以冷链为特色的全省物流体系,扩大高端冷链市场份额,巩固医药冷链浙江第一的品牌优势。全资子公司华东医药供应链管理有限公司聚焦以冷链物流为特色,高端疫苗为代表的专业化药品配送。通过积极探索冷链物流领域的科技创新,现已取得浙江省科学技术进步奖三等奖1项、实用
新型专利2项、计算机软件著作权2项。除完成公司日常配送任务外,第三方物流服务业务每年也保持快速增长。供应链公司作为拥有疫苗配送资质且省内首家通过省药监专项疫苗飞检的企业,成为浙江省主要疫苗集散中心之一。2021年获得浙江省第一张医药冷链企业快递业务经营许可证,助力互联网C端业务配送,并成为浙江省疾控中心新
冠疫苗独家配送合作商,已实现疫苗在全省一仓直配,并高效完成了省内新冠疫苗的年度配送任务。

(三)医美板块
医美是公司大健康产业的核心战略领域,公司持续加强以英国全
资子公司Sinclair为全球医美运营中心的国际产业拓展,以国际化视野,前瞻性布局,通过全球五个研创中心不断推动研发创新工作,并结合外部合作和股权投资的多元化商业模式完善产品布局,商业化网络已覆盖全球主要医美市场,产品销往 80 多个国家和地区。目前,公司医美板块海外员工占比为84%,已拥有“微创+无创”医美国际化高端产品35款,其中海内外已上市产品达21款,在研全球创新产品14款,产品组合覆盖面部填充、埋线、皮肤管理、身体塑形、脱毛、私密修复等非手术类主流医美领域,已形成综合化产品集群,产品数量和覆盖领域均居行业前列。多款潜力产品有望于2022年后陆续在海内外上市销售,将为公司全球化医美业务带来新的增长动能。

2021年也是公司持续开展医美业务全球战略布局,加速推进自营
医美产品国内注册上市进程的破局之年。报告期内, 全资子公司英
国Sinclair通过收购西班牙能量源型医美器械公司High Tech 100%股权,将公司医美产品管线扩展覆盖至能量源类医美器械业务领域;
Sinclair于2022年2月收购全球化能量源型医美器械公司Viora 100%股权,与公司现有医美能量源产品线形成有效协同。此次收购不仅实现了公司能量源医美器械产品种类全布局,还将形成Sinclair EBD独立业务板块。High Tech公司也将通过整合,借助Viora积累的渠道资源拓展美国市场。基于本次收购,公司也提出了以领先医美科技专注女性专业护理,打造“V Women Tech”的产品理念。

报告期内,Sinclair还获得比利时KiOmed公司4款在研的全球创新
?
型KiOmedine壳聚糖医美产品在皮肤医美领域的全球区域(除美国外)独家许可,将通过前瞻性开展技术储备和产品布局,积极向上游生物新材料领域拓展,获取先发优势,丰富公司未来在医美新材料端的产业竞争力。

2021年公司国际医美业务虽仍受海外新冠疫情影响,但随着欧美
等主要市场疫情管控措施逐渐放开,各个市场均实现恢复性增长,其中欧洲、拉美及亚太市场表现好于预期,呈现高速增长,推动整体收入保持快速增长趋势。Sinclair(含合并新收购西班牙 High Tech 公司)全年实现营业收入约6.65亿元人民币(7607万英镑),同比增长108.51%,其中 Sinclair 自身营收增长 79.24%,公司息税折旧摊销前利润(即EBITBA)全年实现666万英镑盈利(合并口径),为Sinclair公司历史上最好表现(造成其报表净利润亏损的原因主要是并购费用、?
财务费用及资产摊销等非经营性因素),核心产品Ellansé全球市场?
实现99%增长,在欧洲市场新上市的两款填充剂—— MaiLi系列新型
?
高端玻尿酸和 Lanluma左旋聚乳酸类胶原蛋白刺激剂也助力海外营
收取得快速增长。High Tech自被公司收购后,其冷冻溶脂、激光和
射频类产品业务持续保持高速增长,公司有信心在2022年实现国际医美业务的持续增长及整体盈利。

欣可丽美学(上海)医疗科技有限公司作为公司国内医美业务的
运营主体,在成立仅一年的时间里完成了整体团队的组建,从10多名初期团队扩建至近200名团队成员,并快速完成了销售、市场及品牌
策略的制定,以及供应链、质量、信息、人力、财务、法务等体系和制度的搭建。公司坚持“以求美者为核心”的发展策略,在中国市场严格筛选合作机构,积极开展并强化对医生的培训认证,力求为求美者提供更优质、更安全的服务。截至2021年底,已签约合作医院数量达到280家,培训认证医生数量超过 500人,2021年实现营业收入1.85
亿元,在运营当年实现了盈利,超额完成了全年经营目标,也为2022
年继续保持快速发展奠定了坚实基础。

在国内医美行业持续革新,产品迭代迅速,顾客分流加剧的市场
? ?
形势下,Ellansé伊妍仕作为国内首款获得国家药品监督管理局
NMPA Ⅲ类医疗器械认证的进口再生类医美产品,自2021年8月在中
国正式上市以来引起了国内医美界的高度关注,其凭借即时填充、长效维持、自然代谢等多重优势效果满足求美客户升级的塑美需求,深受业内专家认可以及专业医师及广大求美者的喜爱,成为国内众多知名医美机构的合作首选,树立了国内医美行业新标杆,成为医美注射? ?
领域的“再生时代”领跑者。随着Ellansé伊妍仕市场覆盖和品牌推广力度的增加,渗透率有望得到持续提升,将带动公司国内医美业务的持续增长。

报告期内公司持续推动核心医美产品在国内外的临床及注册工
?
作。公司引进美国R2公司的冷触美容仪酷雪Glacial Spa(F0,冷冻
祛斑医疗器械的生活美容版本)已获得韩国和台湾地区的上市许可。

?
酷雪Glacial Spa(F0)产品来自美国硅谷,由现代激光医学之父,
美国麻省总医院(哈佛医学院附属教学医院,位于波士顿)威尔曼光电医学中心主任Rox Anderson, M.D.为核心的技术团队研发,是美
国R2公司的一项最新肤色管理方案,也是冷冻美肤领域当中的“新起?
之秀”。冷冻溶脂产品Cooltech Define和含利多卡因Perfectha双相透明质酸填充剂已获得欧盟CE认证。Cooltech Define、激光脱毛设备
Primelase已获得澳洲TGA认证,即将启动中国区域的注册前样品检验工作。激光脱毛设备Elysion已获得澳大利亚TGA认证。埋线产品
?
Silhouette Instalift已于2021年2月顺利通过国家科技部遗传办备案,目前正在进行临床研究的受试者入组。高端玻尿酸产品Maili Extreme已于2021年12月获得注册检验报告。冷冻祛斑设备Glacial Rx(F1)于2021年7月收到浙江省药监局分类界定为II类医疗器械,目前正在
推进中国的注册工作。Glacial Rx(F1)在亚太地区已陆续获得韩国、新加坡的上市许可,并已提交印度尼西亚、马来西亚的上市申请。此外,公司正积极遴选合适的产品,加快推进其在海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的特许经营权申请。

随着国家对医美行业监管的升级,华东医药医美将继续秉承“以
求美者为中心,用做药人的专业和严谨服务广大求美者”的经营理念,为推动医美市场规范化、标准化和健康化发展做出贡献。欣可丽美学也将受益于行业的规范发展,在新的监管和营销环境下引领国内再生医美产品市场不断发展,其成长空间也将进一步得到释放。

图:公司主要已上市及研发阶段医美产品
(四)公司重要BD项目情况
1、创新药领域
Inc.达成独家临床开发及商业化协议,获得Provention Bio在研产品——双特异性抗体PRV-3279两个临床适应症(用于治疗系统性红斑
狼疮、用于预防或降低基因治疗的免疫原性)在大中华区的独家临床开发及商业化权益。

(2)2021年4月,公司全资子公司中美华东与杭州福广鸿信股权
投资合伙企业(有限合伙)共同出资3500万元对专注高分子偶联技术药物研发平台公司诺灵生物医药科技(北京)有限公司进行股权投资,按照约定有权在截至2026年之前享有其在研产品优先受让权。

(3)2021年4月,公司全资子公司中美华东以48,750万元收购浙
江道尔生物科技有限公司共计75%股权,成为其控股股东。道尔生物
是我国一家拥有自主知识产权的从事创新生物药物开发的平台型研
发企业。

(4)2021年6月,公司全资子公司中美华东引进日本SCOHIA
PHARMA, Inc.临床I期在研产品SCO-094,该产品为全球创新的
GLP-1R和GIPR靶点的双重激动剂,用于治疗2型糖尿病、肥胖和非
酒精性脂肪性肝炎(NASH)等疾病。

(5)2021年9月,公司全资子公司中美华东将全球创新小分子口
服GLP-1受体激动剂TTP273(用于治疗2型糖尿病)在韩国的独家开
发、生产及商业化权益授予韩国Daewon Pharmaceutical Co., Ltd.,实现公司首次创新产品对外许可授权合作(license-out)。

(6)2021年10月,公司与Takeda Pharmaceuticals Company
Ltd.(简称“武田”)就已在中国上市的全球创新DPP-4抑制剂产品尼?
欣那(苯甲酸阿格列汀片)在中国区域的商业化权益达成战略合作,进一步丰富公司糖尿病产品组合,与公司现有糖尿病领域重点品种形成协同效应,持续巩固并提升公司在国内糖尿病用药领域的市场竞争力和行业领先地位。与武田的强强联合,亦显示了行业对公司在本土市场糖尿病领域商业化能力的肯定。

(7)2021年10月,公司全资子公司中美华东及华东医药投资控
股(香港)有限公司与美国Ashvattha Therapeutic, Inc.签订了股权投资协议及产品独家许可协议,获得其8款在研产品在中国、新加坡、马
来西亚等20个亚洲国家和地区的独家许可。其中一款在研产品OP-101正在美国进行Ⅱ期临床试验,用于治疗重症新冠肺炎住院成人患者的过度炎症(hyperinflammation)。

2、医美领域
(1)2021年2月 公司全资子公司英国Sinclair以6500万欧元股权
对价款及最高不超过2000万欧元里程碑付款,收购西班牙能量源型医美器械公司High Technology Products, S.L.U. 100%股权,将公司医美产品管线扩展覆盖至能量源类医美器械业务领域,开启“微创+无创”医美新时代。

(2)2021年9月,Sinclair与比利时KiOmed Pharma SA合作,获
?
得其4款在研的全球创新型KiOmedine壳聚糖医美产品以及后续开发
的全部壳聚糖相关医美产品于除美国以外的全球其他区域在皮肤医
美领域的独家许可,包括利用KiOmed相关知识产权进行研发、生产
及商业化权益,是公司在轻医美领域的又一次重要的全球化战略性布局。

3、工业微生物领域
(1)2021年11月,公司全资子公司中美华东及其控股子公司珲
达生物与湖北安琪生物集团有限公司签署《合资协议》,共同投资成立湖北美琪健康科技有限公司,推进营养健康食品原料和个人护理功能原料等产品研发、生产和销售。

(2)2021年12月,公司全资子公司中美华东参与收购破产重整
的安徽华昌高科药业有限公司100%股权并以增资形式投入1.08亿元
人民币,用于支付和清偿华昌高科《重整计划》涉及的破产费用、共益债务及破产债权。收购完成后,华昌高科将成为华东医药工业微生物领域全新的产业化平台,聚焦于核苷系列产品、微生物来源半合成抗感染药物及其他药物的产业化。

二、2021年董事会日常工作及执行股东大会决议情况
(一)董事会日常工作开展情况
推动公司稳健发展,规范“三会”运作
2021年董事会按照上市公司监管要求积极推动公司规范运作,完
善公司治理水平,执行公司总体战略部署,加强生产经营日常管理。

2021年公司继续规范股东大会、董事会的管理和运作,顺利组织
召开了1次股东大会、13次董事会,完成公司2020年度权益分派实施
等工作。

公司运营及“三会”运作符合监管部门的规范要求。

(1)股东大会筹备组织情况
报告期内,公司召开了1次股东大会,具体情况如下:

序号召开时间会议名称
12021年5月21日2020年度股东大会
(2)董事会会议等筹备组织情况
报告期内公司董事会共召开13次会议,其中现场结合通讯表决方
式13次。


序号召开时间届次名称召开方式
12021年 01月 07日九届临时董事会现场结合通讯方式
22021年 02月 10日九届临时董事会现场结合通讯方式
32021年 02月 17日九届临时董事会现场结合通讯方式
42021年 03月 12日九届临时董事会现场结合通讯方式
52021年 04月 19日九届临时董事会现场结合通讯方式
62021年 04月 19日九届十次董事会现场结合通讯方式
72021年 04月 26日九届十一次董事会现场结合通讯方式
82021年 04月 29日九届临时董事会现场结合通讯方式
92021年 05月 31日九届临时董事会现场结合通讯方式
102021年 07月 14日九届十二次董事会现场结合通讯方式
112021年 08月 09日九届十三次董事会现场结合通讯方式
122021年 10月 26日九届十四次董事会现场结合通讯方式
132021年 12月 20日九届临时董事会现场结合通讯方式
上述股东大会、董事会召开情况详见公司发布的相关公告。

(3)独立董事和董事会专门委员会履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,在2021
年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席董事会和股东大会会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面,公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益;另一方面发挥自己的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。

公司董事会下设五个专门委员会:审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会、可持续发展(ESG)委员会。报告期
内,各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权,认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,忠实勤勉地履行义务,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议,促进了公司规范运作和科学管理。

持续深化信息披露事务工作
2021年,公司董事会严格遵守上市公司信息披露规则,按时完成
定期报告的编制、审议和披露工作,并对公司重大事项按要求及时组织召开“三会”审议,发布决议公告。公司董事会始终坚持以公司价值为核心的披露原则,站在投资者角度思考,赓续增加主动信息披露的有效性,向全体投资者全面、准确、及时地传递公司各项经营信息。

2021年,公司对外信息披露及时、准确,无重大差错,符合监管要求。

公司持续主动发布英文版定期报告,2021年发布四份英文版定期
报告,匹配公司国际化发展战略,推动公司国际化发展进程。

自2017年以来,公司已连续5年发布企业社会责任报告。报告本
着客观、规范、透明和全面的原则,详细披露华东医药在经营、环境、社会等责任领域(ESG)的实践和绩效,传递社会责任。

加强投资者关系管理工作
2021年,公司继续提升投资者关系管理水平,利用多种渠道增进
与投资者的互动交流,通过现场调研、电话会议、投资者接待日、网上路演等形式,主动传播公司创新转型战略实施的最新进展。全年共计接待机构和个人投资者调研超1600人次,向资本市场有效传达公司生产经营情况,展示公司创新转型和国际化进展。

2021年,公司的信息披露和投资者关系管理工作得到了国内主流
媒体和资本市场的较高认可度。公司斩获第十二届“天马奖”中国主板上市公司投资者关系“最佳董事会”“最佳投资者关系”“最佳董秘”三大奖项,金牛奖“2020年度投资者关系管理奖”“2020年度金牛董秘奖”,经纶奖“最具投关价值公司”“最具险资青睐上市公司”“年度精英董秘TOP200”。

组织证券事务学习和培训工作
2021年,公司按照监管要求,组织公司董监高及业务部门参加浙
江证监局、深圳证券交易所、浙江省上市公司协会、中国上市公司协会等监管机构和行业自律机构组织的培训、金融知识和法律法规普及活动等,组织董办及财务等相关业务部门人员进行相关专业知识培训,巩固了公司规范运作的基础。

规范运作情况
2021年公司优化全面内控管理体系,对制度、流程和薄弱环节等
方面进行梳理及完善,并对存在的缺陷进行全面整改。在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司编制了2021年度内部控制评价报告,对2021年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,天健会计师事务所对公司内部控制情况出具了标准无保留意见的审计报告。公司内部控制管理规范,不存在重大缺陷。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况(股东大会对董事会授权
实施项目)
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大
会决议,对股东大会批准的事项进行落实,保证了公司持续经营能力,为公司实现生产经营的持续稳定发展奠定了基础。股东大会决议执行情况如下:
1、依照2021年5月21日公司2020年度股东大会审议通过的《公司
2020年度利润分配方案》,公司2020年度利润分配方案为:以2020
年12月31日公司总股本1,749,809,548股为基数,每10股派发现金红利2.3元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,总计派发现金红
利402,456,196.04元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。

本次权益分派股权登记日为:2021年6月8日,除权除息日为:2021
年6月9日。

2、依照2021年5月21日公司2020年度股东大会审议通过的《关于
公司及控股子公司预计2021年度发生的日常性关联交易的提案》,董事会严格执行股东大会的决议,对关联交易执行情况严格管控。

3、依照2021年5月21日公司2020年度股东大会审议通过的《关于
公司及子公司拟为相关控股子公司提供融资担保的提案》,董事会严格按监管对外担保实施情况,并对担保余额进行管控。

(4)依照2021年5月21日公司2020年度股东大会审议通过的《关
于修订<公司章程>(增加经营范围)的议案》,办理完毕相关工商变更备案。

三、2022年度方针、目标及董事会重点工作
2022年是公司第七个“三年规划”的奠基之年,更是公司创新转型
进入深水区的关键之年。2022年,公司将遵循第七个“三年规划”各业务板块清晰的发展思路,以务实、笃行的精神面貌落地执行,争取实现整体经营业绩重回增长轨道。

1、医药制造与质量
2022年,公司将积极推进生产运营模式创新,以提高制剂收率为
重点,抓好技术提升工作,并持续推进精益生产,降本增效和工艺优化,提升生产效率,进一步实现生产成本再节降。

继续统筹推进固定资产类投资项目,重点做好华东医药生命科学
产业园、索马鲁肽原料药产业化等重大项目的建设工作。加强对项目进度、成本、质量和安全的管理,在满足投资收益指标的同时确保技术先进性。
质量系统匹配公司转型,进一步夯实质量管理体系能力和集团化
管理能力,做好合规、风险把控、成本和效益三个层面的变更管理,为公司国际化发展保驾护航。继续贯彻生产标准国际化,以FDA标准
常态化质量为目标,全力提高国际注册能力,缩短国际注册时间,提高报批效率。

2、医药研发与BD
坚持以临床价值为核心,完善华东医药创新研发项目评估体系,
实现研发资源的动态分配机制。全面落实创新中心研发保密系统及体系建设,将创新研发工作专业化、国际化、规范化,各研发中心全面建立科学完善的信息化系统,切实做好核心数据保密工作。正式组建华东医药科学技术专家委员会,借助内外部专家的专业性和科学性,始终坚持以临床价值、药物经济学价值、商业价值为核心,加强项目实施前管理。

依托自身的研发能力和商业化能力,重点围绕抗肿瘤、内分泌和
免疫三大战略领域加强与国内外优秀企业开展研发、生产、商业化等全方位合作;借助华东医药的品牌优势和BD能力,实现创新产品
lisence out,持续提高品牌影响力。

3、药学服务
围绕“以患者为中心,以临床价值为中心”的发展理念,持续推进
专业化学术转型,优化培训体系,丰富课程内容,大力提升专业学术推广能力;进一步深化营销组织改革,继续深入推进院外和基层布局,做好公司产品的精细化营销,提升院内、院外、基层和线上全方位营销能力;进一步加强院外组织架构建设,持续优化院外推广和基层推广体系,培养一批具有专业能力的销售队伍,借助互联网数据,探索建立适合院外市场的学术推广模式;通过良好的企业形象和品牌知名度,积极应对国家医保和基药目录的调整以及各级集采政策,打造良好的学术推广生态圈。
4、医药商业
继续深耕浙江,扎实做好传统商业配送,保持销售及盈利能力的
持续增长;同时对接上下游客户需求,提供全方位的优质服务,以创新业务走出浙江,重塑核心竞争力,积极争取全国或者区域代理,通过重点打造电商平台及自有品牌等方式,提升盈利能力。在扎实传统业务、稳固院内、布局院外的同时,不断实现转型创新,拓展电商及新平台,持续追求价值创造。采销协同,共同抓好创新药引进,院内重点提高高毛利产品份额,逐步调整产品结构;医药零售业务聚焦医保定点药店,医院关联药店,连锁药店,扩大覆盖与份额,继续保持高增长率;自营零售连锁重点发展院内院边店、DTP门店,优化社区
店;扩大医疗器械、药材参茸等高价值产品的全省各地区份额;努力培育创新业务,聚焦特色产品线代理,从浙江到区域再到全国。自营电商平台重点打造参茸自有品牌,做好产品研发与更新迭代。供应链公司完善以冷链为特色的全省物流体系,继续扩大三方物流业务,稳固医药冷链浙江第一品牌。

5、医美
欣可丽美学制定明确的品牌建设规划,持续加强求美者和医生的
教育,培训更多符合要求的注册医生,争取2022年培训认证医生数量超过1000人;不断拓展机构数量,争取2022年合作医美机构超过500
家;同时注重求美者反馈,持续关注AE动态;在2021年的良好开局
的基础上,继续深耕市场拓展和品牌塑造工作,建立起完善的回访机制;建立和完善专业的注册体系,加速推进国外在研产品和国外已上市产品在国内的注册进度。Sinclair持续充实医美领域的产品管线,同时坚定贯彻国内国外双循环的经营理念,加强海内外员工的沟通、交流和学习。

6、工业微生物
稳定质量,优化成本,通过技术优势、运营控制和规模效应,形
成国内领先的工业微生物规模生产能力,提高市场竞争力;同时加快产品研发速度,完善产品组合,取得竞争优势,进一步扩大业务规模。

7、管理工作
以公司整体利益为核心,搭建科学高效的管理体系;以体系建设
为核心,系统提升企业运营效能;重细节,把握关键,树立良好团结的工作作风,明确职权,进一步提高管理效率;重使命,讲格局,培养讲科学、讲创新、讲担当、讲责任、讲使命的人才队伍;守正气,讲原则,树立风清气正的工作氛围;进一步丰富企业文化,引领公司健康发展。

引进培养人才,强化人才梯队建设,打造专业化、国际化、年轻
化的组织队伍,构建多元化、多层次的人才培养体系,坚持人才优先助力创新转型;加速国际化人才布局和国际化人才能力建设,培养具有国际化思维与海外运营能力的人才队伍,为公司国际化运营提供有力保证;不断完善人力资源体系建设,持续开展人才盘点及培养,关注核心人才发展,围绕组织、项目、建立健全绩效与反馈机制,锻炼内部“造血”机制,形成组织的核心竞争力。

2022年财务管理系统总体工作思路是:坚持长期主义,紧跟公司
战略;落实三盯精神,狠抓体系建设。持续推进“集团化、合规化、信息化和国际化”财务总体规划目标,紧盯公司降本增效和运营改善,支持创新转型和合规底线,打造精干高效的财务人才队伍,不断创造财务价值。

展望2022年,公司经过积极的战略布局和播种,将逐渐迎来收获
期。我们坚信中国医药行业长期向好,我们将抓住机遇,在转型之路上比学赶超、奋楫争先,继续以全球化思维构建研发创新体系,坚持既定战略布局,紧抓精细化管理与产品规划,实现公司在环境变化下的逆势增长,创造更加灿烂的辉煌!


华东医药股份有限公司董事会
2022年6月1日

华东医药监事会 2021年度工作报告
(提案 2)

各位股东及股东代表:
2021年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》等有关规定,履行应尽的职责和义务,通过列席和参加董事会、股东大会,了解和掌握公司的经营和财务状况,进行定期和不定期专项检查,对公司依法运作情况、高管人员履行职
责的合法、合规性进行了监督,努力维护公司和全体股东的合法权益。

一、2021年监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开 4次会议,其中现场表决方式 4次,
监事会成员列席了各次董事会、股东大会。


序号召开时间届次次数召开方式
12021年04月19日九届九次监事会现场方式
22021年04月26日九届十次监事会现场方式
32021年08月09日九届十一次监事会现场方式
42021年10月26日九届十二次监事会现场方式
上述监事会召开情况详见公司发布的相关公告。

二、监事会履行职责情况
1、通过定期召开监事会会议、列席现场董事会会议及股东大会、
听取管理层的专题汇报等方式,及时掌握了董事会和经营班子开展经营工作的情况,掌握公司生产经营、财务活动。

2、监事会认真审阅了公司所有的定期报告和会计师事务所提交
的审计报告,充分发挥监事会的财务监督职能。

3、依法监督董事会成员及高级管理人员的职务行为及执行股东
大会决议的情况,督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责,保证公司经营 活动规范运作。

4、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时、准确披露
进行有效的监督和核查,使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》、《公司章程》等有关规定,真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。

三、监事会对公司 2021年度有关事项发表的审核意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法
规和规范性文件赋予的职责,对公司董事会会议召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况独立进行了例行和不定期的监督、检查。认为:公司董事会能够按照有关规范要求执行股东大会决议,行使职权符合股东大会授权;监事会未发现公司董事和高级管理人员在行使公司职务时有违反法
律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司内部控制核查情况
监事会审阅了《公司 2021年年度内部控制评价报告》,认为:
公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全内部控制制度,保证公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2021年,公司无违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作
指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述,监事会认为,公司内部控制评价报告全面、真实、准
确,反映了公司内部控制的实际情况。监事会对内部控制评价报告没有异议。

3、检查公司财务的情况
报告期内,监事会对公司的财务工作进行了监督检查,2021年
度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度。天健会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告,其审计意见是客观公正的,真实反映了公司的财务状况和经营成果。

4、公司关联交易情况
报告期内,公司各项日常关联交易均是围绕公司日常经营业务开
展的,均遵循了公开、公正、公平的原则,董事审议关联交易的程序合法,且履行了相关的审批手续,有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定,定价合理,没有损害公司和全体股东的利益。

特此报告。


华东医药股份有限公司监事会
2022年 6月 1日

华东医药股份有限公司 2021年度财务决算报告
(提案 3)

各位股东及股东代表:
以下为公司 2021年度公司财务决算报告,请审议。


一、2021年度公司财务报表的审计情况
公司 2021年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2021年 12月 31日的财务状况以及 2021年度的经营成果和现金流量。


二、公司主要财务指标
单位:万元

 2021年2020年增减比率
1.营业收入3,456,3303,368,3062.61%
2.归属于母公司所有者的净 利润230,163281,986-18.38%
3.归属于母公司所有者权益1,657,9371,461,98213.40%
4.资产总计2,699,6402,420,13511.55%
5.负债总计1,005,508902,19411.45%
6.基本每股收益1.321.61-18.01%
7.加权平均净资产收益率14.75%20.95%-6.20%
8.资产负债率37.25%37.28%-0.03%

三、公司财务状况及经营成果情况
(一)资产负债情况:
单位:人民币万元

资 产2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 增长率
 金额比例金额比例 
货币资金403,24214.94%319,80813.21%26.09%
应收账款643,04823.82%613,76825.36%4.77%
应收账款融资50,9191.89%82,8663.42%-38.55%
预付款项27,5351.02%25,0921.04%9.74%
其他应收款22,3710.83%8,7270.36%156.34%
存货397,45514.72%406,76416.81%-2.29%
其他流动资产4,0910.15%8,5650.35%-52.24%
流动资产合计1,548,66257.37%1,465,58960.56%5.67%
长期股权投资98,4933.65%85,0073.51%15.86%
其他权益工具投资25,7820.96%22,5450.93%14.36%
投资性房地产1,4570.05%1,7790.07%-18.12%
固定资产307,72311.40%242,03710.00%27.14%
在建工程158,2135.86%224,0209.26%-29.38%
使用权资产15,3720.57%   
无形资产223,3458.27%146,3246.05%52.64%
商誉213,8817.92%146,9626.07%45.54%
长期待摊费用1,2430.05%8810.04%41.02%
递延所得税资产14,3650.53%13,7830.57%4.22%
其他非流动资产91,1063.37%71,2072.94%27.95%
非流动资产合计1,150,97942.63%954,54539.44%20.58%
资产总计2,699,640100.00%2,420,135100.00%11.55%
应收款项融资为 50,919万元,较年初减少 38.55%,主要系公司
应收票据贴现所致。

其他应收款为 22,371万元,较年初增加了 156.34%,主要系押金
保证金增加所致。

其他流动资产为 4,091万元,较年初减少了 52.24%,主要系预缴
企业所得税较年初减少所致。

无形资产为 223,345万元,较年初增加 52.64%,主要系本期因道
尔生物和 High Technology Products, S.L.U纳入本公司合并范围而增加无形资产账面价值 29,968万元,因 21年新增土地使用权账面原值31,657万元、非专利技术账面原值 15,118万元、新增特许经营权账
商誉为 213,881万元,较年初增加 45.54%,主要系收购浙江道尔
生物科技有限公司、High Technology Products, S.L.U产生商誉 67,211万元以及 21年计提华东医药存德(舟山)有限公司商誉减值 210万
元。


2、负债
单位:人民币万元

负 债2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 增长率
 金额比例金额比例 
短期借款123,78412.31%141,69315.71%-12.64%
应付票据67,1966.68%55,4346.14%21.22%
应付账款384,77238.27%394,70443.75%-2.52%
预收款项1150.01%950.01%20.54%
合同负债11,8341.18%9,4381.05%25.38%
应付职工薪酬16,8211.67%15,2111.69%10.58%
应交税费102,96110.24%57,1796.34%80.07%
其他应付款193,51219.25%181,75320.15%6.47%
一年内到期的非流 动负债24,4262.43%6,7810.75%260.19%
其他流动负债1,1390.11%1,0790.12%5.56%
流动负债合计926,56092.15%863,36895.70%7.32%
长期借款13,9181.38%15,1611.68%-8.20%
租赁负债8,0890.80%   
长期应付款26,1902.60%2,6810.30%876.80%
预计负债3,9090.39%3,9470.44%-0.97%
递延收益8,3520.83%8,1630.90%2.32%
递延所得税负债18,4911.84%8,8740.98%108.38%
非流动负债合计78,9497.85%38,8264.30%103.34%
负债合计1,005,508100.00%902,194100.00%11.45%

应交税费 102,961万元,较年初增加 80.07%,主要系应交增值税
增加所致。

一年内到期的非流动负债为 24,426万元,较年初增加了 260.19%,
主要系一年到内期的长期借款较年初增加 13,413万元,一年内到期
的长期应付款较年初减少 2,455万元。

长期应付款为 26,190万元,较年初增加了 876.8%,主要系 Sinclair Pharma limited收购 High Technology Products, S.L.U,在资产负债表日,根据未来期间交易对价支付概率以及潜在支付对价通过一定的折现率确认对价款现值 23,282万元。

递延所得税负债为 18,491万,较年初增加了 108.38%,主要系本
期杭州中美华东制药有限公司等子公司实行固定资产折旧税前一次
性扣除政策产生递延所得税负债较年初增加 3,965万,非同一控制下企业合并资产评估增值产生的递延所得税负债本期增加 5,652万。


3、股东权益
单位:人民币万元

股东权益2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 增长率
 金额比例金额比例 
股本174,98110.33%174,98111.53% 
资本公积222,98713.16%215,80814.22%3.33%
其他综合收益-4,777-0.28%-219-0.01%-2081.20%
盈余公积102,1676.03%86,1685.68%18.57%
未分配利润1,162,57968.62%985,24464.91%18.00%
归属于母公司所有者 权益合计1,657,93797.86%1,461,98296.31%13.40%
少数股东权益36,1942.14%55,9593.69%-35.32%
所有者权益合计1,694,132100.00%1,517,941100.00%11.61%
其他综合收益为-4,777万元,同比减少 2081.2%,主要系计入其
他综合收益的外币报表折算差额。

少数股东权益为 36,194万元,同比减少 35.32%,主要系本期因
丧失对华东宁波医药有限公司控制权不再将其纳入合并范围而转出
的少数股东权益 27,809万元;本期因新纳入合并范围公司而增加少
数股东权益 3,367万以及其他非全资子公司本期产生净利润等增加少
(二)经营成果情况
单位:人民币万元

项 目2021年2020年增长率
一、营业总收入3,456,3303,368,3062.61%
二、营业总成本3,172,7343,066,6233.46%
其中:营业成本2,395,7372,255,0486.24%
税金及附加17,72518,546-4.43%
销售费用542,405597,061-9.15%
管理费用116,69499,87516.84%
研发费用97,96492,6735.71%
财务费用2,2083,420-35.45%
其他收益17,46919,200-9.02%
投资收益-9,631-2,753-249.84%
信用减值损失-4,169-2,283-82.64%
资产减值损失-1,691-454-272.63%
资产处置收益-332,264-100.01%
三、营业利润285,571347,657-17.86%
加:营业外收入2681,250-78.54%
减:营业外支出3,0863,568-13.51%
四、利润总额282,753345,338-18.12%
减:所得税费用48,89154,367-10.07%
五、净利润233,862290,972-19.63%
归属于母公司所 有者的净利润230,163281,986-18.38%
少数股东损益3,7008,986-58.83%
2021年财务费用 2,208万,同比减少 35.45%,主要系本期存款
利息收入增加 1,941万、汇兑净损失减少 777万、未确认融资费用增加 1,571万。

2021年投资收益为-9,631万元,同比减少 249.84%,主要系按权
益法核算的长期股权投资收益同比减少 4,260万,票据贴现息同比增加 2,381万以及上年有发生金融工具持有期间取得的投资收益 336万。

2021年信用减值损失-4,169万元,同比增加 82.64%,主要系坏
账损失增加所致。

2021年资产减值损失-1,691万元,同比增加 272.63%,主要系丧
失对华东宁波控制权计提存货跌价损失同比增加 667万、固定资产跌价损失同比增加 277万、商誉减值损失同比增加 293万。

2021年资产处置收益为-3万元,上年同期为 32,264万元,上年
同期为子公司 Sinclair相关产品西欧地区市场经销权益出让。


(三)现金流量情况
公司 2021年现金及现金等价物为 358,014万元,年初为 315,471
万元,同比增长 13.39%。

单位:人民币万元

项 目2021年2020年增长率
一、经营活动产生的现金流量:   
经营活动现金流入小计3,829,6623,711,0493.20%
经营活动现金流出小计3,512,6863,369,9044.24%
经营活动产生的现金流量净额316,976341,145-7.08%
二、投资活动产生的现金流量:   
投资活动现金流入小计25,17938,568-34.72%
投资活动现金流出小计223,847212,4325.37%
投资活动产生的现金流量净额-198,668-173,864-14.27%
三、筹资活动产生的现金流量:   
筹资活动现金流入小计226,435221,1052.41%
筹资活动现金流出小计303,181293,6783.24%
筹资活动产生的现金流量净额-76,746-72,573-5.75%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响711-2,144133.17%
五、现金及现金等价物净增加额42,27392,564-54.33%
加:期初现金及现金等价物余额315,741223,17741.48%
六、期末现金及现金等价物余额358,014315,74113.39%
投资活动现金流入为 25,179万元,较上年同期减少了 34.72%,
主要系处置长期资产收回的现金较上年同期减少了-29,465万元,上
年系子公司 Sinclair相关产品西欧地区市场经销权益出让收益。

2021年汇率变动对现金及现金等价物的影响系本期 Sinclair
Pharma limited 纳入合并范围而产生的影响。

以上财务决算报告,请审议。


华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日

关于审议公司 2021年年度报告及其摘要的提案
(提案 4)

各位股东及股东代表:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分:
4.1定期报告披露相关事宜》等相关规定的要求,公司董事会本着诚
信、公开、负责的原则,真实、准确、完整地编制了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

天健会计师事务所对公司2021年年度报告中的财务会计报告进
行了审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》。公司2021年年度报告及摘要经第九届董事会第十五次会议审议通过后,已于2022年4
月28日在深交所巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等信息披露媒体进行公开披露。

以上提案,请审议。


附:《华东医药股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要、《公
司2021年度审计报告》
华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日
华东医药股份有限公司 2021年度利润分配方案
(提案 5)

各位股东及股东代表:
根据天健会计师事务所审计,公司 2021年度合并口径实现净利
润 2,338,627,558.03元,归属于母公司股东的净利润 2,301,631,347.64元。

2021年度母公司实现净利润 1,298,771,777.87元,年末实际可供
股东分配的利润为 5,340,988,582.88 元,资本公积金为
2,168,451,528.01元。

公司 2021年度的分配预案为:以 2021年 12月 31日公司总股本
1,749,809,548股为基数,每 10股派发现金红利 2.9元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,总计派发现金红利 507,444,768.92元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。如本次利润分配预案实施前,公司总股本发生变动的,按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。

上述利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、深交所《上
市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司章程等规定。且已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。现提请公司 2021年度股东大会审议。


华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日

华东医药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的提案
(提案 6)

各位股东及股东代表:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:天健事务所)
具备从事证券、期货相关业务资格,具有丰富的上市公司审计工作经验,自本公司上市以来,一直为公司提供审计服务。在过去的审计服务中,天健事务所严格遵循相关法律、法规和政策,遵照独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司各项审计工作,其出具的各项报告客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果,较好地履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

经公司董事会审计委员会提议,独立董事出具独立意见,公司董
事会决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022年度
的审计机构,负责公司 2022年度审计工作,并提请股东大会授权公
司经营管理层根据 2022年度审计的具体工作量及市场价格水平等与
审计机构协商确定审计费用。


以上提案,请审议。




华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日

华东医药股份有限公司
关于公司为控股子公司提供融资担保的提案
(提案 7)

各位股东及股东代表:
公司相关控股子公司因经营业务发展需要,2022年需补充流动
资金。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,结合各控股子公司生产经营情况,公司拟对下列公司控股子公司向银行等金融机构申请综合授信事项提供总额度
不超过人民币 41.89亿元或等值外币(含本数)的连带责任保证。

一、公司拟为下列公司控股子公司提供担保的情况

担保方被担保 方担保方 持股比 例被担保 方最近 一期资 产负债 率截至目 前担保 余额本次新 增担保 额度担保额 度占上 市公司 最近一 期净资 产比例是否关 联担保
华东医 药股份 有限公 司杭州中 美华东 制药有 限公司100%25.91%3.41亿 元不超过 人民币 8.5 亿元 (含)5.02%
华东医 药股份 有限公 司华东医 药(西 安)博华 制药有 限公司100%30.43%0不超过 人民币 5000 万 元(含)0.30%
华东医 药股份 有限公 司华东医 药宁波 销售有 限公司100%81.81%7600 万 元不超过 人民币 1.6亿元 (含)0.94%
      0.89% 
华东医 药股份 有限公 司华东医 药绍兴 有限公 司100%66.71%1.19亿 元不超过 人民币 1.85 亿 元(含)1.09%
华东医 药股份 有限公 司华东医 药(杭 州)生物 制品有 限公司100%43.54%0不超过 人民币 3000万 元(含)0.18%
华东医 药股份 有限公 司江苏九 阳生物 制药有 限公司89.76%26.23%0不超过 人民币 7000 万 元(含)0.41%
华东医 药股份 有限公 司华东医 药温州 有限公 司40%78.39%1.29亿 元不超过 人民币 2.4 亿元 (含)1.42%
华东医 药股份 有限公 司华东医 药丽水 有限公 司60%79.99%4000 万 元不超过 人民币 1.5 亿元 (含)0.89%
华东医 药股份 有限公 司华东医 药岱山 有限公 司70%129.85%371 万 元不超过 人民币 2500万 元(含)0.15%
华东医 药股份 有限公 司华东医 药存德 (舟山) 有限公 司100%97.19%1900万 元不超过 人民币 1.43亿 元(含)0.84%
华东医 药股份 有限公 司杭州中 美华东 制药江 东有限 公司100%41.74%3.21 亿 元不超过 人民币 7亿元 (含)4.13%
华东医 药股份 有限公 司杭州华 东大药 房连锁 有限公 司100%79.08%2300 万 元不超过 人民币 5000 万 元(含)0.30%
      0.59% 
华东医 药股份 有限公 司华东医 药投资 控股(香 港)有限 公司100%0.00%0不超过 人民币 7 亿元 (含)4.13%
华东医 药股份 有限公 司Sinclair Pharma Limited100%81.22%2.91 亿 元不超过 人民币 5.86亿 元(含)3.46%
担保总 额   14.31亿 元不超过 人民币 41.89 亿 元(含)24.73% 
上述事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。


二、被担保方基本情况
1、杭州中美华东制药有限公司
注册地点:浙江省杭州市拱墅区莫干山路 866号
主营业务:许可项目:药品生产;食品生产;兽药生产;货物进
出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:销售代理;市场营销策 划;健康咨询服务(不含诊疗服务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;生物化工产品技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

与本公司关系:为本公司全资子公司。

截止 2021年 12月 31日,杭州中美华东制药有限公司经审计的
资产总额为 113.36亿元,净资产为 81.49亿元,2021年实现营业收
2、华东医药(西安)博华制药有限公司
注册地点:陕西省西安市未央区未央路 199号基业大厦六层
主营业务:栓剂、片剂(含头孢菌素类)、原料药(奥硝唑、醋
酸氯己定、盐酸氯已定、吲哚布芬)、胶囊剂、第二类精神药品(阿普唑仑片)(农副产品收购及加工、化工原料(危险、易制毒、监控化学品除外)的生产、销售、售后服务及以上产品的对外进出口贸易
(国家限定或禁止公司经营的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司关系:为中美华东之全资子公司。
截止 2021年 12月 31日,华东医药(西安)博华制药有限公司
经审计的资产总额为 2.50亿元,净资产为 1.74亿元,2021年实现营业收入 2.76亿元,实现净利润 4,656万元。
3、华东医药宁波销售有限公司
注册地址:宁波市海曙区马园路 169 号(5-4)-(5-6)
主营业务:抗生素制剂、化学药制剂、中药材、中药饮片、蛋白
同化制剂、肽类激素、生物制品、中成药、生化药品的批发;食品经营;第 3 类、第 2 类医疗器械的批发、零售;一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家 用血糖仪、血糖试纸、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸)、避孕
套、 避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、梅花针、三
棱针、 针灸针、排卵测试纸、手提式氧气发生器、化妆品、日用品、日化用品、玻璃仪器、针纺织品、五金交电、电子产品、纺织品、服装、文具用品、康复保健器材的批发、零售;计算机技术的咨询服务、会务服务;以下限分支机构经营:药品零售。
与本公司关系:为本公司全资子公司。
2021年 12月 31日,公司经审计资产总额为 3.32亿元,净资产
为 6,043万元,2021年实现营业收入 7.48亿元,实现净利润-7万元。
4、华东医药湖州有限公司
注册地点:浙江省湖州市爱山广场 20号楼 20-5-05室
主营业务:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料
药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发,医疗器械销售(其中涉及凭证经营的具体详见《医疗器械经营企业许可证》)。 预包装食品、日用杂货、日用品、消字号及杀字号用品、玻璃仪器、化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)、化妆品的销售,货物进出口,普通货运,医疗器械的维修
和保养。药品、预包装食品的零售(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系:为本公司全资子公司。
2021年 12月 31日,公司经审计资产总额为 3.81亿元,净资产
为 1.02 亿元,2021年实现营业收入 8.69亿元,实现净利润 468万元。
5、华东医药绍兴有限公司
注册地点:浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道绍兴世界贸易中心(南
区)16 幢 3701-3704 室
主营业务:批发:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化
学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、化妆品、消毒用品、日用百货、食用保健品;零售:药品、医疗器械、化妆品、消毒用品、日用百货、玻璃仪器、化学试剂(除危险化学品及易制毒化学品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)食用保健品、预包装食品兼散装食品;货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。
与本公司的关系:为本公司全资子公司。
截止 2021年 12月 31日,华东医药绍兴有限公司经审计资产总
额为 2.64亿元,净资产为 8,794万元,2021年实现营业收入 8.92亿元,实现净利润 936万元。

6、华东医药(杭州)生物制品有限公司
注册地点:浙江省杭州市上城区婺江路 399号东铁大厦 701、702、
703室
主营业务:批发:药品(具体内容详见《药品经营许可证》);
批发、零售(含网上销售):医疗器械,预包装食品(含冷藏冷冻食品),保健食品,特殊医学用途配方食品,婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品,化妆品;服务:商务信息咨询(除商品中介),第二类增值电信业务中的信息服务(仅限互联网信息服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系:为本公司全资子公司。
截止 2021年 12月 31日,华东医药(杭州)生物制品有限公司
经审计的总资产为 8,950万元,净资产 5,053万元,2021年实现营业收入 4.34亿元,实现净利润 646万元。

7、江苏九阳生物制药有限公司
注册地点:盐城射阳经济开发区海都北路 9号
主营业务:药品(具体项目限药品生产许可证许可范围)生产;
鱼蛋白胨、黄豆饼粉、花生饼粉、棉籽粉、玉米粉、麸质粉、蚕蛹粉加工(以上项目限非食用);本公司自产产品的销售;工业用蛋白粉和蛋白胨、酵母粉、消泡剂销售;生物技术研究、推广;生物制品研究、开发;生物质提取机械及配件制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系:为中美华东之控股子公司,中美华东持有其 89.76%股权。
截止 2021年 12月 31日,江苏九阳生物制药有限公司经审计的
资产总额为 3.16亿元,净资产为 2.33亿元,2021年实现营业收入 1.80亿元,实现净利润 2,525万元。
8、华东医药温州有限公司
注册地点:浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区天瑞小区一组团
3号楼二层、4号楼一层、4号楼二层
主营业务:一般项目:药品经营;第一类、第二类、第三类医疗
器械经营、安装、技术指导、技术咨询、保养、维修;实验仪器、健身器材、家用电器、计算机软硬件销售、技术咨询、维修;食品经营;增值电信业务(范围详见《增值电信业务经营许可证》);科研用实验试剂(除化学危险品及易制毒化学品)、消字号消毒液、日用品、化妆品、电子产品(不含电子出版物)、工艺美术品、纺织品、服装、办公用品、印刷制品(不含出版物)、塑料制品、金属制品、玻璃仪器、家具、初级食用农产品销售;医药信息咨询、非医疗性健康管理咨询(除诊疗)服务;药品、医疗器械配送服务;普通货物运输;餐饮服务(食堂)(限分支机构凭许可证经营)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与本公司关系:本公司持有其 40%股权,本公司能实际控制华
东医药温州有限公司。
截止 2021年 12月 31日,华东医药温州有限公司经审计的总资
产为 12.62亿元,净资产 2.73亿元,2021年实现营业收入 27.52亿元,实现净利润 4,151万元。
9、华东医药丽水有限公司
注册地点:浙江龙泉市中山西路 64号
主营业务:许可项目:药品批发;道路货物运输(不含危险货物);食品经营(销售散装食品);食品经营(销售预包装食品);保健食品销售;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:日用百货销售;办公设备耗材销售;化妆品零售;五金产品零售;建筑材料销售;国内贸易代理;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);消毒剂销售(不含危险化学品);眼镜销售(不含隐形眼镜);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;化妆品批发;五金产品批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与本公司关系:为本公司控股子公司,本公司持有其 60%股权。
截止 2021年 12月 31日,华东医药丽水有限公司经审计的总资
产为 3.95亿元,净资产 7,904万元,2021年实现营业收入为 8.25亿元,实现净利润 631万元。
10、华东医药岱山有限公司
注册地点:浙江省舟山市岱山县高亭镇板井潭村高健路 5号
主营业务:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料
药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第Ⅲ类医疗器械、第Ⅱ类、第Ⅰ类医疗器械、消毒用品、玻璃仪器、日用化学品、食品批发,食品零售(仅限分支机构经营),化妆品、健身器械、日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系:为本公司控股子公司,本公司持有其 70%股权。
截止 2021年 12月 31日,华东医药岱山有限公司经审计的总资
产为 2,941万元,净资产-878万元,2021年实现营业收入 6,964万元,实现净利润 121万元。
11、华东医药存德(舟山)有限公司
注册地点:浙江省舟山市定海区北蝉乡舟山经济开发区新港区块
大成四路 1号
主营业务:许可项目:药品批发;保健食品销售;第三类医疗器
械经营;食品经营;婴幼儿配方乳粉销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目:保健用品(非食品)销售;水产品批发;第二类医疗
器械销售;化妆品零售;化妆品批发;日用百货销售;日用化学产品销售;第一类医疗器械销售;母婴用品销售;仪器仪表销售;消毒剂销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与本公司关系:为本公司全资子公司。
截止 2021年 12月 31日,华东医药存德(舟山)有限公司经审
计的总资产为 1.28亿元,净资产 359万元,2021年实现营业收入 2.49亿元,实现净利润-623万元。
12、杭州中美华东制药江东有限公司
注册地点:杭州大江东产业集聚区梅林大道 7278号
主营业务:药品生产;药品研发;货物、技术进出口业务。
与本公司关系:为中美华东之全资子公司。
截止 2021年 12月 31日,杭州中美华东制药江东有限公司经审
计的总资产为 29.02亿元,净资产 16.91亿元,2021年实现营业收入11.77亿元,实现净利润 3.59亿元。
13、杭州华东大药房连锁有限公司
注册地点:浙江省杭州市下城区孩儿巷 242-6号 201-2室(临)
主营业务:许可项目:药品批发;药品零售;第三类医疗器械经
营;保健食品销售;婴幼儿配方乳粉销售;特殊医学用途配方食品销售;食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医
疗器械销售;化妆品零售;化妆品批发;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销售;日用品销售;食用农产品批发;食用农产品零售;粮油仓储服务;信息技术咨询服务;医疗设备租赁;农副产品销售;礼品花卉销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与本公司关系:为本公司全资子公司。
截止 2021年 12月 31日,杭州华东大药房连锁有限公司经审计
的总资产为 2.06亿元,净资产 4,301万元,2021年实现营业收入 5.28亿元,实现净利润 391万元。
14、华东医药金华有限公司
注册地址:浙江省金华市金东区多湖街道东湄工业园浙中婚礼中
心 3号楼 301室
主营业务:批发:药品、第一类、第二类、第三类医疗器械、化
妆品、消毒产品、日用品百货、玻璃仪器、化学试剂(除危险化学品、易燃易爆化学品、监控化学品及易制毒化学品),食品经营。(凡涉及后置审批项目的,凭相关许可证经营,浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系:为本公司全资子公司。

截止 2021年 12月 31日华东医药金华有限公司经审计的总资产
为 1.55亿元,净资产 6,534万元,2021年实现营业收入 3.19亿元,实现净利润-771万元。
15、华东医药投资控股(香港)有限公司
注册地址:LEVEL 54 HOPWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD
EAST HK
与本公司关系:为本公司全资子公司。

截止 2021年 12月 31日华东医药投资控股(香港)有限公司经
审计的总资产为 19.09亿元,净资产 19.09亿元,2021年实现净利润-80万元。

16、Sinclair Pharma Limited
注册地址:Whitfield Court, 30 -32 Whitfield Street, London, W1T 2RQ
与本公司关系:为华东医药医美投资(香港)有限公司全资子公
司。

截止 2021年 12月 31日 Sinclair Pharma Limited经审计的总资产
为 17.19亿元,净资产 3.23亿元,2021年实现营业收入 6.66亿元,实现净利润-1.34亿元。

经查询,上述被担保方均不是失信被执行人。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述公司控股子公司授信额度总额,上述子公
司将根据实际经营需要,与银行签订贷款合同,上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效,担保方式为连带责任保证。各子公司最终实际担保总额将不超过本次公司授予各自的额度。在上述额度内发生的具体担保事项,提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要,在额度范围内签署上述担保相关的合同及法律文件,授权期限与上述担保额度有效期限一致。

由于“江苏九阳生物制药有限公司”、 “华东医药温州有限公司”、“华东医药丽水有限公司”和“华东医药岱山有限公司”不是本公司全资子公司,本公司分别持有其89.76%、40%、60%和70%的股权,为
确保本次担保的公平与对等,在后续具体执行中,江苏九阳生物制药有限公司其他股东将按照其持有的股权比例提供股权质押或其他经
公司确认的反担保措施;华东医药丽水有限公司其他股东将按照其持有的股权比例提供同比例担保;华东医药温州有限公司的其他股东按其持股比例以财务借款形式提供反担保;华东医药岱山有限公司的其他股东将其持有的被担保的全部股权质押给本公司,保障本公司利益不受损害。

四、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保余额
截止2021年年度报告披露日,公司除为控股子公司提供担保外,
没有其他任何对外担保事项。

截止2021年年度报告披露日,公司为控股子公司合计提供担保为
14.31亿元,占公司2021年末经审计净资产的8.45%。除此之外,本公司及控股子公司无对外担保情况,亦无逾期归还贷款情况。

公司上述控股子公司总体经营状况良好,总体财务状况稳定,资
信情况良好,有能力按期偿还债务,本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定,上述担保事项已经公司第九届董事会第十五次会议决议通过,现提请公司2021年度股东大会审议。

以上提案,请审议。




华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日

华东医药股份有限公司
关于公司及控股子公司预计 2022年度日常关联交易的提案
(提案 8-1)

各位股东及股东代表:
公司业务覆盖医药全产业链,以医药工业为主导,并拓展到医药
商业、医美和大健康领域,在生产经营过程中与本公司关联方,发生药品研发技术服务、药品采购、药品销售代理等日常关联交易。以下为本公司 2021年度与关联企业发生的日常关联交易情况以及预计
2022年度发生的日常关联交易情况。

一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2021年公司与各关联企业间发生的日常采购商品交易额为
28,962.90万元;日常销售货物交易额为 12,606.02万元;接受劳务(含技术服务、会务服务)交易额为 4,657.58万元;提供劳务(含药品生产及推广服务、动力费等)金额 1,885.84万元;房产租赁及租出日常关联交易额为 342.28万元。上述 2021年度公司日常关联交易总额为48,454.62万元,其中与中国远大集团关联企业交易额为 25,399.75万元,与华东医药集团关联企业交易额为 35.68万元,与其它关联企业交易额为 23,019.19万元。

(二)预计关联交易类别和金额
以公司 2021年及以往年度的关联交易为参考,对公司及控股子
公司 2022年度将发生的日常关联交易做出预测。2022年度内预计本
公司及控股子公司与关联方发生日常性关联交易金额为 62,152.42万元,其中与中国远大集团关联企业发生日常性关联交易为 34,196.00万元,与其它关联企业发生日常性关联交易为 27,956.42万元。

因相关关联交易涉及到公司股东中国远大集团及其关联企业,有
关关联方将回避表决。

以下为预计 2022年度公司及控股子公司与中国远大集团及其关
联企业发生的关联交易,敬请中国远大集团回避表决。

单位:万元

关联 交易 类别关联人关联交易内 容关联交易定 价原则合同签订 金额或预 计金额截至披 露日已 发生金 额上年发生 金额
向关 联人 采 购、 代理 商品远大医药(中国 有限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定7,5001,7356,273.24
 四川远大蜀阳药 业有限责任公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定6,5009664,559.61
 北京远大九和药 业有限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定35005311,524.71
 蓬莱诺康药业有 限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定3,0001,0782,259.25
 云南雷允上理想 药业有限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定2,2005442,046.66
 杭州远大生物制 药有限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定2,0007541,364.05
 武汉远大制药集 团销售有限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定3,5507542,426.57
 沈阳药大雷允上 药业有限责任公 司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定500143436.27
 雷允上药业集团 有限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定500229419.15
 广东雷允上药业 有限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定35090356.76
 西安远大新碑林 医药有限责任公 司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定300115215.05
 常熟雷允上制药 有限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定15019160.36
 长春雷允上药业 有限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定150162154.61
 中国远大集团其 他下属企业【注 1】采购药品、 代理销售药 品根据市场价 格协商确定550245525.06
 小计  30,7507,36522,721
向关 联人 销售 商品广东雷允上药业 有限公司销售药品根据市场价 格协商确定22098207.14
 雷允上药业集团 有限公司销售药品根据市场价 格协商确定6504267.06
 云南雷允上理想 药业有限公司销售药品根据市场价 格协商确定35099188.97
 杭州远大生物制 药有限公司销售药品根据市场价 格协商确定1505387.31
 中国远大集团其 他下属企业【注 1】销售药品根据市场价 格协商确定73657.64
 小计  1,443260808
向关 联人 提供 的劳 务蓬莱诺康药业有 限公司市场推广服 务费根据市场价 格协商确定1,9787141,655.01
 杭州远大生物制 药有限公司药品生产技 术服务根据市场价 格协商确定25860.08
 小计  2,0037221,715
注 1:因 2021年度与单一关联人发生交易金额未达到 300万元,且未达到公司上一年度经审计净资产的 0.5%,故以中国远大集团其他 10家下属企业(不含本类别中已经披露的中国远大集团关联方)进行合并列示。

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元

关联 交易 类别关联人关联交易内 容实际发生 金额预计金额实际发 生额占 同类业 务比例 (%)实际发生 额与预计 金额差异 (%)
向关 联人 采购、 代理 商品远大医药(中 国)有限公司采购药品6,273.247,5000.198%-16.357%
 四川远大蜀阳 药业有限责任 公司采购药品4,559.616,5000.144%-29.852%
 杭州九源基因 工程有限公司采购药品6,214.954,5000.196%38.110%
 北京远大九和 药业有限公司采购药品1,524.714,0000.048%-61.882%
 蓬莱诺康药业 有限公司采购药品2,259.253,0000.071%-24.692%
 云南雷允上理 想药业有限公 司采购药品2,046.662,0000.065%2.333%
 杭州远大生物 制药有限公司采购药品1,364.052,0000.043%-31.798%
 武汉远大制药 集团销售有限 公司采购药品2,426.572,0000.076%21.328%
 沈阳药大雷允 上药业有限责 任公司采购药品436.277000.014%-37.675%
 雷允上药业集 团有限公司采购药品419.155000.013%-16.170%
 广东雷允上药 业有限公司采购药品356.763500.011%1.931%
 西安远大新碑 林医药有限责 任公司采购药品215.053000.007%-28.315%
 常熟雷允上制 药有限公司采购药品160.362000.005%-19.822%
 长春雷允上药 业有限公司采购药品154.611500.005%3.075%
 杭州华东医药 集团贵州中药 发展有限公司采购药品34.821500.001%-83.455%
 中国远大集团 其他下属企业 【注 1】采购药品525.061000.017%425.060%
 重庆派金生物 科技有限公司采购药品1.77-0.000%-
 小计 28,962.9033,9500.913%-14.690%
向关 联人 销售 商品杭州君澜医药 贸易有限公司销售药品9,638.3914,0000.279%-31.154%
 杭州汤养元医 药有限公司及 其全资子公司销售药品1,007.511,2000.029%-16.041%
 杭州九源基因 工程有限公司销售药品1,152.006000.033%92.001%
 广东雷允上药 业有限公司销售药品207.144000.006%-48.216%
 雷允上药业集 团有限公司销售药品267.064500.008%-40.654%
 云南雷允上理 想药业有限公 司销售药品188.972500.005%-24.414%
 杭州远大生物 制药有限公司销售药品87.311500.003%-41.792%
 中国远大集团 其他下属企业 【注 1】销售药品57.64-0.000%-
 小计 12,606.0217,0500.365%-26.064%
向关 联人 提供 服务蓬莱诺康药业 有限公司市场推广服 务费1,655.01-0.048%-
 重庆派金生物 科技有限公司药品生产技 术服务170.75-0.005%-
 杭州远大生物 制药有限公司药品生产技 术服务60.08-0.002%-
 小计 1,885.84-0.055%-
向关 联人 提供 租赁杭州九源基因 工程有限公司提供办公用 场地6.4250.000%28.48%
 小计 6.4250.000%28.48%
接受 关联 人提 供的 服务杭州九源基因 工程有限公司药品研究技 术服务4,429.2240000.140%10.73%
 重庆派金生物 科技有限公司药品技术服 务2003000.006%-33.33%
 中国远大集团 下属企业【注 1】物业管理、会 务管理服务28.36-0.001%-
 小计 4,657.584,3000.147%8.32%
接受 关联 人提 供的 租赁杭州九源基因 工程有限公司租赁生产用 场地198.172200.000%-9.92%
 中国远大集团 下属企业【注 1】租赁办公用 场地126.83---
 杭州华东医药 集团有限公司提供办公用 场地10.86250.000%-56.55%
 小计 335.862450.000%37.09%
以上公司与中国远大集团关联方的关联交易实际发生总金额与
预计总金额差异为 16.858%,不存在较大差异,基本符合公司预计。
以上公司与其它关联企业的关联交易实际发生总金额与预计总
金额差异为-7.27%,不存在较大差异,基本符合公司预计。


二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、中国远大集团有限责任公司
中国远大集团有限责任公司持有本公司 41.77%股权,为本公司
控股股东。主要经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售;承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务;实业投资及投资管理与咨询;企业管理与咨询;技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务;组织文化交流、展览展示活动。

公司医药商业 2021年药品批发业务涉及到的采购、经销、代理
以及技术服务、场地租赁客户中涉及四川远大蜀阳药业有限责任公司、雷允上药业集团有限公司、常熟雷允上制药有限公司、远大医药(中国)有限公司、武汉远大制药集团销售有限公司、云南雷允上理想药业有限公司、广东雷允上药业有限公司、杭州远大生物制药有限公司、长春雷允上药业有限公司等企业,上述企业均为远大集团或其关联方下属的医药企业。

(1)四川远大蜀阳药业有限责任公司
法定代表人:冯增辉
注册资本:3.2亿元
住所:成都高新区中和镇姐儿埝
统一社会信用代码:91510100202368620M
类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立时间:1985年 08月 12日
经营范围:销售本公司产品;技术和货物进出口;血液制品与生
物医药产品的技术开发与咨询服务;生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸)、酊剂(外用)、血液制品[人血白蛋白、静注人免疫球
蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙型肝炎人免
疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白(pH4)、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅸ、人纤
维蛋白原、人凝血因子Ⅷ)](凭药品生产许可证在有效期内从事经
营);设备租赁;房屋租赁;仓储服务(不含危险化学品);普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2021年未经审计的营业收入为 162,483.22万元,净利润为
38,608.48万元,总资产为 495,617.52万元,期末净资产为 133,799.54万元。

(2)雷允上药业集团有限公司
法定代表人:张邦国
注册资本:9720.02万元
住所:苏州高新区横山路 86号
统一社会信用代码:913205051377517610
类型:其他有限责任公司
成立时间:1994年 03月 31日
经营范围:生产、销售:中西药品、中药材、中药饮片、医疗用
品;仓储货运服务;批发零售:非危险化工产品、化妆品;销售:食品;食用农产品的加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 70,837.53万元,净利润为 251.52
万元,总资产为 130,001.65万元,期末净资产为 10,775.23万元。

(3)常熟雷允上制药有限公司
法定代表人:张邦国
注册资本:5320万元人民币
住所: 苏州常熟市深圳路 90号
统一社会信用代码:913205817036728233
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:1998年 10月 09日
经营范围:按《药品生产许可证》所列项目生产;食品销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 8,142.61万元,净利润为 144.86
万元,总资产为 22,382.07万元,期末净资产为 6,875.51万元。

(4)广东雷允上药业有限公司
法定代表人:关泽明
注册资本:6600万元人民币
住所: 云浮市云安区都杨镇佛山(云浮)产业转移工业园 60号

统一社会信用代码:914453005682640923
类型:其他有限责任公司
成立时间:2011年 01月 27日
经营范围:生产、销售:大容量注射剂,小容量注射剂(含激素
类),片剂(含激素类),硬胶囊剂,颗粒剂,丸剂(水丸、水蜜丸、浓缩丸),合剂,口服液,酊剂(含外用),原料药,口服溶液剂,中药前处理及提取车间。(以上项目按照药品生产许可证的生产地址从事生产经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 21,729.53万元,净利润为 233.97
万元,总资产为 20,570.28万元,期末净资产为-9,511.70万元。

(5)长春雷允上药业有限公司
法定代表人:张邦国
注册资本:2000万元人民币
住所:吉林省长春市高新开发区前进大街火炬路 833号;(另生
产地址:长春市隆北路 1288号)
统一社会信用代码:91220101243880532N
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:1995年 01月 25日
经营范围:长春市前进大街火炬路 833号:冻干粉针剂(含抗肿
瘤药),凝血酶冻干粉、预包装食品、保健食品生产*长春市隆北路
1288号:糖浆剂,颗粒剂,硬胶囊剂,片剂,合剂生产(以上各项
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*
2021年未经审计的营业收入为 28,573.18万元,净利润为 1,493.52
万元,总资产为 35,650.35万元,期末净资产为 5,037.62万元。

(6)远大医药(中国)有限公司
法定代表人:史晓峰
注册资本:47000万元人民币
住所:硚口区硚口路 160号 1幢 23层 1-6号
统一社会信用代码:91420100707162257C
类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立时间:1990年 02月 24日
经营范围:药品委托生产;药品生产;药品零售;药品批发;药
品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 160,895.21万元,净利润为
151,692.27万元,总资产为 613,883.24万元,期末净资产为 451,985.91万元。

(7)武汉远大制药集团销售有限公司
法定代表人:胡进华
注册资本:500万元人民币
住所:武汉市硚口区硚口路 160号武汉城市广场第 1幢 23层 2-6

统一社会信用代码:91420104565562385C
类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立时间:2010年 11月 30日
经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生
化药品批发;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、医疗器械一、二、三类、日用品、化妆品、包装材料批发兼零售;化工原料(不含化学危险品)批发;货物进出口、技术进出口、代理进出口业务(不含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出口和代理进出口);企业管理咨询;商务信息咨询(不含商务调查);市场调研;会议服务;企业营销策划。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
2021年未经审计的营业收入为 111,974.31万元,净利润为
-3,611.63万元,总资产为 55,821.00 万元,期末净资产为-18,801.37万元。

(8)云南雷允上理想药业有限公司
法定代表人:刘士君
注册资本:2028万元人民币
住所:云南省昆明新城高新技术产业基地环兴街 39号
统一社会信用代码:915301006226042205
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:1996年 10月 22日
经营范围:研究开发. 生产和销售肾衰宁胶囊. 肾脏病药物及经
行业管理部门批准生产的其他药物.(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 25,358.53万元,净利润为 3,277.55 万元,总资产为 25,948.99万元,期末净资产为 14,692.82万元。

(9)杭州远大生物制药有限公司
法定代表人:冯增辉
注册资本:4000万元人民币
住所:杭州市江干区九环路 63号(标准厂房 14号楼)
统一社会信用代码:913301047682281849
类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立时间:2004年 12月 08日
经营范围:制造加工:生物工程产品(片剂、散剂和胶囊剂)(凭
有效许可证经营);食品经营(凭有效许可证经营);服务:食品技术开发;其他无需报经审批的一切合法项目。

2021年未经审计的营业收入为 80,637.31万元,净利润为 4,744.86 万元,总资产为 83,190.57万元,期末净资产为 21,036.74万元。

(10)蓬莱诺康药业有限公司
法定代表人:薛百忠
注册资本:9271.17万元人民币
住所:山东省蓬莱市金创路 118号
统一社会信用代码:913706007392965167
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:2002年 06月 07日
经营范围:生产片剂、颗粒剂、气雾剂、硬胶囊剂、小容量注射
剂、喷雾剂、冻干粉针剂、散剂、原料药(富马酸氯马斯汀、细辛脑、矛头蝮蛇血凝酶、奥扎格雷、西洛他唑、盐酸雷莫司琼、枸橼酸钙、聚苯乙烯磺酸镧)(有效期以许可证为准);中西成药及新产品的研发;农副产品收购(不含粮食批发);并销售公司上述所列自产产品。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 66,485.89万元,净利润为 8,651.00 万元,总资产为 91,042.46万元,期末净资产为 47,688.35万元。

(11)北京远大九和药业有限公司
法定代表人:沈芳玲
注册资本:2000万元人民币
住所:北京市房山区窦店京保路 8号
统一社会信用代码:9111011163379631XD
类型:其他有限责任公司
成立时间:1997年 05月 16日
经营范围:生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂;销售化妆品、
第一类医疗器械、第二类医疗器械;健康咨询(不含诊疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询(中介除外)、技术交流、技术转让、
技术推广;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2021年未经审计的营业收入为 76,184.20万元,净利润为
14,899.62万元,总资产为 40,598.91万元,期末净资产为 10,987.05万元。

(12)西安远大新碑林医药有限责任公司
法定代表人:蒋小鹏
注册资本:1000万元人民币
住所:陕西省西安市碑林区兴庆南路 101号兰蒂斯城 18号楼 22

统一社会信用代码:91610103294305175T
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:1993年 02月 18日
经营范围:一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销
售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;化妆品零售;办公用品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;农副产品销售;肥料销售;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;消毒剂销售(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:药品批发;第三类医疗
器械经营;保健食品销售;食品经营(销售预包装食品);保健用品(非食品)销售;道路货物运输(不含危险货物);药品进出口;货物进出口;食品进出口;技术进出口;进出口代理;消毒器械销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
2021年未经审计的营业收入为 73,439.49万元,净利润为 696.82
万元,总资产为 36,148.24万元,期末净资产为 25,52.91万元。
(13)沈阳药大雷允上药业有限责任公司
法定代表人:张邦国
注册资本:3080万元人民币
住所:辽宁省本溪经济技术开发区香槐路 111号
统一社会信用代码:91210500711133379A
类型:其他有限责任公司
成立时间:1998年 09月 16日
经营范围:原料药、生化制剂、针剂、片剂、软膏、胶囊、栓剂、
滴眼剂、胶浆剂、口服液、滴丸、滋补营养剂、添加剂、化妆品制造。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2021年未经审计的营业收入为 14,225.89万元,净利润为 464.81
万元,总资产为 14,623.70万元,期末净资产为 1,734.73万元。

以上 13家企业与本公司的关联关系为:该 13家企业均为本公司
控股股东中国远大集团有限责任公司的下属或关联企业。

2、杭州华东医药集团有限公司
杭州华东医药集团有限公司目前持有本公司 16.46%股权,为本
公司第二大股东,属国有独资企业,经营范围:配制酒、袋装茶、阿胶制品生产加工(限分支机构凭证经营) 市政府授权范围内的国有
资产经营;实业投资;批发、零售:化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),包装材料,医药中间体(除化学危险品及易制毒化学品);其他无需报经审批的一切合法项目。

公司 2021年在采购药品、劳务和动力服务、场地租赁等业务上
与杭州华东医药集团有限公司和杭州华东医药集团贵州中药发展有
限公司发生经营性业务往来。

杭州华东医药集团贵州中药发展有限公司信息如下:
法定代表人:杨光明
注册资本:2000万元人民币
住所:凯里经济开发区民族医药产业园
统一社会信用代码:91522601MA6DKFUT8R
类型:其他有限责任公司
成立时间:2016年 02月 05日
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(中药饮片(含毒性中药饮片、直接口服中药饮片)生产、销售;中药材种苗繁育、中药材种植及技术推广、咨询、开发成果转让;中药材购销;中成药、中药饮片、化学药、抗生素、医疗器械、保健食品、化妆品购销;农产品、中药材开发、初加工;销售:保健食品、化妆品、民族医药、保健用品研发、加工、销售;网上销售。)
2021年未经审计的营业收入为 692.16万元,净利润为-413万元,
总资产为 2,487.24万元,期末净资产为 479.72万元。

关联方关系:杭州华东医药集团贵州中药发展有限公司为本公司
第二大股东杭州华东医药集团有限公司之下属企业。

3、其他关联方介绍
(1)杭州九源基因工程有限公司
法定代表人:李邦良
注册资本:670.8万美元
住所: 浙江省杭州经济技术开发区 8号大街 23号
统一社会信用代码:91330100609130315G
类型:有限责任公司(中外合资)
成立时间:1993年 12月 31日
经营范围:生产经营注射剂, 原料药(按医药管理部门批准项目);
生物医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;第三类医疗器械(第三类 6846植入材料和人工器官)的生产(限杭州九源基因
工程有限公司医疗器械分公司生产);批发、零售:第 III类、第 II类植入材料和人工器官(限骨科植入物)(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);物业管理(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 132,594.68万元,净利润为
11,920.41万元,总资产为 114,771.85 万元,期末净资产为 70,740.39 万元。

关联关系:杭州九源基因工程有限公司为本公司的联营企业,公
司副总经理吴晖在杭州九源基因工程有限公司兼任董事职务,故构成关联关系。公司第九届董事会董事李阅东 2021年 8月辞去公司董事
职务,李阅东辞任公司董事之前在杭州九源基因工程有限公司兼任董事职务,按照上市公司相关规定,自董事职务终止之日起 12个月内
该董事现所任董事职务的公司仍将被认定为上市公司的关联方,故构成关联关系。

(2)杭州汤养元医药有限公司
法定代表人:郑瑶瑶
注册资本:300万元人民币
住所:浙江省杭州市上城区中山中路 323号一楼
统一社会信用代码:913301025773259181
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间:2011-07-11
经营范围:批发、零售:处方药与非处方药:中药材;中成药;
中药饮片(中药配方);化学药制剂;抗生素制剂;生化药品;生物制品、预包装食品,散装食品,特殊医学用途配方食品,保健食品,医疗器械(限一类),化学试剂,玻璃仪器,化妆品,消毒用品;服务:非医疗性健康知识咨询,仓储(除化学危险品及易制毒化学品)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 8,738.93万元,净利润为 259.75
万元,总资产为 4,583.07 万元,期末净资产为 2,497.31万元。

关联关系:杭州汤养元医药有限公司为本公司联营企业,故构成
关联关系。

(3)重庆派金生物科技有限公司
法定代表人:范开
注册资本:5000 万人民币
住所:重庆市北碚区丰和路 106号
统一社会信用代码:91500106065650610M
类型:有限责任公司
成立时间:2013年 03月 28日
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广,生物化工产品技术研发,发酵过程优化技术研发,工程和技术研究和试验发展,医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 2,393.74万元,净利润为-953.78
万元,总资产为 19,985.24万元,期末净资产为 19,346.02 万元。

关联关系:重庆派金生物科技有限公司为本公司的联营企业,本
公司副总经理吴晖在该公司兼任董事职务,故构成关联关系。

(4)杭州君澜医药贸易有限公司
法定代表人:应建耀
注册资本:1112万元人民币
住所:浙江省杭州市下城区东新路 870号 3幢 208室
统一社会信用代码:91330102311317937E
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间:2014年 08月 07日
经营范围:批发:中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制
剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品,第三类医疗器械;批发、零售:医疗器械(限一类、二类),消杀用品,化妆品;食品经营;服务:商务信息咨询(除商品中介),企业营销策划,承办会展,市场调查,公关活动策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 30,825.34万元,净利润为 4,208.77
万元,总资产为 23,715.27万元,期末净资产 15,102.63万元。

关联关系:杭州君澜医药贸易有限公司为本公司的联营企业,故
构成关联关系。

(二)履约能力分析
上述两大股东及其关联企业,以及其他关联方经营活动正常,财
务状况良好,具备履约能力。

三、定价政策和定价依据
采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价,与公司其
他客户和供应商定价政策一致;技术服务根据项目具体情况,按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格,参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定;水、电、气等动力费用代垫,按实际价格进行结算;劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平;房屋租赁主要参照同类市场价格水平。

四、日常关联交易事项相关协议的签署情况
1、本公司以前年度与杭州九源基因工程有限公司已就有关产品
技术服务签署了有关意向和协议,部分将于2022年继续实施并结算。

2、本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署
专门的关联交易协议,而是根据公司生产经营需求,与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。若今后在正式实施过程中交易内容发生重大变化的,公司将按规定予以披露。

五、日常关联交易目的和交易对公司的影响
1、交易必要性、连续性及预计持续进行此类关联交易的情况
公司与关联方之间主要发生药品、中药材或原料药等的采购和销
售业务及研发相关技术服务,公司长期以来与上述关联方维持业务往来,这些交易都是公司从事生产经营活动的正常业务范围,有利于保障公司业务的持续稳定,提升市场竞争力。公司与关联公司进行劳务、动力费和技术服务等交易,以及与关联公司进行劳动力、房屋等资产租赁交易,有利于集约、充分利用各种经营性资源,提高管理效率,最大程度创造效益。预计公司 2022年度将继续存在上述关联交易。

2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真
实意图
公司的主营业务是医药产品的研发、生产与销售,公司本着就公
平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购,同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

3、公司与关联方交易参照市场价格定价,交易公允、没有损害
本公司和全体股东的利益。此类关联交易的金额占同类交易的比例较小,对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

4、上述关联交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。


本提案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,现提请公
司2021年度股东大会审议。



华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日

华东医药股份有限公司
关于公司及控股子公司预计 2022年度日常关联交易的提案
(提案 8-2)

各位股东及股东代表:
以下关联交易为预计 2022年度公司与其他关联企业发生的关联
交易,敬请相关关联方回避表决。关联交易的有关定价依据、协议签署情况和对公司经营的影响等相关说明同提案 8-1。

一、预计与其它关联企业发生的关联交易
1、预计关联交易类别和金额
单位:万元

关联 交易 类别关联人关联交易内 容关联交易定 价原则合同签订 金额或预 计金额截至披 露日已 发生金 额上年发生 金额
向关 联人 采 购、 代理 商品杭州九源基因工 程有限公司采购、代理 销售药品根据市场价 格协商确定7,0001,9736,214.95
 小计  37,7509,33828,936.32
向关 联人 销售 商品杭州君澜医药贸 易有限公司销售药品根据市场价 格协商确定13,00029269,638.39
 杭州汤养元医药 有限公司及其全 资子公司销售药品根据市场价 格协商确定1,1002721,007.51
 杭州九源基因工 程有限公司销售药品根据市场价 格协商确定1,2001341,152.00
 小计  16,7433,59312,606.02
向关 联人 提供 租赁杭州九源基因工 程有限公司提供办公用 场地根据市场价 格协商确定6.426.426.42
 小计  6.426.426.42
向关 联人重庆派金生物科 技有限公司药品生产技 术服务根据市场价 格协商确定15047170.75
提供 的劳 务小计  2,1537691,885.84
接受 关联 人提 供的 劳务杭州九源基因工 程有限公司药品研究技 术服务根据市场价 格协商确定22001004,429.22
 重庆派金生物科 技有限公司药品研究技 术服务根据市场价 格协商确定30000200
 小计  52001004,629.22
2、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元

关联 交易 类别关联人关联交易内 容实际发生 金额预计金额实际发 生额占 同类业 务比例 (%)实际发生 额与预计 金额差异 (%)
向关 联人 采购、 代理 商品远大医药(中 国)有限公司采购药品6,273.247,5000.198%-16.357%
 四川远大蜀阳 药业有限责任 公司采购药品4,559.616,5000.144%-29.852%
 杭州九源基因 工程有限公司采购药品6,214.954,5000.196%38.110%
 北京远大九和 药业有限公司采购药品1,524.714,0000.048%-61.882%
 蓬莱诺康药业 有限公司采购药品2,259.253,0000.071%-24.692%
 云南雷允上理 想药业有限公 司采购药品2,046.662,0000.065%2.333%
 杭州远大生物 制药有限公司采购药品1,364.052,0000.043%-31.798%
 武汉远大制药 集团销售有限 公司采购药品2,426.572,0000.076%21.328%
 沈阳药大雷允 上药业有限责 任公司采购药品436.277000.014%-37.675%
 雷允上药业集 团有限公司采购药品419.155000.013%-16.170%
 广东雷允上药 业有限公司采购药品356.763500.011%1.931%
 西安远大新碑 林医药有限责 任公司采购药品215.053000.007%-28.315%
 常熟雷允上制 药有限公司采购药品160.362000.005%-19.822%
 长春雷允上药 业有限公司采购药品154.611500.005%3.075%
 杭州华东医药 集团贵州中药 发展有限公司采购药品34.821500.001%-83.455%
 中国远大集团 其他下属企业 【注 1】采购药品525.061000.017%425.060%
 重庆派金生物 科技有限公司采购药品1.77-0.000%-
 小计 28,962.9033,9500.913%-14.690%
向关 联人 销售 商品杭州君澜医药 贸易有限公司销售药品9,638.3914,0000.279%-31.154%
 杭州汤养元医 药有限公司及 其全资子公司销售药品1,007.511,2000.029%-16.041%
 杭州九源基因 工程有限公司销售药品1,152.006000.033%92.001%
 广东雷允上药 业有限公司销售药品207.144000.006%-48.216%
 雷允上药业集 团有限公司销售药品267.064500.008%-40.654%
 云南雷允上理 想药业有限公 司销售药品188.972500.005%-24.414%
 杭州远大生物 制药有限公司销售药品87.311500.003%-41.792%
 中国远大集团 其他下属企业 【注 1】销售药品57.64-0.000%-
 小计 12,606.0217,0500.365%-26.064%
向关 联人 提供 服务蓬莱诺康药业 有限公司市场推广服 务费1,655.01-0.048%-
 重庆派金生物 科技有限公司药品生产技 术服务170.75-0.005%-
 杭州远大生物 制药有限公司药品生产技 术服务60.08-0.002%-
 小计 1,885.84-0.055%-
向关 联人 提供 租赁杭州九源基因 工程有限公司提供办公用 场地6.4250.000%28.48%
 小计 6.4250.000%28.48%
接受 关联 人提 供的 服务杭州九源基因 工程有限公司药品研究技 术服务4,429.2240000.140%10.73%
 重庆派金生物 科技有限公司药品技术服 务2003000.006%-33.33%
 中国远大集团 下属企业【注 1】物业管理、会 务管理服务28.36-0.001%-
 小计 4,657.584,3000.147%8.32%
接受 关联 人提 供的 租赁杭州九源基因 工程有限公司租赁生产用 场地198.172200.000%-9.92%
 中国远大集团 下属企业【注 1】租赁办公用 场地126.83---
 杭州华东医药 集团有限公司提供办公用 场地10.86250.000%-56.55%
 小计 335.862450.000%37.09%
以上公司与中国远大集团关联方的关联交易实际发生总金额与
预计总金额差异为 16.858%,不存在较大差异,基本符合公司预计。
以上公司与其它关联企业的关联交易实际发生总金额与预计总
金额差异为-7.27%,不存在较大差异,基本符合公司预计。


二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、中国远大集团有限责任公司
中国远大集团有限责任公司持有本公司 41.77%股权,为本公司
控股股东。主要经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售;承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务;实业投资及投资管理与咨询;企业管理与咨询;技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务;组织文化交流、展览展示活动。

公司医药商业 2021年药品批发业务涉及到的采购、经销、代理
以及技术服务、场地租赁客户中涉及四川远大蜀阳药业有限责任公司、雷允上药业集团有限公司、常熟雷允上制药有限公司、远大医药(中国)有限公司、武汉远大制药集团销售有限公司、云南雷允上理想药业有限公司、广东雷允上药业有限公司、杭州远大生物制药有限公司、长春雷允上药业有限公司等企业,上述企业均为远大集团或其关联方下属的医药企业。

(1)四川远大蜀阳药业有限责任公司
法定代表人:冯增辉
注册资本:3.2亿元
住所:成都高新区中和镇姐儿埝
统一社会信用代码:91510100202368620M
类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立时间:1985年 08月 12日
经营范围:销售本公司产品;技术和货物进出口;血液制品与生
物医药产品的技术开发与咨询服务;生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸)、酊剂(外用)、血液制品[人血白蛋白、静注人免疫球
蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙型肝炎人免
疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白(pH4)、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅸ、人纤
维蛋白原、人凝血因子Ⅷ)](凭药品生产许可证在有效期内从事经
营);设备租赁;房屋租赁;仓储服务(不含危险化学品);普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2021年未经审计的营业收入为 162,483.22万元,净利润为
38,608.48万元,总资产为 495,617.52万元,期末净资产为 133,799.54万元。

(2)雷允上药业集团有限公司
法定代表人:张邦国
注册资本:9720.02万元
住所:苏州高新区横山路 86号
统一社会信用代码:913205051377517610
类型:其他有限责任公司
成立时间:1994年 03月 31日
经营范围:生产、销售:中西药品、中药材、中药饮片、医疗用
品;仓储货运服务;批发零售:非危险化工产品、化妆品;销售:食品;食用农产品的加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 70,837.53万元,净利润为 251.52
万元,总资产为 130,001.65万元,期末净资产为 10,775.23万元。

(3)常熟雷允上制药有限公司
法定代表人:张邦国
注册资本:5320万元人民币
住所: 苏州常熟市深圳路 90号
统一社会信用代码:913205817036728233
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:1998年 10月 09日
经营范围:按《药品生产许可证》所列项目生产;食品销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 8,142.61万元,净利润为 144.86
万元,总资产为 22,382.07万元,期末净资产为 6,875.51万元。

(4)广东雷允上药业有限公司
法定代表人:关泽明
注册资本:6600万元人民币
住所: 云浮市云安区都杨镇佛山(云浮)产业转移工业园 60号

统一社会信用代码:914453005682640923
类型:其他有限责任公司
成立时间:2011年 01月 27日
经营范围:生产、销售:大容量注射剂,小容量注射剂(含激素
类),片剂(含激素类),硬胶囊剂,颗粒剂,丸剂(水丸、水蜜丸、浓缩丸),合剂,口服液,酊剂(含外用),原料药,口服溶液剂,中药前处理及提取车间。(以上项目按照药品生产许可证的生产地址从事生产经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 21,729.53万元,净利润为 233.97
万元,总资产为 20,570.28万元,期末净资产为-9,511.70万元。

(5)长春雷允上药业有限公司
法定代表人:张邦国
注册资本:2000万元人民币
住所:吉林省长春市高新开发区前进大街火炬路 833号;(另生
产地址:长春市隆北路 1288号)
统一社会信用代码:91220101243880532N
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:1995年 01月 25日
经营范围:长春市前进大街火炬路 833号:冻干粉针剂(含抗肿
瘤药),凝血酶冻干粉、预包装食品、保健食品生产*长春市隆北路
1288号:糖浆剂,颗粒剂,硬胶囊剂,片剂,合剂生产(以上各项
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*
2021年未经审计的营业收入为 28,573.18万元,净利润为 1,493.52
万元,总资产为 35,650.35万元,期末净资产为 5,037.62万元。

(6)远大医药(中国)有限公司
法定代表人:史晓峰
注册资本:47000万元人民币
住所:硚口区硚口路 160号 1幢 23层 1-6号
统一社会信用代码:91420100707162257C
类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立时间:1990年 02月 24日
经营范围:药品委托生产;药品生产;药品零售;药品批发;药
品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 160,895.21万元,净利润为
151,692.27万元,总资产为 613,883.24万元,期末净资产为 451,985.91万元。

(7)武汉远大制药集团销售有限公司
法定代表人:胡进华
注册资本:500万元人民币
住所:武汉市硚口区硚口路 160号武汉城市广场第 1幢 23层 2-6

统一社会信用代码:91420104565562385C
类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立时间:2010年 11月 30日
经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生
化药品批发;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、医疗器械一、二、三类、日用品、化妆品、包装材料批发兼零售;化工原料(不含化学危险品)批发;货物进出口、技术进出口、代理进出口业务(不含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出口和代理进出口);企业管理咨询;商务信息咨询(不含商务调查);市场调研;会议服务;企业营销策划。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
2021年未经审计的营业收入为 111,974.31万元,净利润为
-3,611.63万元,总资产为 55,821.00 万元,期末净资产为-18,801.37万元。

(8)云南雷允上理想药业有限公司
法定代表人:刘士君
注册资本:2028万元人民币
住所:云南省昆明新城高新技术产业基地环兴街 39号
统一社会信用代码:915301006226042205
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:1996年 10月 22日
经营范围:研究开发. 生产和销售肾衰宁胶囊. 肾脏病药物及经
行业管理部门批准生产的其他药物.(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 25,358.53万元,净利润为 3,277.55 万元,总资产为 25,948.99万元,期末净资产为 14,692.82万元。

(9)杭州远大生物制药有限公司
法定代表人:冯增辉
注册资本:4000万元人民币
住所:杭州市江干区九环路 63号(标准厂房 14号楼)
统一社会信用代码:913301047682281849
类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立时间:2004年 12月 08日
经营范围:制造加工:生物工程产品(片剂、散剂和胶囊剂)(凭
有效许可证经营);食品经营(凭有效许可证经营);服务:食品技术开发;其他无需报经审批的一切合法项目。

2021年未经审计的营业收入为 80,637.31万元,净利润为 4,744.86 万元,总资产为 83,190.57万元,期末净资产为 21,036.74万元。

(10)蓬莱诺康药业有限公司
法定代表人:薛百忠
注册资本:9271.17万元人民币
住所:山东省蓬莱市金创路 118号
统一社会信用代码:913706007392965167
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:2002年 06月 07日
经营范围:生产片剂、颗粒剂、气雾剂、硬胶囊剂、小容量注射
剂、喷雾剂、冻干粉针剂、散剂、原料药(富马酸氯马斯汀、细辛脑、矛头蝮蛇血凝酶、奥扎格雷、西洛他唑、盐酸雷莫司琼、枸橼酸钙、聚苯乙烯磺酸镧)(有效期以许可证为准);中西成药及新产品的研发;农副产品收购(不含粮食批发);并销售公司上述所列自产产品。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 66,485.89万元,净利润为 8,651.00 万元,总资产为 91,042.46万元,期末净资产为 47,688.35万元。

(11)北京远大九和药业有限公司
法定代表人:沈芳玲
注册资本:2000万元人民币
住所:北京市房山区窦店京保路 8号
统一社会信用代码:9111011163379631XD
类型:其他有限责任公司
成立时间:1997年 05月 16日
经营范围:生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂;销售化妆品、
第一类医疗器械、第二类医疗器械;健康咨询(不含诊疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询(中介除外)、技术交流、技术转让、
技术推广;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2021年未经审计的营业收入为 76,184.20万元,净利润为
14,899.62万元,总资产为 40,598.91万元,期末净资产为 10,987.05万元。

(12)西安远大新碑林医药有限责任公司
法定代表人:蒋小鹏
注册资本:1000万元人民币
住所:陕西省西安市碑林区兴庆南路 101号兰蒂斯城 18号楼 22

统一社会信用代码:91610103294305175T
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:1993年 02月 18日
经营范围:一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销
售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;化妆品零售;办公用品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;农副产品销售;肥料销售;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;消毒剂销售(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:药品批发;第三类医疗
器械经营;保健食品销售;食品经营(销售预包装食品);保健用品(非食品)销售;道路货物运输(不含危险货物);药品进出口;货物进出口;食品进出口;技术进出口;进出口代理;消毒器械销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
2021年未经审计的营业收入为 73,439.49万元,净利润为 696.82
万元,总资产为 36,148.24万元,期末净资产为 25,52.91万元。
(13)沈阳药大雷允上药业有限责任公司
法定代表人:张邦国
注册资本:3080万元人民币
住所:辽宁省本溪经济技术开发区香槐路 111号
统一社会信用代码:91210500711133379A
类型:其他有限责任公司
成立时间:1998年 09月 16日
经营范围:原料药、生化制剂、针剂、片剂、软膏、胶囊、栓剂、
滴眼剂、胶浆剂、口服液、滴丸、滋补营养剂、添加剂、化妆品制造。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2021年未经审计的营业收入为 14,225.89万元,净利润为 464.81
万元,总资产为 14,623.70万元,期末净资产为 1,734.73万元。

以上 13家企业与本公司的关联关系为:该 13家企业均为本公司
控股股东中国远大集团有限责任公司的下属或关联企业。

2、杭州华东医药集团有限公司
杭州华东医药集团有限公司目前持有本公司 16.46%股权,为本
公司第二大股东,属国有独资企业,经营范围:配制酒、袋装茶、阿胶制品生产加工(限分支机构凭证经营) 市政府授权范围内的国有
资产经营;实业投资;批发、零售:化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),包装材料,医药中间体(除化学危险品及易制毒化学品);其他无需报经审批的一切合法项目。

公司 2021年在采购药品、劳务和动力服务、场地租赁等业务上
与杭州华东医药集团有限公司和杭州华东医药集团贵州中药发展有
限公司发生经营性业务往来。

杭州华东医药集团贵州中药发展有限公司信息如下:
法定代表人:杨光明
注册资本:2000万元人民币
住所:凯里经济开发区民族医药产业园
统一社会信用代码:91522601MA6DKFUT8R
类型:其他有限责任公司
成立时间:2016年 02月 05日
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(中药饮片(含毒性中药饮片、直接口服中药饮片)生产、销售;中药材种苗繁育、中药材种植及技术推广、咨询、开发成果转让;中药材购销;中成药、中药饮片、化学药、抗生素、医疗器械、保健食品、化妆品购销;农产品、中药材开发、初加工;销售:保健食品、化妆品、民族医药、保健用品研发、加工、销售;网上销售。)
2021年未经审计的营业收入为 692.16万元,净利润为-413万元,
总资产为 2,487.24万元,期末净资产为 479.72万元。

关联方关系:杭州华东医药集团贵州中药发展有限公司为本公司
第二大股东杭州华东医药集团有限公司之下属企业。

3、其他关联方介绍
(1)杭州九源基因工程有限公司
法定代表人:李邦良
注册资本:670.8万美元
住所: 浙江省杭州经济技术开发区 8号大街 23号
统一社会信用代码:91330100609130315G
类型:有限责任公司(中外合资)
成立时间:1993年 12月 31日
经营范围:生产经营注射剂, 原料药(按医药管理部门批准项目);
生物医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;第三类医疗器械(第三类 6846植入材料和人工器官)的生产(限杭州九源基因
工程有限公司医疗器械分公司生产);批发、零售:第 III类、第 II类植入材料和人工器官(限骨科植入物)(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);物业管理(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 132,594.68万元,净利润为
11,920.41万元,总资产为 114,771.85 万元,期末净资产为 70,740.39 万元。

关联关系:杭州九源基因工程有限公司为本公司的联营企业,公
司副总经理吴晖在杭州九源基因工程有限公司兼任董事职务,故构成关联关系。公司第九届董事会董事李阅东 2021年 8月辞去公司董事
职务,李阅东辞任公司董事之前在杭州九源基因工程有限公司兼任董事职务,按照上市公司相关规定,自董事职务终止之日起 12个月内
该董事现所任董事职务的公司仍将被认定为上市公司的关联方,故构成关联关系。

(2)杭州汤养元医药有限公司
法定代表人:郑瑶瑶
注册资本:300万元人民币
住所:浙江省杭州市上城区中山中路 323号一楼
统一社会信用代码:913301025773259181
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间:2011-07-11
经营范围:批发、零售:处方药与非处方药:中药材;中成药;
中药饮片(中药配方);化学药制剂;抗生素制剂;生化药品;生物制品、预包装食品,散装食品,特殊医学用途配方食品,保健食品,医疗器械(限一类),化学试剂,玻璃仪器,化妆品,消毒用品;服务:非医疗性健康知识咨询,仓储(除化学危险品及易制毒化学品)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 8,738.93万元,净利润为 259.75
万元,总资产为 4,583.07 万元,期末净资产为 2,497.31万元。

关联关系:杭州汤养元医药有限公司为本公司联营企业,故构成
关联关系。

(3)重庆派金生物科技有限公司
法定代表人:范开
注册资本:5000 万人民币
住所:重庆市北碚区丰和路 106号
统一社会信用代码:91500106065650610M
类型:有限责任公司
成立时间:2013年 03月 28日
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广,生物化工产品技术研发,发酵过程优化技术研发,工程和技术研究和试验发展,医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 2,393.74万元,净利润为-953.78
万元,总资产为 19,985.24万元,期末净资产为 19,346.02 万元。

关联关系:重庆派金生物科技有限公司为本公司的联营企业,本
公司副总经理吴晖在该公司兼任董事职务,故构成关联关系。

(4)杭州君澜医药贸易有限公司
法定代表人:应建耀
注册资本:1112万元人民币
住所:浙江省杭州市下城区东新路 870号 3幢 208室
统一社会信用代码:91330102311317937E
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间:2014年 08月 07日
经营范围:批发:中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制
剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品,第三类医疗器械;批发、零售:医疗器械(限一类、二类),消杀用品,化妆品;食品经营;服务:商务信息咨询(除商品中介),企业营销策划,承办会展,市场调查,公关活动策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年未经审计的营业收入为 30,825.34万元,净利润为 4,208.77
万元,总资产为 23,715.27万元,期末净资产 15,102.63万元。

关联关系:杭州君澜医药贸易有限公司为本公司的联营企业,故
构成关联关系。

(二)履约能力分析
上述两大股东及其关联企业,以及其他关联方经营活动正常,财
务状况良好,具备履约能力。


本提案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,现提请公
司2021年度股东大会审议。



华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日

华东医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的提案
(提案 9)

各位股东及股东代表:
为进一步完善公司法人治理结构,优化内控制度体系,提高公司
规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引(2022年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际,公司拟修订《公司章程》及其附件(即《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》),具体修订情况详见附件。

本次《公司章程》仅作附件《<公司章程>修订对照表》所述修订,
原其他内容保持不变。

上述事宜已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,现提请
公司 2021年度股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理相关
工商登记变更事宜。有关本次《公司章程》最终表述以工商部门核准意见为准。

以上提案,请审议。





华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日
附件:《公司章程》修订对照表

原章程修订后的章程修订说明
第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》(以下简 称《章程指引》)和其他有关规 定,制订本章程。根据本章程 制定依据, 修订本条
   
   
第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司以定向募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照统一社 会信用代码: 91330000143083157E。第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司以定向募集方式设立;在浙 江省市场监督管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照统一社 会 信 用 代 码 : 91330000143083157E。根据公司实 际情况,修 订本条
   
   
   
第五条 公司住所:杭州市延安 路 468号 1号楼 1号门 7、9、 10楼,邮编:310006。第五条 公司住所:杭州市延安 路 468号 1号楼 1号门 9、10楼, 邮编:310006。根据公司实 际情况,修 订本条
   
/第十二条 公司根据中国共产党 章程的规定,设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。根据《上市 公司章程指 引》,新增 本条,自该 条之后各条 序号依次顺 延
   
   
   
   
第十二条 公司的经营宗旨:公 司以生产经营高科技医药产品 为主,以建立现代化的大型医药 科、工、贸集团为方向,以高质 量产品和优良服务为已任,以创 造优异的经济效益为目标,尽力 于祖国医药事业的发展。第十三条 公司的经营宗旨:公 司立足于医药健康产业,以医药 工业为主导,同时拓展医药商业 和医美业务,秉承以科研为基 础,以患者为中心的企业理念, 致力于成为一家以科研创新驱 动的国际化品牌医药企业。根据公司实 际情况,修 订本条
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第十三条 经依法登记,公司的 经营范围:许可项目:药品生产; 药品批发;药品零售;中药饮片 代煎服务;第二类增值电信业 务;药品互联网信息服务;医疗 器械互联网信息服务;道路货物 运输(不含危险货物);道路货第十四条 经依法登记,公司的 经营范围:许可项目:药品生产; 药品批发;药品零售;中药饮片 代煎服务;第二类增值电信业 务;药品互联网信息服务;医疗 器械互联网信息服务;道路货物 运输(不含危险货物);道路货根据公司实 际情况,修 订本条。此 处新增的 “汽车新车 销售”,主要 指医学检验
物运输(含危险货物);道路货 物运输(网络货运);保健食品 销售;第三类医疗器械经营;药 品进出口;货物进出口;危险化 学品经营(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以审批 结果为准)。一般项目:食品互 联 网销售(仅销售预包装食 品);食品经营(仅销售预包装 食品);国内货物运输代 理; 互联网销售(除销售需要许可的 商品);消毒剂销售(不含危险 化学品);第 二类医疗器械销 售;第一类医疗器械销售;玻璃 纤维及制品销售;玻璃纤维增强 塑料制品销售;技术玻璃制品销 售;药物检测仪器销售;医学研 究和试验发展; 仪器仪表修理; 专用化学产品销售(不含危险化 学品);化妆品批发;化妆品零 售;化工产品销售(不含许可类 化工产品);眼镜销售(不含隐 形眼镜);普通货 物仓储服务 (不含危险化学品等需许可审 批的项目);健康咨询服务(不 含诊疗 服务);护理机构服务 (不含医疗服务);日用化学产 品销售;日用化学产品制造; 家 用电器销售;农副产品销售;日 用百货销售;工艺美术品及收藏 品零售(象牙及其制品除外); 工艺美术品及收藏品批发(象牙 及其制品除外);针纺织品及原 料销售;食用农产品批发;食用 农产品零售;食品添加剂销售 (除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活 动)。物运输(含危险货物);道路货 物运输(网络货运);保健食品 销售;第三类医疗器械经营;药 品进出口;货物进出口;危险化 学品经营(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以审批 结果为准)。一般项目:食品互 联网销售(仅销售预包装食品); 食品经营(仅销售预包装食品); 国内货物运输代理;互联网销售 (除销售需要许可的商品);消 毒剂销售(不含危险化学品); 第二类医疗器械销售;第一类医 疗器械销售;玻璃纤维及制品销 售;玻璃纤维增强塑料制品销 售;技术玻璃制品销售;药物检 测仪器销售;医学研究和试验发 展;仪器仪表修理;专用化学产 品销售(不含危险化学品);化 妆品批发;化妆品零售;化工产 品销售(不含许可类化工产品); 眼镜销售(不含隐形眼镜);普 通货物仓储服务(不含危险化学 品等需许可审批的项目);健康 咨询服务(不含诊疗服务);护 理机构服务(不含医疗服务); 日用化学产品销售;日用化学产 品制造;家用电器销售;农副产 品销售;日用百货销售;工艺美 术品及收藏品零售(象牙及其制 品除外);工艺美术品及收藏品 批发(象牙及其制品除外);针 纺织品及原料销售;食用农产品 批发;食用农产品零售;食品添 加剂销售;汽车新车销售;通信 设备销售;电子元器件批发;电 子元器件销售(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)。车相关业 务;此处新 增的 “通信 设备销售; 电子元器件 批发;电子 元器件销 售 ”主要指 带通信功能 的医疗器材 及其耗材。
   
   
   
第二十三条 公司在下列情况 下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份:第二十四条 公司不得收购本公 司股份。但是,有下列情形之一 的除外: (一)减少公司注册资本;根据《中华 人民共和国 公司法 (2018年修
   
   
   
   
   
   
   
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他 公司合并; (三)将股份奖励给本公司职 工; (四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。除上述情 形外,公司不进行买卖本公司股 份的活动。(二)与持有本公司股份的其他 公司合并; (三)将股份用于员工持股计划 或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股 东权益所必需。正)》、《上 市公司章程 指引》,修 订本条
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第二十四条 公司收购本公司股 份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易 方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方 式。第二十五条 公司收购本公司股 份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第 (三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方 式进行。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第二十五条 公司因本章程第二 十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项 规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1年内转让给职工。第二十六条 公司因本章程第二 十四条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本 章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,经三分之 二以上董事出席的董事会会议 决议通过后即可实施。 公司依照本章程第二十四条规 定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第 (三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或者注销。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第二十八条 发起人持有的本公 司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。第二十九条 发起人持有的本公 司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份根据《上市 公司章程指 引》,修订
公司公开发行股份前已发行的 股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股 份。前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公 司的股份(含优先股股份)及其 变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司 股份。本条
   
   
   
第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6个月内卖 出,或者在卖出后 6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。第三十条 公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员,将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股 份的,以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券,包 括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第三十五条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公第三十六条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公根据《中华 人民共和国 公司法
司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求 董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。司造成损失的,连续一百八十日 以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股 东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。(2018年修 正)》,修 订本条
   
第四十条 股东大会是公司的权 力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投 资计划; (二)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册 资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决 议; (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程;第四十一条 股东大会是公司的 权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投 资计划; (二)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册 资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决 议; (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程;根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
(十一)对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规 定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金 用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。(十一)对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规 定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十 的事项; (十四)审议批准变更募集资金 用途事项; (十五)审议股权激励计划和员 工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使” 
   
   
   
   
   
   
   
第四十一条 公司下列对外担保 行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。第四十二条 公司下列对外担保 行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,超过最近一 期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,超过最近一 期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保; (四)为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 (七)法律法规或者公司章程规 定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制 人支配的股东,不得参与该项表 决,该项表决须经出席股东大会根据《上市 公司章程指 引》、《深 圳证券交易 所股票上市 规则(2022 年修订)》, 修订本条
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
 的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会审议前款第(三)项担 保事项时,应当经出席会议有表 决权的股东所持权的三分之二 以上通过。 公司对外提供的担保违反本条 规定的审批权限、审议程序的, 依照相关法律、法规、规范性文 件和公司相关制度的规定追究 有关人员的责任。 
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第四十三条 有下列情形之一 的,公司在事实发生之日起 2个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》 规定人数或者章程人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收 股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时;(五) 监事会提议召开时;(六)法律、 行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十四条 有下列情形之一 的,公司在事实发生之日起 2个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数 的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收 股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时;(五) 监事会提议召开时;(六)法律、 行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
第四十九条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前,召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材 料。第五十条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公前,召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公 告时,向证券交易所提交有关证 明材料。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第五十五条 股东大会的通知包 括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议 期限; (二)提交会议审议的事项和提 案; (三)以明显的文字说明:全体第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议 期限; (二)提交会议审议的事项和提 案; (三)以明显的文字说明:全体根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的 股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电 话号码。普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的 股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电 话号码; (六)网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 
   
   
   
   
   
第五十九条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表 决。第六十条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表 决。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
第六十七条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由 监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。第六十八条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由 监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。根据《上市 公司章程指 引》并结合 公司实际, 修订本条
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第七十五条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由第七十六条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由根据《上市 公司章程指 引》,修订
出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由 出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3以上 通过。出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议,应当由 出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。本条
   
   
   
   
第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资 本; (二)公司的分立、合并、解散 和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程 规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资 本; (二)公司的分立、分拆、合并、 解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分 之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程 规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。根据《中华 人民共和国 公司法 (2018年修 正)》、《上 市公司章程 指引》,修 订本条
   
第七十八条 股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。公司持 有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提第七十九条 股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的,该超过规定 比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
   
   
   
   
   
出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外,公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 
   
   
   
   
   
   
   
第八十条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供 便利。/根据《上市 公司章程指 引》,删除 本条,自该 条之后各条 序号恢复原 章程所标序 号
第八十七条 股东大会对提案进 行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应 当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第八十七条 股东大会对提案进 行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应 当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票 结果。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
第八十八条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保第八十八条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
密义务。  
第九十五条 公司董事为自然 人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制 民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务 到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市 场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。第九十五条 公司董事为自然 人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制 民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务 到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市 场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
第九十六条 董事由股东大会选 举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职第九十六条 董事由股东大会选 举或者更换,并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任 期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职 务。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
务。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的二 分之一。公司不设职工代表董 事。 
第一百零四条 独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。第一百零四条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的有关规定执行。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
第一百零六条 董事会由 9名董 事组成,其中独立董事 3名。设 董事长 1人。第一百零六条 董事会由 9名董 事组成,其中独立董事 3名,独 立董事中至少包括 1名会计专业 人士。董事会设董事长 1人。根据《上市 公司独立董 事规则》, 修订本条
   
   
   
第一百零七条 董事会行使下列 职权: (一)召集股东大会,并向股东 大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投 资方案; (四)制订公司的年度财务预算 方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的 设置; (十)聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制第一百零七条 董事会行使下列 职权: (一)召集股东大会,并向股东 大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投 资方案; (四)制订公司的年度财务预算 方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项; (九)决定公司内部管理机构的 设置; (十)决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副总经理、根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
度; (十二)制订本章程的修改方 案; (十三)管理公司信息披露事 项; (十四)向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制 度; (十二)制订本章程的修改方 案; (十三)管理公司信息披露事 项; (十四)向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作; (十六)决定因本章程第二十四 条第(三)、(五)、(六)项 规定的情形收购本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会应当设立审计委员 会,并根据需要设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、可持续发展(ESG)委员 会等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责,依照本章程和 董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第一百零九条 董事会制定董事 会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。第一百零九条 董事会制定董事 会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则 规定董事会的召开和表决程序, 作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。如董事会议 事规则与公司章程存在相互冲 突之处,应以公司章程为准。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
   
   
第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限,建 立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会 批准。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
第一百一十六条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为:专 人送达或传真、电子邮件、挂号 邮寄;通知时限为:不少于会议 召开前五天。第一百一十六条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为:专 人送达或传真、电子邮件、挂号 邮寄;通知时限为:不少于会议召 开前二天。根据《上市 公司章程指 引》并结合 公司实际, 修订本条
   
   
第一百二十条 董事会决议表决 方式为:书面表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。第一百二十条 董事会决议表决 方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用传 真方式或其他通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。根据公司实 际情况修订 本条
   
   
   
   
   
   
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。第一百二十四条 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。根据《上市 公司章程指 引》并结合 公司实际, 修订本条
   
   
第一百二十六条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪,不由控股股东代发薪水。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
/第一百三十五条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务,维护公 司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务,给公司和 社会公众股股东的利益造成损 害的,应当依法承担赔偿责任。根据《上市 公司章程指 引》,新增 本条,自该 条之后各条 序号依次顺 延
   
   
   
   
   
   
   
第一百三十九条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完第一百四十条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整,根据《上市 公司章程指
整。并对定期报告签署书面确认意 见。引》,修订 本条
   
   
第一百四十六条 监事会制定监 事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事 会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则为 章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。第一百四十七条 监事会制定监 事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事 会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则为 章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。如《监事会议事规 则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以 公司章程为准。根据《上市 公司章程指 引》并结合 公司实际, 修订本条
   
   
   
   
   
   
   
   
第一百五十条 公司在每一会计 年度结束之日起 4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年 度前 6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3个月和 前 9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。第一百五十一条 公司在每一会 计年度结束之日起 4个月内向中 国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告,在每一会计年度 前 6个月结束之日起 2个月内向 中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告,在每 一会计年度前 3个月和前 9个月 结束之日起的 1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报 送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度 报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。根据《上市 公司章程指 引》并结合 公司实际, 修订本条
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第一百五十二条 公司分配当年 税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积 金。第一百五十三条 公司分配当年 税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积 金。根据《上市 公司章程指 引》并结合 公司实际, 修订本条
公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司 弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司 弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。 
   
   
第一百五十八条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期 1年,可以续 聘。第一百五十九条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
   
第一百七十九条 公司有本章程 第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经 出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3以上通过。第一百八十条 公司有本章程第 一百七十九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经 出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
第一百八十条 公司因本章程第 一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百八十一条 公司因本章程 第一百七十九条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。根据《上市 公司章程指 引》,修订 本条
   
   
   
第一百九十四条 本章程以中文 书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在 浙江省工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为 准。第一百九十五条 本章程以中文 书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在 浙江省市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为 准。根据《上市 公司章程指 引》并结合 公司实际, 修订本条
   
   
   
第一百九十八条 本章程自公司 股东大会审议通过之日起施行。第一百九十九条 本章程自公司 股东大会审议通过之日起施行。 2021年 5月 21日施行的《公司 章程》同时废止。根据《上市 公司章程指 引》并结合 公司实际, 修订本条
   
   
附件:华东医药股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则
第一条 为规范华东医药股份有限公司股东大会行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》及《华东医药股份有限公司章程》的规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。通过互联网投票系统投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容;
(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
(四)发行优先股;
(五)公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:
(一)本次发行优先股的种类和数量;
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);
(六)募集资金用途;
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;
(八)决议的有效期;
(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(十一)其他事项。

第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的,应当对普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)出席会议及表决的情况分别统计并公告。

发行境内上市外资股的公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。

第五章 附则
第四十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十八条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第四十九条 本规则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时,按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第五十条 如因国家法律和行政法规修订致使本规则内容与之抵触时,公司应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。

第五十一条 本规则作为《公司章程》的附件,经公司股东大会审议通过后执行,修改时亦同。

第五十二条 本规则的解释权属于公司董事会。

附件:华东医药股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则
第一条 为规范华东医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会议事和决策程序,进一步建立和健全公司治理结构,提高董事会的工作效率、工作质量、规范运作及科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《华东医药股份有限公司章程》的有关规定,制定本议事规则。

第二章 董事会组成和职权
第二条 公司设立董事会,对股东大会负责。

第三条 董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3名,独立董事中至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长 1人。

第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)决定因公司章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份;
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

本条所称交易,指在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,公司发生的除日常经营活动之外的重大交易,包括:
购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及深圳证券交易所认定的其他交易。

(一)公司发生的上述交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由公司董事会审批:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2%以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 2%以上,且绝对金额超过人民币 200万元;但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000万元的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2%以上,且绝对金额超过人民币 200万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000万元的,还应提交股东大会审议;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%以上,且绝对金额超过人民币 20万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500万元的,还应提交股东大会审议; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的2%以上,且绝对金额超过 200万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元的,还应提交股东大会审议;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%以上,且绝对金额超过 20万元;交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元,还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时,取其绝对值计算。

公司交易事项未达到前款规定任一标准的,公司董事会授权总经理及其经营管理层按照《总经理工作细则》进行审批。

(二)公司关联交易(定义按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执行),符合以下标准之一的,由公司董事会审批:
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易(提供担保、提供财务资助除外);
2、与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易(提供担保、提供财务资助除外)。

3、公司与关联人发生的成交金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的的交易(提供担保、提供财务资助除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,还应当披露符合深圳证券交易所《股票交易规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的提交股东大会审议的标准,中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司在董事会审议通过后提交股东大会审议,并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司关联交易(提供担保、提供财务资助除外)事项未达到前款规定任一标准的,公司董事会授权总经理及其经营管理层按照《总经理工作细则》进行审批。

公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则执行,具体计算按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。

董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

(三)公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,法律法规另有规定的除外:
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%;
4、法律法规或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,免于适用前款规定。

(四)未达到公司章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,及时履行信息披露义务。公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。

(五)公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本规则第二章第六条第(一)项的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

公司与关联人之间进行委托理财的,还应当以委托理财额度作为计算标准,适用本条第(二)项和深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定。

(六)公司租入或者租出资产的,应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条第(一)项的规定。

(七)公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用本条第(一)项的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用本条第(一)项的规定。

公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用本条第(一)项的规定。

(八)公司进行证券投资,因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计,证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的,还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过 12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。

上市公司与关联人之间进行证券投资的,还应当以证券投资额度作为计算标准,适用本条第(二)项及深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定。

本节所述证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。

(九)公司从事衍生品交易,应当提供可行性分析报告,提交董事会审议并及时履行信息披露义务,独立董事应当发表专项意见。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计,额度金额超出董事会权限范围的,还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过 12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过衍生品交易额度。

公司与关联人之间进行衍生品交易的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议。

本节所述衍生品交易,是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。

第七条 在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下,公司发生与日常经营相关的日常交易,包括购买原材料、燃料和动力及接受劳务;出售产品商品、提供劳务和工程承包等业务。公司签署日常交易相关合同及实施日常交易,由董事会授权总经理及其经营管理层按照《总经理工作细则》进行审批。达到下列标准之一的,公司应及时进行披露:
(一)涉及购买原材料、燃料和动力事项的,合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上,且绝对金额超过 5亿元;
(二)涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的,合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上,且绝对金额超过 5亿元; (三)公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第八条 董事会审议授权事项时,董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

中国证监会和深圳证券交易所对本节第六条、第七条、第八条相关事项的审批权限另有规定的,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展(ESG)委员会,对董事会负责。

(一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(二)审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。

(三)提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

(四)薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

(五)可持续发展(ESG)委员会的职责是制定本公司的环境、社会和公司治理(简称“ESG”)策略、原则和政策等,确保董事会审议通过的公司 ESG政策持续执行和实施;定期审核公司 ESG目标达成情況;关注公司 ESG领域的有关风险,提出应对策略;督导公司 ESG政策即时跟进国家政策、法律法规等要求。

第十条 公司设董事会秘书,由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员,履行董事会赋予的职责。

第十一条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

第三章 董事长的职权
第十二条 董事长为公司的法定代表人。

第十三条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免;董事长每届任期三年,可连选连任。

第十四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。

第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集、召开
第十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

第十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。

第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄;通知时限为: 不少于会议召开前二天。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。

第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第五章 董事会议事程序
第二十三条 董事会会议召开前,由董事会办公室负责筹备,拟定会议议程,准备会议文件、资料。董事会会议应在会议召开前十日,由董事会办公室将会议时间、地点、会议期限、事由及议题向各董事发出书面(含传真和电子邮件)通知。并将有关会议的材料在会议召开前一周送达各董事征求意见。召开董事会临时会议,应至少提前二日通知各董事并送达有关会议材料。

第二十四条 各位董事要认真审阅会议材料,并于会前三天(董事会临时会议时提前一天)提出书面修改意见,以便董事会办公室能完善会议资料,提高会议效率。

第二十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期,并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 公司经营班子需要提交给董事会审议的事项,应提前向董事长报告,并提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确,理由充分,数据真实,材料送交董事会办公室,以便征求各位董事的意见。

第二十七条 关于会议议案的审议
1、董事会对议案按程序实行逐项审议。

2、董事在审议议案或讨论问题时应充分发扬民主,实事求是,畅所欲言,本着对全体股东负责的精神,对每一项议案充分发表自己的意见,并在会议记录、纪要或决议上签述自己同意或反对的意见。董事会决议实行集体讨论,以多数票通过,个人对自己表决意见负责的原则。

3、在充分讨论的基础上,由董事长或会议主持人进行总结发言。

4、监事会成员列席董事会会议,如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况,监事可在会议上发表意见,也可会后发表书面意见。

5、根据会议审议并通过的议案,由董事会办公室写出董事会决议,经董事签字后,董事会办公室以董事会文件的形式印发,以便遵照执行。董事会决议在执行过程中遇到重大问题时,经营班子要及时报告董事长,必要时形成书面报告,由董事长决定是否提交董事会复议。

第六章 董事会会议的表决
第二十八条 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的董事属下列情形的,不得参与表决:
1、与董事个人利益有关的关联交易;
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与本公司的关联交易;
3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

第七章 董事会会议记录及决议、公告
第二十九条 关于会议纪录
1、董事会会议由董事长主持,董事会秘书(或委托证券事务代表)就会议议题和内容作详细纪录,并由出席会议的董事(含代理人)签字。出席会议的董事有权要求在纪录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书(或证券事务代表)保存。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。

2、董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

3、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的,该董事可以免除责任。

第三十条 关于会议的保密
参加会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件,一经核实将对当事人按有关法规严肃处理。

第三十一条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,董事会会议的重大决议事项必须在董事会会议后两个工作日内将会议全套文件(包括具有各位董事签名的董事会决议)报送深交所审查,履行信息披露的义务。因此董事会办公室要及时作好董事会决议,以满足信息披露的审批要求。

第八章 董事会文件、档案
第三十二条 董事会办公室应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表、股东名册等存放于公司董事会文件、档案中,以备查。

第三十三条 关于会议资料的保管
董事会会议结束后,董事会办公室应对会议材料进行收集和整理,包括会议的原始记录、会议形成的各项决议等。会议资料按规定由董事会秘书(或其委托的证券事务代表)保存。查阅董事会文件、档案,须经董事会办公室同意,必要时由董事会秘书报经董事长批准后,方可查阅。

第九章 附则
第三十四条 本规则所称公告、通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第三十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第三十六条 本规则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时,按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第三十七条 如因国家法律和行政法规修订致使本规则内容与之抵触时,公司应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。

第三十八条 本规则作为《公司章程》的附件,自股东大会通过之日起执行,修改时亦同。

第三十九条 本规则的解释权属于公司董事会。

附件:华东医药股份有限公司监事会议事规则


第一章 总则
第一条 为进一步完善华东医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)法人治理结构,保障公司监事会依法独立行使监督权,确保全体股东的利益和公司的发展,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程的有关规定,制订本规则。

第二条 监事会由股东大会选举产生,对股东大会负责并报告工作,在《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。

第二章 监事会的组成及其职权
第三条 公司设监事会。监事会由 6名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见和审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《中华人民共和国公司法》(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第五条 监事会应向全体股东负责,对公司财务的合法合规性进行检查,对外部审计机构的聘用进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会发现董事会和高级管理层及其成员在财务决策和执行等方面存在违法违规行为的,应责令纠正,并及时向董事会通报或者向股东大会报告。必要时,监事会可以将董事会、高级管理层及其成员在财务决策、执行等方面存在的违法违规行为和公司处理的情况向公司所在地的证券监管机构或公司上市地证券交易所报告。

第六条 监事会应对董事会编制的定期报告进行审核,提出书面审核意见,并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。 监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应说明具体原因并公告,监事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第七条 监事会应对公司变更募集资金用途、公司股权激励计划和员工持股计划、承诺的变更、公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等重大事项进行监督。

第八条 监事会行使职权的费用由公司承担。

第九条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关问的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选,期限尚未届满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,期限尚未届满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对本公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

监事应遵循以下义务,并应承担相应法律责任:
1、监事应遵守国家法律、行政法规和公司章程,行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决议授权范围内开展工作。

监事违反相关规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。同时,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

2、监事应积极配合监管部门和证券交易所的日常监管,积极向当地证监局和证券交易所报告公司和公司董事会、高级管理层及其成员存在的重大违规情况,在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料,按时参加证券交易所的约见谈话,并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织的会议。

3、监事应在公司股票首次上市前(新任监事在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内),签署《监事声明及承诺书》,并向证券交易所提交。

股票退市后重新上市的上市公司监事,应在股票重新上市前签署《声明及承诺书》,并向证券交易所提交。

4、监事应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前,应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、部门规章,以及证券交易所自律规范等相关规定。

5、监事应严格按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事及其一致行动人应将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报证券交易所备案。

6、监事违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵公司从事违规行为,致使上市公司利益遭受重大损失的,涉嫌犯罪的,依法追究刑事责任。

7、公司信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,监事应承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

第十一条 监事有下列严重失职情形时,监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免:
(一)故意损害公司或职工合法利益的;
(二)在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的; (三)在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报,导致公司重大损失的;
(四)在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息,进行内幕交易等活动的;
(五)法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。

除监事出现上述严重失职的情形或本规则第九条所列不宜担任监事的相关情形外,在任期届满前,公司不得无故免除监事职务。提前免职的,被免职的监事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

第十二条 监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景,独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事应具有法律、财务、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。

第十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十五条 监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权,并承担相应的保密义务。

监事可列席董事会会议,有权对董事会决议事项提出质询或建议。公司召开股东大会,全体监事应出席会议,前述会议的通知和会议材料应同时发给监事。

公司应采取措施保障监事的知情权,应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。

公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

第十六条 公司应根据相关规定为专职监事发放薪酬,为兼职监事发放津贴。

监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出,提交股东大会审议确定。

第十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告,并在其中明确注明辞职原因。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。职工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会批准。

第十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

第十九条 监事会主席应履行以下职责:
(一)召集、主持监事会会议;
(二)组织履行监事会职责;
(三)签署监事会报告和其他重要文件;
(四)代表监事会向股东大会报告工作;
(五)法律法规及公司章程规定的其他职责。

第三章 监事会会议的召集与召开
第二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6个月至少召开一次,会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事提议召开监事会临时会议的,应通过监事会日常办事机构或者直接向监事会主席提交书面提议。

在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内,监事会日常办事机构应发出召开监事会临时会议的通知。

监事会日常办事机构怠于发出会议通知的,提议监事可以向证券监管部门报告。

监事会会议,特别是监事会定期会议,原则上应以现场方式召开。特殊情况下,监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。

监事会会议因故不能如期召开,应就改期事宜征得全体监事的同意,已就召开监事会事宜发布公告的,应公告说明改期原因。

第二十一条 在召开监事会定期会议通知发出前,监事会应向全体监事征集会议提案。

召开监事会定期会议和临时会议,监事会会议通知应当分别于会议召开 10日和 2日以前以专人送出或传真、邮件方式(包括电子邮件)通知全体监事。

会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议方式;
(二)事由及议题;
(二)发出通知的日期。

紧急情况下,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上做出说明。

监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的,应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。

第二十二条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 监事会认为必要时,可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,解答所关注的问题。

第二十四条 监事会会议表决实行一人一票。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应要求其重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会决议应经全体监事半数以上通过,经与会监事签字确认。

第二十五条 监事会决议表决方式为举手表决或书面表决。

第二十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字,由监事会主席指定专人负责保管。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,可向监管部门报告或发表公开声明。

第二十七条 监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第二十八条 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议,要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。

监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

第二十九条 监事会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、会议记录(需经与会监事签字确认)、决议公告等,由专人负责保管。

监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第四章 附则
第三十条 本规则所称公告、通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第三十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数。
第三十二条 本规则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时,按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第三十三条 如因国家法律和行政法规修订致使本规则内容与之抵触时,公司应及时进行修订,由监事会提交股东大会审议批准。

第三十四条 本规则作为《公司章程》的附件,自股东大会通过之日起执行,修改时亦同。

第三十五条 本规则的解释权属于公司监事会。



华东医药股份有限公司
关于新增及修订公司部分制度的提案
(提案 10)

各位股东及股东代表:
为进一步完善公司法人治理结构,优化内控制度体系,规范公司
运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引(2022年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司
实际,公司拟新增及修订部分制度,具体如下:

序号制度名称备注
1独立董事工作制度新增
9对外担保管理制度修订
10对外投资管理制度修订
11关联交易管理制度修订
本次修订后的制度详见本议案附件。

以上提案,请予审议。




华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日
附件:华东医药股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则
第一条 为规范华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及公司章程的规定,制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应当遵守法律法规及公司章程关于董事的一般规定外,还应当遵守本制度的特别规定。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员(“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员);
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(九)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所及公司章程认定的其他人员。


第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本制度所要求的独立性;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。

独立董事候选人不得存在法律法规、公司章程规定的不得被提名为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的; (五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;
(六)法律法规、相关监管部门认定的其他情形。

独立董事提名人在提名候选人时,除遵守法律法规、本制度对独立董事任职的规定外,还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形:
(一)过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的;
(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;
(三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的;
(四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;
(五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的; (六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的,其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本制度第十一条的规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示,公示期为三个交易日。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的,均可通过深交所网站提供的渠道,就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对,如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的,应当及时告知公司予以更正。

在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。

深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的,公司应当及时披露深交所关注函的内容,独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深交所关注函的回复,说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人,继续推举的,说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。

第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。连任时间已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第十五条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。


第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深交所报告。

独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突,对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,对其履行职责的情况进行说明,述职报告应当包括下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会;
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; 独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。

第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。

第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)聘用、解聘会计师事务所;
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (七)内部控制评价报告;
(八)相关方变更承诺的方案;
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项; (十二)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案;
(十四)公司拟决定其股票不再在深交所交易;
(十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(十六)有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; (三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效; (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


第六章 独立董事履职保障
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时,按国家有关法律、法规办理。

第二十九条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

附件:华东医药股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益,规范华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称担保,是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负债务提供担保,当债务人不履行债务时,由上市公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。公司进行担保应遵循“平等自愿、量力而行,效益优先、严控风险”的原则。

本制度所述“子公司”,是指纳入上市公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司,以及虽未达到控股地位,但上市公司拥有其实际控制权的公司。

公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第三条公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

未经批准程序,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得要求其他第三方为其提供担保。

第四条公司全资子公司和控股子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第六条,需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保,应当遵守本制度相关规定。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条公司为控股子公司或参股公司提供担保的,按公司对其持股比例提供相应的担保,控股子公司或参股公司的其他股东也应按其持股比例提供相应的担保;公司为外部企业提供担保时,必须要求对方提供反担保,担保物包括土地房产、上市公司股权等,反担保的提供方应具备实际承担能力。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东大会审议:
(一)被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;
(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂,但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%:
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;
(三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;
(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。


第二章对外担保的审批权限及职责分工
第六条 公司对外提供担保事项须经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施,未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为,应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七)法律法规或者公司章程规定的其他情形。

第七条 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议;公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。股东大会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 独立董事应当对本公司对外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见。

独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。

第九条对于有下列情形之一的单位或企业,公司不得为其提供担保。

(一)不符合国家法律法规或公司发展规划的;
(二)提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的;
(四)上年度亏损或预计本年度亏损,经营状况已经恶化,信誉不良的企业; (五)在企业分类管理中被确定为关停并转的企业;
(六)未能落实用于反担保的有效财产的;
(七)不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。

第十条公司财务管理本部为对外担保事项的发起部门,由财务管理本部根据公司董事会和股东大会的决议办理,董事会办公室、法律事务管理部协助办理。

在任何情形下,不得由同一部门或个人全流程地办理对外担保业务。

第十一条公司财务管理本部的主要职责如下:
(一)对被担保单位进行资信调查,评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)对外担保后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(四)认真做好担保相关文件归档管理工作;
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项; (六)办理与担保有关的其他事宜。

第十二条董事会办公室的主要职责如下:
(一)协同财务管理本部做好被担保单位的评估工作;
(二)负责组织审议担保事项相关的董事会、股东大会,准备会议相关材料; (三)对外担保后,与财务管理本部共同对公司对外担保额度进行管理,确保担保额度不超过公司董事会或股东大会审批额度;
(四)办理与担保有关的其他事宜。

第十三条法律事务管理部的主要职责如下:
(一)协同财务管理本部做好被担保单位的资信调查,评估工作;
(二)负责处理与公司对外担保有关的法律纠纷;
(三)公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追偿事宜;
(四)办理与担保有关的其他事宜。


第三章对外担保对象的审查和合同签署
第十四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。

第十五条虽不符合本制度第十四条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会或经股东大会审议通过后,可以为其提供担保。

第十六条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料,包括但不限于企业营业执照、企业最新章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等; (二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)被担保人与债权人之间签订的债务合同;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)被担保人及其实际控制人不存在失信情况及被执行人记录,不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,伸裁或行政处罚的说明;
(七)其他必要资料。

第十七条财务管理本部应当对申请担保人是否符合担保政策进行审查;对符合单位担保政策的申请担保人,财务管理本部可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估,形成书面评估报告;评估报告应当全面反映评估人员的意见,并经评估人员签章。按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和公司总经理、董事长审定后,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十八条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得审议为其提供担保的议案:
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十条担保合同至少应当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)保证期限;
(六)反担保条款(如有);
(七)当事人认为需要约定的其他事项。

第二十一条担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保并向公司总经理或董事长汇报。

第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十三条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务管理本部会同公司法律事务管理部,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行审议程序和信息披露义务。


第四章对外担保的日常管理
第二十六条财务管理本部负责公司对外担保事宜的日常管理,负责管理担保合同及相关原始资料,定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保时效期。在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证,按照合同约定及时终止担保关系。

在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,相关经办部门应及时向董事会秘书报告。

第二十七条公司应建立对担保业务执行情况的监测报告制度,由公司财务管理本部按月对被担保人的财务状况及风险进行分析,对担保事项实施情况进行监测并形成书面报告,发现异常情况,及时向董事会提出。其他相关部门如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,也应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第二十八条对于反担保财产的管理也参照上款进行。公司财务管理本部应当加强对反担保财产的管理,妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证(反担保函、反担保合同、抵押或质押的权利凭证和有关的原始资料等),按月核实财产的存续状况和价值,确保反担保财产安全、完整。

第二十九条公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算,担保债权人主张公司履行担保义务的,公司为债务人履行担保义务后,经办部门应立即通知财务管理本部和法律事务管理部启动反担保追偿程序,并同时通报董事会秘书,由董事会秘书向董事会汇报。

第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。

第三十一条公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十二条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任人、财务管理本部应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。


第五章对外担保的监督检查
第三十三条监事会、内部审计部门为公司对外担保的监督检查主体。

第三十四条担保业务内部控制监督检查的内容主要包括:
(一)担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗的现象。担保业务不相容岗位至少包括:
1、担保业务的评估与审批;
2、担保业务的审批与执行;
3、担保业务的执行和核对;
4、担保业务相关财产保管和担保业务记录。

(二)担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定,担保业务评估是否科学合理,担保业务的审批手续是否符合规定,是否存在越权审批的行为。

(三)担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序。

(四)担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人财务风险及被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告,以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。

(五)担保合同到期是否及时办理终结手续。

第三十五条监事会应当对整个担保业务的内部控制情况,业务执行情况做出评估,于每年股东大会向股东汇报。


第六章对外担保的信息披露
第三十六条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告,并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。

第三十八条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

对于已披露的担保事项,上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露:(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十九条公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。


第七章违反担保管理制度的责任
第四十条 上市公司或者子公司任何人员违反相关法律规定或本制度规定的,应承担相应责任;涉嫌犯罪的,移送司法机关予以处理。

第四十一条相关部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十二条法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并承担赔偿责任。


第八章附则
第四十三条本制度所称"以上”、"超过”均含本数。

第四十四条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第四十五条本制度由公司董事会办公室和财务管理本部共同负责解释。

第四十六条本制度经公司股东大会审议批准后生效。


附件:华东医药股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则
第一条为加强华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的管理,规范公司对外投资行为,建立有效的投资决策流程,提高投资收益,规避投资风险,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《华东医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,并结合公司具体情况,特制订本制度。

第二条本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产(以下简称各种资产)等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。公司对外投资的主要方式为:
1、设立股份有限公司或有限责任公司;
2、以资金、技术、产权等形式参股、兼并或收购已有企业;
3、新技术、新产品等无形资产收购;
4、分公司的设立;
5、法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、直接或间接控股的公司(以下统称“ 子公司”)的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项,可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后,再行按照参股公司《章程》及其有关制度行使公司的权利。

第二章 对外投资的原则
第四条公司的对外投资遵循以下原则:(一)遵循国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定;(二)符合公司发展战略,有利于增强公司的竞争能力;(三)合理配置企业资源,促进资源要素优化组合,创造良好经济效益,并最终能提高公司价值和股东回报;(四)谨慎控制风险,保证资金安全。

第三章 对外投资的审批权限
第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司投资审批委员会、公司董事会及股东大会是各类对外投资活动的决策主体。各决策主体严格按照《公司法》、《上市规则》和相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本制度规定的权限,对公司的对外投资活动作出决策。

第六条公司对外投资的审批权限如下:
(一)对外投资(衍生品交易除外)达到下列标准之一的,由公司董事会审批:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2%以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 2%以上,且绝对金额超过人民币 200万元;但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000万元的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2%以上,且绝对金额超过人民币 200万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000万元的,还应提交股东大会审议;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%以上,且绝对金额超过人民币 20万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的2%以上,且绝对金额超过 200万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元的,还应提交股东大会审议;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%以上,且绝对金额超过 20万元;交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元,还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时,取其绝对值计算。

(二)公司关联交易(定义按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执行),符合以下标准之一的,由公司董事会审批:
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易(提供担保、提供财务资助除外);
2、与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易(提供担保、提供财务资助除外)。

3、公司与关联人发生的成交金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的的交易(提供担保、提供财务资助除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,还应当披露符合深圳证券交易所《股票交易规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的提交股东大会审议的标准,中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司在董事会审议通过后提交股东大会审议,并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则执行,具体计算按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。

董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

(三)公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本制度本条第(一)项的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

公司与关联人之间进行委托理财的,还应当以委托理财额度作为计算标准,适用本条第(二)项和深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定。

(四)公司租入或者租出资产的,应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条第(一)项的规定。

(五)公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用本条第(一)项的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用本条第(一)项的规定。

公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用本条第(一)项的规定。

(六)公司进行证券投资,因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计,证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的,还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过 12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。

上市公司与关联人之间进行证券投资的,还应当以证券投资额度作为计算标准,适用本条第(二)项及深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定。

本节所述证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。

(七)公司从事衍生品交易,应当提供可行性分析报告,提交董事会审议并及时履行信息披露义务,独立董事应当发表专项意见。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计,额度金额超出董事会权限范围的,还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过 12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过衍生品交易额度。

公司与关联人之间进行衍生品交易的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议。

本节所述衍生品交易,是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。

(八)对外投资若未达到以上任一标准的,按照国家法律法规、《公司章程》、《公司总经理工作细则》等相关规定执行。公司投资审批委员会的决策权限遵照公司《华东医药股份有限公司固定资产投资及对外投资审批工作管理办法》执行。

(九)公司发生交易,在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的,应当按照本条的规定再次履行审议程序。

(十)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,可以免于按照本条规定履行相应程序,中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条的规定。

第八条公司进行风险投资(包括但不限于证券投资、信托产品投资、相关金融衍生品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为),其决策程序应遵照国家法律法规、上市公司相关监管规定执行。

第九条 公司对外投资属于关联交易的,其决策程序应遵照国家法律法规、《上市规则》及上市公司其他相关监管规定从严执行。

第四章 对外投资的组织机构及职责
第十条公司股东大会、董事会、公司投资审批委员会为公司对外投资的决策机构,根据公司章程和本制度的规定各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。

第十一条公司董事会战略发展委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

第十二条公司总经理作为对外投资实施的主要负责人,负责研究、制订公司投资发展战略,对公司对外投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备,对重大投资项目进行效益评估、审议,在决策权限范围内履行职责,并应及时向董事会汇报投资进展情况,以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

第十三条公司董事会秘书负责按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十四条公司财务部负责对外投资的财务管理,参与项目论证,负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。公司法律事务管理部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草、审核等工作。

第十五条对专业性很强或较大型投资项目,前期工作应组成专门项目工作小组来完成。

第五章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
(一)该投资项目(企业)经营期满;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产; (三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;
(五)公司认为有必要的其他情形。

第十七条发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;
(四)公司认为有必要的其他情形。

其他有关法律法规的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第十九条 由公司总经理及其经营管理层指派相关部门负责做好投资转让和收回的资产评估工作,防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理
第二十条公司与其他方共同投资组建合资公司,或通过并购形成参股公司,应对合资或参股公司派出经法定程序选举产生的董事、监事或其他高级管理人员,参与和影响合资或参股公司运营决策;如公司与其他方共同投资成立其他项目管理组织,公司应依照相关法律法规和双方约定派出管理人员,参加项目管理,保障投资安全。

第二十一条公司投资设立或并购形成全资子公司、控股子公司,公司应派出经法定程序产生的董事、监事或其他高级管理人员。

第二十二条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。

第二十三条公司实行派出人员通报制度,派出人员应定期向公司汇报被投资单位的情况,在参与被投资管理单位的经营管理中,知悉的重大事项尤其是可能影响公司股价的重大事项应及时向公司报告。

第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十四条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十五条公司财务管理部应根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。

第二十六条公司财务管理部对被投资单位出现财务状况恶化等情形下,应第二十七条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十八条公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十九条公司对子公司进行定期或专项审计。

第八章 对外投资的信息披露
第三十条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定履行信息披露义务。

第三十一条公司各部门和子公司须遵循公司信息披露管理办法。董事会秘书对各部门和子公司的信息享有知情权。

第三十二条公司各部门和子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室,以便公司及时对外披露。

第三十三条 公司在进行对外投资时,从立项到实施完毕的每一重要环节,相关部门和子公司应通知董事会办公室,以便于公司严格履行对外信息披露的义务。

第九章 附则
第三十四条对于在对外投资决策、实施和管理过程中的违规行为,给公司造成损失的,以及投资项目条件、资源等要素落实不到位等情况,公司将视情节轻重给予相关企业和责任人员相应的处罚。

第三十五条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行;本制度如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行,原《华东医药股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。

第三十七条本制度解释权属公司董事会。

附件:华东医药股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则
第一条为加强华东医药股份有限公司(以下简称"公司”)关联交易的管理,维护公司所有股东的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《华东医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。

第二章关联交易
第三条公司的关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保(反担保除外);
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;(九)转让或者受让研发项目;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或接受劳务;
(十五)委托或受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;(十九)法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

第三章关联方及关联关系
第四条公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第五条具备以下情况之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织;
(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条公司的关联自然人是指:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)本规则第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第五条、第六条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为上市公司的关联人。


第四章关联交易的基本原则
第八条关联交易应当遵循公开、公平、公正的原则,按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。第九条关联交易采用市场化定价原则,在市场公允的价格范围内,由交易双方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时,由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定。

第十条关联交易应当采用书面合同或协议(以下统称"协议”)方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行约定,协议内容应当明确、具体,协议的要素应当齐全。

第五章关联交易的审议及披露
第十一条公司及控股子公司相关责任人,应仔细查阅关联方,审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十二条报告事项包括:
(一)关联交易标的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况;
(三)根据充分的定价依据,确定交易价格;
(四)遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,以及公司认为必要时,可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十三条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十四条公司关联交易的决策权限:
(一)公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30万元(含)的关联万元(含)且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含)的关联交易事项,由董事会授权总经理及其经营管理层按照《总经理工作细则》进行审批。

(二)公司与关联自然人达成的交易金额超过人民币 30万元,但低于人民币 3000万元(含)或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含)的关联交易,由公司董事会审议批准。公司与关联法人(或者其他组织)达成的交易金额超过人民币 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%,但低于人民币 3000万元(含)或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含)的关联交易,由公司董事会审议批准。

(三)公司与关联自然人、关联法人(或者其他组织)达成的交易金额超过人民币 3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易,由公司股东大会审议批准。

(四)公司与关联人发生的下列交易,应当按照《上市规则》履行审议程序以及关联交易信息披露义务,并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条规则第(三)款的规定提交股东大会审议:
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;
3、关联交易定价由国家规定;
4、关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相应担保。

(五)公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

(六)公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本条的规定。

第十五条需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告。

第十六条公司提交股东大会审议的关联交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估: (一)本制度第二十条规定的日常关联交易;
(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第十七条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)或者该交易对方直接或间接控制的法人(或者其他组织)任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十九条股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三)被交易对方直接或间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)或者该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职的; (六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十条 公司与关联人进行第三条第十二至十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下列标准适用本制度第十四条的规定履行相应审议程序:
(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露; (三)公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委托方式的情形外,可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准,履行审议程序并及时披露;
(四)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说明原因的情况下可简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的,应当单独列示预计交易金额及关联人信息,其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算;
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十四条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司不得为本规则第六条规定的关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本规则第六条规定的上市公司的关联法人(或者其他组织)。

第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务,应当以存款或者贷款的利息为准,适用第十四条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务,深圳证券交易所或其他监管机构、法律法规另有规定,遵照其规定执行。

第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照《上市规则》第 6.1.14条的标准,适用本制度第十四条的规定。

公司与关联人共同投资,应当以公司的投资额作为交易金额,适用本制度第十四条的规定。公司与关联人共同投资事项,深圳证券交易所或其他监管机构、法律法规另有规定,遵照其规定执行。

公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等,涉及有关放弃权利情形的,应当按照《上市规则》第 6.1.14条的标准,适用本规则第十四条的规定;不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。

第二十五条 公司向关联人购买资产,按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的,如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的,公司应当说明具体原因,是否采取相关保障措施,是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解决方案,并在相关交易实施完成前解决,避免形成非经营性资金占用。

第二十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照规定履行相关义务,但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第六条第(二)项、第(三)项、第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章责任追究
第二十八条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全,禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的,将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人(包括公司的控股股东、实际控制人员),应当承担赔偿责任。

第二十九条公司大股东(持有本公司 5%以上的股份)发生侵占公司资金、资产时,公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。

如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产,公司有权依法处置其所持有的公司股份。

第三十条公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易,应且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易,应当及时披露。

公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。

第三十一条公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后,按《上市规则》及相关法律法规的要求,将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。

第七章附则
第三十二条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、《上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条本制度所称“以上”、“高于”含本数,“以下”、“超过”不含本数。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施,原《华东医药股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。



华东医药股份有限公司
关于公司第十届董事会董事津贴方案的提案
(提案 11)

各位股东及股东代表:
为进一步促进董事诚信、勤勉地履行岗位职责,保障公司持续、
稳定、健康发展,根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定,结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平,董事会建议公司第十届董事会董事津贴方案如下:
一、本方案适用对象
公司非独立董事及独立董事。

二、本方案适用期限
自本方案经股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会实际
任期届满之日止。
三、公司第十届董事会董事津贴方案
1、在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事,按其所分管
的业务或担任的职务领取薪酬,不另行领取非独立董事津贴。
2、其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事,在公
司领取非独立董事津贴 3万元/年(税前)。
3、公司独立董事在公司领取独立董事津贴 10万元/年(税前)。

四、其他事项
1、公司第十届董事会董事津贴按年支付。
2、上述津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、因换届、改选、任期内辞职等原因离任,董事津贴按照实际
任期计算并予以发放。

该事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提交股
东大会审议。

以上议案,请审议。


华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日


华东医药股份有限公司
关于公司第十届监事会监事津贴方案的提案
(提案 12)

各位股东及股东代表:
根据《公司章程》的相关规定,结合公司经营实际情况及行业、
地区薪酬水平,监事会建议公司第十届监事会监事津贴方案如下:
一、本方案适用对象
公司非职工代表监事及职工代表监事。

二、本方案适用期限
自本方案经股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会实际
任期届满之日止。
三、公司第十届监事会监事津贴方案
1、公司非职工代表监事在公司领取监事津贴 3万元/年(税前)。

2、职工代表监事依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效,不另
行领取监事津贴。

四、其他事项
1、公司第十届监事会监事津贴按年支付。
2、上述津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、因换届、改选、任期内辞职等原因离任,监事津贴按照实际
任期计算并予以发放。

该事项已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过,现提交股
东大会审议。

以上议案,请审议。


华东医药股份有限公司监事会
2022年 6月 1日


华东医药股份有限公司
关于增加经营范围及修订《公司章程》的提案
(提案 13)

各位股东及股东代表:
因公司经营发展需要,拟在经营范围中增加“易制毒化学品(二
类、三类)”,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引(2022年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际,公司拟在已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《公司章程》与经营范围相关条款基础上对其进行补充修订,修订内容如下:


修订前修订后
第十四条 经依法登记,公司的经营范 围:许可项目:药品生产;药品批发; 药品零售;中药饮片代煎服务;第二类 增值电信业务;药品互联网信息服务; 医疗器械互联网信息服务;道路货物运 输(不含危险货物);道路货物运输(含 危险货物);道路货物运输(网络货运); 保健食品销售;第三类医疗器械经营; 药品进出口;货物进出口;危险化学品 经营(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以审批结果为准)。一般项目:食 品互联网销售(仅销售预包装食品); 食品经营(仅销售预包装食品);国内 货物运输代理;互联网销售(除销售需 要许可的商品);消毒剂销售(不含危 险化学品);第二类医疗器械销售;第 一类医疗器械销售;玻璃纤维及制品销第十四条 经依法登记,公司的经营范 围:许可项目:药品生产;药品批发; 药品零售;中药饮片代煎服务;第二类 增值电信业务;药品互联网信息服务; 医疗器械互联网信息服务;道路货物运 输(不含危险货物);道路货物运输(含 危险货物);道路货物运输(网络货运); 保健食品销售;第三类医疗器械经营; 药品进出口;货物进出口;危险化学品 经营(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以审批结果为准)。一般项目:食 品互联网销售(仅销售预包装食品); 食品经营(仅销售预包装食品);国内 货物运输代理;互联网销售(除销售需 要许可的商品);消毒剂销售(不含危 险化学品);第二类医疗器械销售;第 一类医疗器械销售;玻璃纤维及制品销
售;玻璃纤维增强塑料制品销售;技术 玻璃制品销售;药物检测仪器销售;医 学研究和试验发展;仪器仪表修理;专 用化学产品销售(不含危险化学品); 化妆品批发;化妆品零售;化工产品销 售(不含许可类化工产品);眼镜销售 (不含隐形眼镜);普通货物仓储服务 (不含危险化学品等需许可审批的项 目);健康咨询服务(不含诊疗服务); 护理机构服务(不含医疗服务);日用 化学产品销售;日用化学产品制造;家 用电器销售;农副产品销售;日用百货 销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙 及其制品除外);工艺美术品及收藏品 批发(象牙及其制品除外);针纺织品 及原料销售;食用农产品批发;食用农 产品零售;食品添加剂销售;汽车新车 销售;通信设备销售;电子元器件批发; 电子元器件销售;(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)。售;玻璃纤维增强塑料制品销售;技术 玻璃制品销售;药物检测仪器销售;医 学研究和试验发展;仪器仪表修理;专 用化学产品销售(不含危险化学品); 化妆品批发;化妆品零售;化工产品销 售(不含许可类化工产品);眼镜销售 (不含隐形眼镜);普通货物仓储服务 (不含危险化学品等需许可审批的项 目);健康咨询服务(不含诊疗服务); 护理机构服务(不含医疗服务);日用 化学产品销售;日用化学产品制造;家 用电器销售;农副产品销售;日用百货 销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙 及其制品除外);工艺美术品及收藏品 批发(象牙及其制品除外);针纺织品 及原料销售;食用农产品批发;食用农 产品零售;食品添加剂销售;汽车新车 销售;通信设备销售;电子元器件批发; 电子元器件销售;易制毒化学品(二类、 三类)(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)。
  
  
在公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《公司章程》基础
之上,本次《公司章程》仅作上述《<公司章程>修订对照表》所述修订,其他内容保持不变。上述事宜已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司 2021年度股东大会审议,并提请股东大会
授权董事会办理本次《公司章程》变更相关的工商登记手续。有关本次《公司章程》最终表述以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

以上提案,请审议。


华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日


华东医药股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨选举第十届董事会非独立董事候选
人的提案
(提案 14)

各位股东及股东代表:
公司第九届董事会成员任期即将于 2022年 6月 5日届满,公司
董事会换届选举公告已于 2022年 5月 12日发布,根据《公司章程》,公司第十届董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3名,非独立董事6名,任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

经公司董事会提名委员会审核,董事会提名吕梁、亢伟、牛战旗、
朱飞鹏、叶波、朱亮 6人为公司非独立董事候选人,候选人简历详见附件。

经对上述 6位非独立董事候选人的履历资料的审核,董事会认为:
上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定,同意提名吕梁、亢伟、牛战旗、朱飞鹏、叶波、朱亮 6人为公司第十届董事会非独立董事候选人,并提请公司 2021
年度股东大会投票选举。

为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事
仍将依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。

以上议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请
公司 2021年度股东大会审议。

附件:公司第十届董事会非独立董事候选人基本情况

华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日
附件:
华东医药股份有限公司
第十届董事会非独立董事候选人基本情况

1、吕梁先生简历
吕梁先生,1974年出生,硕士研究生。1997年 7月至 2001年 7
月,任远大资产管理有限公司项目经理;2001年 7月至 2010年 3月,就职于常熟雷允上制药有限公司,历任副总经理、总经理;2010年 4月至 2016年 1月担任公司董事、副总经理;2016年 1月 6日至 2019年 6月 5日任公司董事、总经理。2019年 6月 6日至今任公司董事
长。2021年 10月 26日至今兼任公司总经理。

截止目前,吕梁先生不持有公司股份,与公司控股股东和实际控
制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

吕梁先生不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。

吕梁先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

2、亢伟女士简历
亢伟女士,1968年出生,硕士研究生。历任中国远大集团财务
管理本部贸易处经理、资金处经理、财务管理经理;黑龙江远大购物中心财务总监、副总经理;现任中国远大集团财务总裁。2016年 12
月至今担任本公司董事。

截止目前,亢伟女士不持有公司股份,与公司控股股东和实际控
制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

亢伟女士不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。

亢伟女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

3、牛战旗先生简历
牛战旗先生,1967年出生,药剂学博士研究生学历。历任承德市
技术监督局技术研究员、河北制药集团研究所副所长、石药集团技术开发部经理、石药集团欧意药业医学部经理、石药集团恩必普药业副总经理、石药集团高级研发总监;2013年3月至2016年6月,任中国远大集团有限责任公司医药集团管理总部副总裁兼研发管理部总经理;2016年6月至2018年11月任中国远大集团有限责任公司医药集团管理
总部执行总裁;2018年11月至今任中国远大集团有限责任公司医药集团管理总部总裁。2016年6月至今担任本公司董事。

截止目前,牛战旗先生不持有公司股份,与公司控股股东和实际
控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

牛战旗先生不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。

牛战旗先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

4、朱飞鹏先生简历
朱飞鹏先生,1966年出生,细胞药理学博士研究生学历。历任国
家药品监督管理局药品审评中心审评员、审评三室主任、呼吸及肿瘤适应症主审。2021年3月至今,任中国远大集团有限责任公司医药集
团管理总部副总裁。

截止目前,朱飞鹏先生不持有公司股份,与公司控股股东和实际
控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

朱飞鹏先生不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。

朱飞鹏先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

5、叶波先生简历
叶波先生,1988年出生,硕士研究生。历任国家开发银行浙江省
分行客户经理;浙商证券股份有限公司债券投行总部经理;杭州市国有资本投资运营有限公司投资运营部副部长。2020年3月至今,任杭
州国佑资产运营有限公司常务副总经理。

截止目前,叶波先生不持有公司股份,与公司控股股东和实际控
制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系,与公司第二大股东杭州华东医药集团有限公司存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

叶波先生不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。

叶波先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

6、朱亮先生简历
朱亮先生,1977年出生,大学本科。历任杭州华东医药集团有限
公司工会主管、工会副主席、工会主席,现任公司党委委员、工会主席。2017年4月至2019年6月担任本公司监事。2019年6月至今担任本
公司董事。

截止目前,朱亮先生不持有公司股份,与公司控股股东和实际控
制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系,与公司第二大股东杭州华东医药集团有限公司存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

朱亮先生不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。

朱亮先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

华东医药股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨选举第十届董事会独立董事候
选人的提案
(提案 15)

各位股东及股东代表:
公司第九届董事会成员任期即将于 2022年 6月 5日届满,公司
董事会换届选举公告已于 2022年 5月 12日发布,根据《公司章程》,公司第十届董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3名,非独立董事6名,任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

经公司董事会提名委员会审核,董事会提名高向东、王如伟、杨
岚 3人为公司独立董事候选人,候选人简历详见附件。

经对上述 3位独立董事候选人的履历资料的审核,董事会认为:
上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》的有关规定,候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定,同意提名杨岚、高向东、王如伟 3人为公司第十届董事会独立董事候选人,并提请公司2021年度股东大会投票选举。

为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事
仍将依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。

独立董事候选人的有关材料已报送深圳证券交易所备案,经深圳
证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议。

以上议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请
公司 2021年度股东大会审议。

附件:公司第十届董事会独立董事候选人基本情况

华东医药股份有限公司董事会
2022年 6月 1日


附件:
华东医药股份有限公司
第十届董事会独立董事候选人基本情况
1、杨岚女士简历
杨岚女士,1969年出生,硕士研究生,注册税务师,注册评估师,
注册会计师,审计师。历任于贵阳市审计局、珠海立信会计师事务所、上海立信长江会计师事务所珠海分所、广东立信长江会计师事务所,天健会计师事务所(特殊普通合伙 )广东分所高级经理、广州证券
创新投资公司财务总监及投资总监;现任珠海中广信税务师事务所有限公司所长,广东立信嘉州会计师事务所副所长。2017年4月27日至
今担任本公司独立董事。现任深圳中天精装股份有限公司独立董事,深圳中华自行车(集团)股份有限公司独立董事。

截止目前,杨岚女士不持有公司股份,与公司控股股东和实际控
制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

杨岚女士不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。

杨岚女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

2、高向东女士简历
高向东女士,1963年7月出生,博士研究生学历。历任中国药科
大学生物制药教研室助教、讲师、副教授、生命科学与技术学院教授、副院长、院长、党委书记。2021年4月至今,任中国药科大学生命科
学与技术学院教授。

截止目前,高向东女士不持有公司股份,与公司控股股东和实际
控制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系,与公司其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

高向东女士不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。

高向东女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

3、王如伟先生简历
王如伟先生,1967年出生,日本国立岛根大学医学博士,教授级
高工、博士生导师(浙江大学、沈阳药科大学、浙江中医药大学)。

曾任温州医科大学附属六院业务副院长,浙江康恩贝制药股份有限公司副董事长、总裁、嘉和生物股份有限公司副董事长、总裁,杭州泰格医药科技股份有限公司执行副总裁等职务。2010年至今任国家药典委员会委员,现任杭州泰珑创业投资合伙企业(有限合伙)董事总经理,四川汇宇制药股份有限公司、浙江寿仙谷医药股份有限公司、浙江圣兆药物科技股份有限公司独立董事。

截止目前,王如伟先生不持有公司股份,与公司控股股东和实际
控制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系,与公司其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

王如伟先生不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。

王如伟先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。


华东医药股份有限公司
关于公司监事会换届选举暨选举第十届监事会非职工代表监事
候选人的提案
(提案 16)

各位股东及股东代表:
公司第九届监事会成员任期即将于 2022年 6月 5日届满,公司
监事会换届选举公告已于 2022年 5月 12日发布,根据《公司章程》,公司第十届监事会由 6名监事组成,其中非职工代表监事 4名,职工代表监事 2名,任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

公司监事会提名白新华、周砚武、秦云、董吉琴 4人为公司非职
工代表监事候选人,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。候选人简历详见附件。

监事会认为上述监事候选人的任职资格和提名程序符合《公司
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,同意提名白新华、周砚武、秦云、董吉琴为公司第十届监事会非职工代表监事候选人,与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第十届监事会,并提请公司 2021年度股东大会投票选举。

为确保监事会的正常运作,在新一届监事会监事就任前,原监事
仍将依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行监事职责。

以上议案已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过,现提请
公司 2021年度股东大会审议。

附件:公司第十届监事会非职工代表监事候选人基本情况

2022年 6月 1日
附件:
华东医药股份有限公司
第十届监事会非职工代表监事候选人基本情况
1、白新华女士简历
白新华女士,1966年出生,硕士研究生。历任北京市审计局助理
审计师,中国远大集团财务管理本部会计经理、监审部审计经理,现任中国远大集团财务管理总部副总经理。2003年至今担任本公司监事。

截止目前,白新华女士不持有公司股份,与公司控股股东和实际
控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

白新华女士不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。

白新华女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

2、秦云女士简历
秦云女士,1970年出生,大学本科。曾任北京首钢总医院内科主
治医师、天津武田药品有限公司北京办事处医药代表、美国礼来亚洲公司北京办事处高级医药代表、中国医药外贸总公司销售分公司产品部主管;2002年就职于中国远大集团,历任医药事业部项目经理、医药集团管理总部运营部业务总监,现任中国远大集团招标采购管理中心业务总监。2006年至今担任公司监事。

截止目前,秦云女士不持有公司股份,与公司控股股东和实际控
制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

秦云女士不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。

秦云女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

3、周砚武先生简历
周砚武先生,1969年出生,硕士研究生。历任中国国际信托投资
公司财务管理处助理会计师、北京市国强技术公司总经理助理、伊来克斯(中国)公司财务总监助理。2000年就职于中国远大集团,历任财务管理本部会计经理、财务经理、监审部副总经理、中国远大(香港)有限公司财务总监。2012年1月至今,担任中国远大集团有限责
任公司监审部总经理。

截止目前,周砚武先生不持有公司股份,与公司控股股东和实际
控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

周砚武先生不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。

周砚武先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

4、董吉琴女士简历
董吉琴女士,1984年出生,硕士研究生。历任浙江海洋学院萧山
分院财务科科员、杭州市萧山区对外贸易经济合作局外贸科科员、杭州市萧山区商务局财务审计科副科长、科长。2019年10月至今,任杭州市国有资本投资运营有限公司风控法务部部长。

截止目前,董吉琴女士不持有公司股份,与公司控股股东和实际
控制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系,与公司第二大股东杭州华东医药集团有限公司存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

董吉琴女士不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。

董吉琴女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。


华东医药股份有限公司独立董事 2021年度履职报告

我们作为华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《独立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,本着对公司及全体股东负责的态度,勤勉、忠诚地履行独立董事的职责和义务,认真审议董事会各项议案,并基于独立立场对审议的相关事项发表了客观意见。从全体股东利益的角度出发,对公司的发展和风险控制等重大问题提出有益的意见和建议,积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升,维护了公司和全体投资者的利益。现将 2021年度的主要工作情况报告如下:
一、 出席公司会议的情况
报告期内,公司共召开 1次股东大会、13次董事会,出席情况
如下:

独立董事姓 名本年应参加董 事会次数亲自出席 (次)委托出席 (次)缺席 (次)列席股东大 会次数
钟晓明1313001
杨岚1313001
杨俊1313001
二、对公司董事会议案及相关议题发表独立意见的情况:
报告期内,我们对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事
项,均能做到认真了解情况,独立发表意见。报告期内出具书面的独立董事意见有:

公告时间事项发表的意见类型

  钟晓明杨岚杨俊
2021年1月8日关于参与投资设立医药产业投资基金暨 关联交易的独立意见同意同意同意
2021年2月18日关于收购境外公司股权的独立意见同意同意同意
2021年2月18日关于全资子公司中美华东与美国 Provention Bio公司签署产品独家临床开 发及商业化协议的独立意见同意同意同意
2021年3月16日关于公司向全资子公司英国Sinclair提供 不超过6500万欧元担保的独立意见同意同意同意
2021年 4月 20日关于与医药产业投资基金共同对外投资 暨关联交易的独立意见同意同意同意
2021年 4月 21日1、对公司2020年度关联方资金占用和对 外担保情况的专项说明和独立意见 2、对公司2021年预计发生的日常性关联 交易的专项说明和独立意见 3、对续聘请天健会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司财务报告审计机构和内 控报告审计机构的独立意见 4、对《公司2020年度内部控制评价报告 的独立意见 5、对《公司2020年度利润分配预案》的 独立意见 6、对《投资建设生命科学产业园项目一 期和二期》的独立意见同意同意同意
2021年 4月 28日关于收购道尔生物股权的独立意见同意同意同意
2021年 6月 2日关于公司向全资子公司中美华东提供履 约担保的独立意见同意同意同意
2021年 6月 2日关于签署产品独家许可协议的独立意见同意同意同意
2021年 7月 16日关于公司向全资子公司提供担保的独立 意见同意同意同意
2021年 7月 16日关于开展金融衍生品交易的独立意见同意同意同意
2021年 8月 10日对公司2021年上半年资金占用和对外担 保情况的专项说明和独立意见同意同意同意
2021年 8月 18日关于公司总经理辞职的独立意见同意同意同意
2021年 9月 30日关于深圳证券交易所《关于对华东医药 股份有限公司的关注函》相关事项的独 立意见///
2021年 10月 27日关于聘任董事长兼任总经理的独立意见同意同意同意
2021年 12月 21日关于控股子公司华东宁波到期后进行清 算的独立意见同意同意同意
三、保护投资者权益方面所做的其他工作和建议
(一)认真履行董事会专业委员会委员职责
1、战略发展委员会履职情况
报告期内,作为公司董事会战略委员会成员,结合国内经济形势
和行业特点,对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析,有效引导公司及时应对市场变化,为公司发展战略的实施提出了宝贵的意见和建议,保证了公司发展规划和战略决策的科学性,为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

2、审计委员会履职情况
报告期内,作为公司董事会审计委员会成员,严格按照中国证监
会、深圳证券交易所和本公司《董事会审计委员会议事规则》要求,本着勤勉尽责、实事求是的原则,对 2021年度公司财务报告审计工
作进行了全程跟踪审阅,年报审计工作期间,召开 3次审计委员会例会,对公司审计计划及财务报表资料进行审阅并发表了审阅意见,并与年审会计师进行了充分沟通。在年报编制过程中,充分发挥专业知识和审计的独立性,与年审注册会计师进行多次沟通,督促审计工作进度,对年报的编制工作过程进行了有效的监督。

3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内,作为公司董事会薪酬与考核委员会成员,严格按照《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》要求,积极了解公司的薪酬体系。

2021年薪酬与考核委员会召开会议 1 次,审议通过了公司非独立董
事及高管人员薪酬考核方案,并同意提交董事会审议。

4、提名委员会履职情况
报告期内,公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董
事会提名委员会议事规则》的相关要求,本着勤勉尽职的态度履行职责履行了提名委员会的工作职责。报告期内,提名委员会召开会议 1次,审议通过了《关于聘任董事长兼任总经理的议案》,并同意提交公司董事会审议。

(二)保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行了独立董事职责,做好独立董事日常工作,与公司
董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系,及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。能够认真核查提交给董事会的各项议案,仔细审阅相关材料,并对公司相关部门及人员进行询问,利用自己的专业知识,结合监管机构的规定对审议事项作出独立、客观、审慎的判断。

2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查,使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》、《公司章程》等有关规定,真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。

3、加强自身学习,提高履职能力。为切实履行独立董事职责,
我们认真学习了中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台
的各项法规、制度,及时参加培训,加深对相关法规,尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合法权益等方面的认识和理解,注意保持独立董事意见的独立性,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益,较好地完成了本年度独立董事的各项工作。

四、其他工作情况
(一)未有提议召开董事会的情形;
(二)未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情形;
(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。


2022年度,我们将继续勤勉尽职,按照相关法律法规、《公司
章程》等的规定和要求行使独立董事权利、履行独立董事义务,利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多参考建议和意见,促进公司稳健经营,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。


独立董事:钟晓明、杨岚、杨俊
2022年 6月 1日



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