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英 力 特(000635):深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告(盖章版)

时间:2022年05月23日 19:42:44 中财网
原标题:英 力 特:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告(盖章版)

深圳价值在线信息科技股份有限公司 关于 宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 (草案修订稿) 之 独立财务顾问报告
二〇二二年五月
目 录
第一章 释 义..............................................................................................................1
第二章 声 明..............................................................................................................3
第三章 基本假设..........................................................................................................4
第四章 本次激励计划的主要内容..............................................................................5
一、 激励工具及股票来源 ......................................................................................5
二、 拟授予的权益数量 ..........................................................................................5
三、 激励对象的范围及分配情况 ..........................................................................5
四、 本激励计划的相关时间安排 ..........................................................................7
五、 本激励计划的授予价格的确定方法 ........................................................... 10 六、 本激励计划的授予与解除限售条件 ........................................................... 10 七、 本激励计划的其他内容 ............................................................................... 18
第五章 独立财务顾问意见....................................................................................... 19
一、 对激励计划可行性的核查意见 ................................................................... 19
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ....................................... 23 三、 对公司实施限制性股票激励计划的财务意见 ........................................... 24 四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................... 24 五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ........................... 26 六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ............... 26 七、 其他应当说明事项 ....................................................................................... 27
第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 28
一、 备查文件目录 ............................................................................................... 28
二、 备查文件地点 ............................................................................................... 28

第一章 释 义
在本报告中,如无特殊说明,下列简称具有如下含义:

释义项 释义内容
英力特、本公司、上市公 司、公司宁夏英力特化工股份有限公司
本激励计划、激励计划、 本计划宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本计划草案《宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计 划(草案)》
《激励计划(草案修订 稿)》《宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计 划(草案修订稿)》
本报告、本独立财务顾问 报告《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏英力特化 工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿) 之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量 的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本计 划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象按照本计划规定获得限制性股票的公司(含分公司及控股子 公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业 务)骨干
有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止
授予日公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易 日
授予价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
股本总额指本激励计划草案公告时公司已发行的股本总额
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《175号文》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国 资发分配〔2006〕175号)
《171号文》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》(国资发分配〔2008〕171号)
《102号文》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有 关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)
《工作指引》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》《宁夏英力特化工股份有限公司章程》
《考核办法》《宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计 划实施考核管理办法(修订稿)》
中国证监会中国证券监督管理委员会
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
集团公司国家能源投资集团有限责任公司
证券交易所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元人民币元、人民币万元
注:1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托,担任英力特 2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,在英力特提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供英力特全体股东及各方参考。

(一) 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英力特提供或为其公开披露的资料,英力特已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二) 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见,不构成对英力特的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四) 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等关于本次激励计划的相关信息。

(五) 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度,遵循客观、公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查,并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本报告第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提:
(一) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化,公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化,公司所在地区的社会、经济环境无重大变化; (二) 英力特及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整; (三) 本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效的批准,并最终能够如期完成;
(四) 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则,按照限制性股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
(五) 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。



第四章 本次激励计划的主要内容
《宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,经公司第九届董事会第四次会议审议通过,尚需公司股东大会审议,主要内容如下:
一、 激励工具及股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

二、 拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 152.29万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,308.76万股的 0.50%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、 激励对象的范围及分配情况
(一)激励对象的范围
本计划涉及的激励对象为 92人,激励对象具体范围包括:
1、公司董事、高级管理人员;

2、公 3、公 本计 有公司5 以上 聘任。所 职并具 175号 。 (二 本激中层管理人员; 核心技术(业务)骨干 涉及的激励对象不包括外 %以上股份的股东或实际 励对象中,董事必须经股 激励对象在获授限制性 聘用或劳动关系。本计划 》第三十五条及《工作指 激励对象的分配情况 计划授予的限制性股票在董事(含 制人及其 大会选举 票时必须于 及的激励对 》第十八 激励对象立董事)、 偶、父母、子 高级管理人 公司(含分公 象不存在《管 规定的不得 的分配情况事、单独或合计 以及外籍员工 必须经公司董事 司及控股子公司 理办法》第八条 为激励对象的情 下表所示:
姓名职务获授的权益 数量(股)占授予总量的 比例(%)占本计划公告日股 本总额的比例(%
田少平董事/总经理/党委副书记46,5003.05%0.02%
李勇党委书记/副总经理46,5003.05%0.02%
王华董事34,8002.29%0.01%
张永璞副总经理40,5002.66%0.01%
李智钦董事40,5002.66%0.01%
李学军副总经理/董事会秘书/工 会主席40,5002.66%0.01%
李春奇纪委书记40,5002.66%0.01%
史河宁总工程师40,5002.66%0.01%
李贤财务总监40,5002.66%0.01%
薛桂虎副总经理40,5002.66%0.01%
中层管理人员、核心业务骨干 (合计82人)1,111,60072.99%0.37% 
合计(92人)1,522,900100.00%0.50% 
注:1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象不包括外部董事(含独立董事)、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、董事、高级管理人员的权益授予价值,按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%确定,中层管理人员及核心技术(业务)骨干等其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理确定。

四、 本激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划无分期实施安排。本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60个月。

(二)本激励计划的授予日
授予日在本计划报经国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内)。授予日必须为交易日,且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票:
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60日期限之内。

(三)本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售,各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

限售期内激励对象因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

(四)本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 交易日当日止34%
第二个解除限售期自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 交易日当日止33%
第三个解除限售期自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 交易日当日止33%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

(五)本激励计划禁售规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

3、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售(任期系最后一个解除限售日所任职务的任期),并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员,根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定;该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

4、在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、 本激励计划的授予价格的确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 7.32元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 7.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

(二)限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 60%,公平市场价格按以下价格的孰高值确定:
1、本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价;
2、本计划草案公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

六、 本激励计划的授予与解除限售条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件:
(1)公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位;
(2)外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;
(3)基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系;
(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为;
(5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制;
(6)证券监督管理机构规定的其他条件。

3、符合《管理办法》第八条、《上市规则》的规定,激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

4、符合《工作指引》第五十三条的规定,激励对象未发生以下任一情形: (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的; (2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
(3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;
(4)激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

(二)限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,必须同时满足下列条件,依据本激励计划授予的限制性股票方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件:
(1)公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位;
(2)外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;
(3)基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系;
(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为;
(5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制;
(6)证券监督管理机构规定的其他条件。

3、符合《管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形: (1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

4、符合《工作指引》第五十三条的规定,激励对象未发生如下任一情形: (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的; (2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
(3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;
(4)激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

未满足上述第 1和/或 2条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购注销;某一激励对象未满足上述第 3条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购并注销;某一激励对象未满足上述第 4条规定情形之一的,公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购并注销,本计划另有规定的除外。

5、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票,将分年度进行考核并解除限售,考核年度为2022-2024年的 3个会计年度,在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

(1)本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示:
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期(1)2022年扣非加权平均净资产收益率不低于 2.8%,且不低于对标 企业 75分位值; (2)以 2020 年净利润为基数,2022 年净利润复合增长率不低于 15%,且不低于对标企业75分位值; (3)2022年末资产负债率不高于30%,且不高于同行业平均水平
第二个解除限售期(1)2023年扣非加权平均净资产收益率不低于 3.1%,且不低于对标 企业 75分位值; (2)以 2020 年净利润为基数,2023 年净利润复合增长率不低于 15%,且不低于对标企业75分位值; (3)2023年末资产负债率不高于35%,且不高于同行业平均水平
第三个解除限售期(1)2024年扣非加权平均净资产收益率不低于 7.0%,且不低于对标 企业 75分位值; (2)以 2020 年净利润为基数,2024 年净利润复合增长率不低于 15%,且不低于对标企业75分位值; (3)2024年末资产负债率不高于40%,且不高于同行业平均水平
注:(1)上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

(2)在本计划有效期内,若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前 1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

(2)解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类“制造业——化学原料及化学制品制造业”,同行业企业选取证监会“化学原料及化学制品制造业”分类下全部境内 A股上市公司。在本激励计划有效期内,如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的,公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

与公司现有及未来主营业务相关且具有一定可比性的 18家 A股上市公司作为公司的对标企业,具体如下:

序号股票代码公司简称
1002092中泰化学
2601216君正集团
3600277亿利洁能
4600409三友化工
5000422湖北宜化
6002002鸿达兴业
7002386天原股份
8600075新疆天业
9601568北元集团
10600618氯碱化工
11000818航锦科技
12000510新金路
13600929雪天盐业
14601678滨化股份
15603299苏盐井神
16603077和邦生物
17000683远兴能源
18000822山东海化
在本激励计划有效期内,若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的,公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据;若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值,董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

6、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。


绩效评价结果优秀称职基本称职不称职
标准系数100%80%0% 
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资格,个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格(审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

7、考核指标设置的合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次,包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

本激励计划选取净资产收益率、净利润复合增长率、资产负债率三个指标作为公司层面业绩考核指标。这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现,能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标,本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上,具有一定的挑战性,能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》。

第五章 独立财务顾问意见
一、对激励计划可行性的核查意见
(一) 公司符合实行股权激励的条件
1、根据《管理办法》第七条,上市公司具有下列情形之一的,不得实施限制性股票激励计划:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司符合《工作指引》第六条规定的条件:
(1)公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位;
(2)外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;
(3)基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了工、业绩考核、薪酬福利制度体系;
(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为;
(5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制;
(6)证券监督管理机构规定的其他条件。

经核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,且符合《工作指引》第六条规定的条件。此外,《激励计划(草案修订稿)》中已规定,当公司出现终止本激励计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定,以授予价格和市场价格(审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进行回购注销。

综上,本独立财务顾问认为:英力特符合《管理办法》第七条、《工作指引》第六条等相关规定的国有控股上市公司实行股权激励的条件。

(二) 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查,公司《激励计划(草案修订稿)》已对下述事项进行了明确规定或说明:激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安排、有效期、授予日、限售期、解除限售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

综上,本独立财务顾问认为:《激励计划(草案修订稿)》的主要内容及安排符合《管理办法》《工作指引》等相关规定,且相关安排具备可行性。

(三) 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《工作指引》等相关法律法规的规定
经核查,公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且不存在如下情形:
(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

《激励计划(草案修订稿)》中明确规定:“激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须于公司(含分公司及控股子公司)任职并具有聘用或劳动关系。” 本次限制性股票激励计划的全部激励对象符合《工作指引》第五十三条的规定,激励对象未发生以下任一情形:
(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

(2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

(3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的。

(4)激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

综上,本独立财务顾问认为:英力特本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《工作指引》等相关法律、法规的规定。

(四) 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《工作指引》的规定
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
英力特 2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本独立财务顾问认为:英力特 2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度和单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》第十四条及《工作指引》的相关规定。

(五) 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定:“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”,并且公司承诺:“不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺:“本人参加激励计划的资金来源为自筹资金”。

综上,本独立财务顾问认为:英力特不存在为激励对象提供财务资助的情形,激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条、《工作指引》第六十二条的规定。

(六) 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序,且这些程序符合《管理办法》《工作指引》及其他现行法律、法规的有关规定,在操作上是可行的。

综上,本独立财务顾问认为:英力特本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式,本激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
(一)限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 7.32元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 7.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(二)限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 60%,公平市场价格按以下价格的孰高值确定:
1、本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价;
2、本计划草案公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

以上限制性股票授予价格的定价符合《管理办法》第二十三条的规定。

综上,本独立财务顾问认为:英力特本次激励计划的授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、《工作指引》的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、对公司实施限制性股票激励计划的财务意见
(一)限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量,在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

(二)预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经核查,本独立财务顾问认为:英力特实施本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响,以审计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
(一)本次激励计划的绩效考核体系分析
本激励计划考核指标分为两个层次,包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

本激励计划选取净资产收益率、净利润复合增长率、资产负债率三个指标作为公司层面业绩考核指标。这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现,能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标,本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上,具有一定的挑战性,能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

(二)本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
英力特董事会为配合公司本次激励计划的实施,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》相关规定,结合公司实际情况,制订了《宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外,《宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》还对考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定,在考核操作上具有较强的可操作性。

经分析,本独立财务顾问认为:英力特本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性,考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此,公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为目前担任公司(含分公司及控股子公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干,这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施限制性股票激励计划有利于调动激励对象的积极性,吸引和保留核心及骨干人才,更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来,对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

此外,限制性股票的授予相当于激励对象认购了英力特定向发行的股票,在补充公司流动资金的同时,也增加了股东权益。

综上,本独立财务顾问认为:从长远看,英力特本次激励计划的实施将有利于上市公司扩大经营规模,有利于公司的持续经营发展。

六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
(一)英力特本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

(二)英力特本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时,激励对象才能获得更多超额利益,因此,限制性股票激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的,保护了现有股东的利益。

(三)在英力特《激励计划(草案修订稿)》中明确约定:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

综上,本独立财务顾问认为:英力特本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、其他应当说明事项
(一)本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析,而从《激励计划(草案修订稿)》中概括出来的,可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方,请投资者以英力特公告的原文为准。

(二)作为英力特本次限制性股票激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,英力特限制性股票激励计划的实施已经国务院国资委审核批准,尚需英力特股东大会审议通过。

第六章 备查文件及备查地点
一、 备查文件目录
(一)《宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要;
(二)《宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》;
(三)宁夏英力特化工股份有限公司第九届董事会第四次会议决议; (四)宁夏英力特化工股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见;
(五)宁夏英力特化工股份有限公司第九届监事会第三次会议决议; (六)宁夏英力特化工股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及相关事项的核查意见;
(七)宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿);
(八)北京德恒(银川)律师事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)之法律意见书。

二、 备查文件地点
宁夏英力特化工股份有限公司
联系地址:宁夏石嘴山市惠农区钢电路宁夏英力特化工股份有限公司证券部 电话号码:0952-3689323
联系人:杨向前、郭宗鹏
(本页无正文,为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏英力特化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告》之签章页)






独立财务顾问:深圳价值在线信息科技股份有限公司
2022年 5月23日




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