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华盛昌(002980):招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

时间:2022年05月23日 11:51:07 中财网
原标题:华盛昌:招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见




招商证券股份有限公司
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为深圳市华盛昌科技实业股份有限公司(以下简称“华盛昌”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,对华盛昌使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查,并出具审核意见如下: 一、募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]463号)核准,公司在深圳证券交易所公开发行人民币普通股(A股)股票计 3,333.34万股,发行价格为人民币 14.89元/股,募集资金总额为人民币 49,633.43万元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 45,426.64万元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(大华验字[2020]000131号)。公司对募集资金采用专户存储,并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

序号项目名称项目募集资金投资额 (万元)
1华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目19,659
2总部及研发中心建设项目15,944
3国内运营及营销网络建设项目5,568
4补充流动资金4,255.64
合计45,426.64 
其中,“华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目”的实施主体系公司全资子公司巴中市卓创科技有限公司(以下简称“巴中卓创”),为保障募投项目的顺利实施,公司于2020年8月24日召开第一届董事会2020年第三次会议及第一届监事会2020年第三次会议,审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向巴中卓创提供不超过5,000万元人民币的借款用于该募投项目建设。

根据上述决议,为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的合法权益,公司对募集资金实施了专户存储制度,公司、巴中卓创、募集资金存放银行、保荐机构于2020年10月签署了募集资金四方监管协议。

二、使用募集资金向全资子公司增资的情况
为继续有效推进募投项目“华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目”建设,公司拟使用募集资金向巴中卓创增资6,000万元用于实施该募投项目,增资完成后巴中卓创的注册资本为7,000万元,巴中卓创仍系公司的全资子公司。

三、本次增资对象的基本情况
公司名称:巴中市卓创科技有限公司
统一社会信用代码:91511902MA62D6QD90
注册资本:1,000万元人民币
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:袁剑敏
成立日期:2016年8月30日
住所:四川省巴中市巴州区清江镇巴州工业园29号
经营范围:电子测量仪器仪表制造、销售;智能机械设备制造和销售;机器人可穿戴设备制造和销售;医疗器械制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权情况:公司持有100%股权
巴中卓创的主要财务数据:
单位:元

项目2021.12.31/2021年度
资产总额66,345,657.78
负债总额60,582,156.69
净资产5,763,501.09
营业收入2,872,184.94
净利润-1,479,043.95
四、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司增资,是基于募投项目建设的需要,有利于保障募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率,募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金用途的情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金管理,保证募集资金安全,公司、巴中卓创已开立募集资金专用账户,并与保荐机构、开户银行分别签订募集资金专户存储监管协议,对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、巴中卓创将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、相关审核程序及意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会2022年第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向巴中卓创增资6,000万元人民币,用于募投项目“华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目”建设。

2、监事会审议情况
公司第二届监事会2022年第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》,监事会认为:公司向全资子公司巴中市卓创科技有限公司增资以实施募投项目,系基于相关募投项目实施的实际需求,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司监事一致同意公司使用募集资金向巴中卓创增资6,000万元人民币用于募投项目建设,并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3、独立董事意见
经审核,独立董事认为:公司本次使用募集资金向全资子公司巴中市卓创科技有限公司增资,是基于相关募投项目实施主体建设需要,符合募集资金运用计划要求,有利于保障募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率。决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定,不存在改变募集资金用途和损害股东利益,特别是中小股东利益的情形。

因此,独立董事一致同意公司使用募集资金向巴中卓创增资以实施募投项目,并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项,已经公司第二届董事会2022年第二次会议、公司第二届监事会2022年第二次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。符合中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合募集资金的运用计划要求,上述募集资金的使用方式没有改变募集资金用途,不存在损害股东利益的情况。

综上,保荐机构对华盛昌使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页)


保荐代表人:



章毅 刘光虎






招商证券股份有限公司
2022年 月 日

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