CFI.CN 中财网

19云工03 (155746): 云南省工业投资控股集团有限责任公司2022年度临时受托管理事务报告(九)

时间:2022年05月20日 15:01:23 中财网
原标题:19云工03 : 云南省工业投资控股集团有限责任公司2022年度临时受托管理事务报告(九)

债券简称:19云工 03 债券代码:155746.SH 云南省工业投资控股集团有限责任公司 2022年度临时受托管理事务报告 (九) 债券受托管理人 (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618号)

2022年 5月
重要声明

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及信息来源于发行人公告、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、国泰君安与发行人签订的《债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
一、 本期债券核准情况 ........................................................................................................... 4
二、 本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 4
三、 本期债券的重大事项 ....................................................................................................... 4
四、 提醒投资者关注的风险 ................................................................................................... 8
五、 受托管理人的联系方式 ................................................................................................... 9



一、 本期债券核准情况
19云工03
本次债券于 2016年 12月 30日经云南省工业投资控股集团有限责任公司第一届董事会第 68次会议审议通过,于 2017年 3月 31日,经发行人 2017年第一次临时股东会审议并通过了云南省工业投资控股集团有限责任公司发行公司债券的议案,经中国证监会“证监许可〔2017〕1888号”文件核准,发行人获准公开发行不超过 28亿元公司债券。

发行人于 2019年 9月 25日分别成功发行 4.8亿元公司债券(以下简称“19云工 03”)。


二、 本期债券的主要条款
“19云工03”的主要条款:
1、债券名称:云南省工业投资控股集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券(第二期)。

2、发行总额:本次债券发行总规模不超过人民币 28亿元(含 28亿元),分期发行,已发行规模 22.4亿元。本期债券发行规模不超过 4.8亿元,最终发行规模为 4.8亿元。

3、债券期限:本期债券的期限为 3年期。

4、债券票面利率及其确定方式:本期债券票面利率通过簿记建档方式确定,在债券存续期限保持不变。

5、担保情况:本次债券为无担保债券。

6、信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,本期债券信用等级为AA+,发行人主体长期信用等级为 AA+。

三、 本期债券的重大事项
国泰君安作为“19云工 03”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,全力维护债券持有人的合法权益。

云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称“发行人”、“工投集团”或“公司”)于 2022年 5月 13日发布《云南省工业投资控股集团有限责任公司关于重大事项的公告》,受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定,现就本期债券重大事项向投资者提示,公告具体内容如下:

一、重大事项概述
(一)重大事项的基本情况
为持续推动云南省工业投资控股集团有限责任公司(简称“公司”或“工投集团”)的发展,云南省人民政府国有资产监督管理委员会(简称“云南省国资委”)批复同意工投集团以 38.01亿元受让云南滇资和容投资发展有限公司(简称“滇资和容公司”)持有的云南省滇中引水工程有限公司(简称“滇中引水公司”)价值 38.01亿元的股权,占滇中引水公司股权的 11.59%。

云南省国资委将其持有的滇中引水公司价值 25.00亿元的股权增资工投集团,占滇中引水公司股权的 7.62%。

(二)本次投资是否构成重大资产重组
本次投资并未导致公司业务、资产以及收入发生重大变化。截至 2021年末,工投集团经审计资产总额 423.71亿元、净资产 106.90亿元;2021年营业总收入110.01亿元,本次公司以 38.01亿元购买的标的资产总价值和资产净额占公司2021年末资产总额、净资产未达到 50%,且购买的标的资产营业收入占公司 2021年营业收入未达到 50%,本次对外投资不构成重大资产重组。

二、滇资和容公司情况
(一)基本情况
名称:云南滇资和容投资发展有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地/主要办公地点:云南省昆明市西山区广福路 488号红星财富中心 B座 15楼
法定代表人:李映波
注册资本:人民币 1000万元
主要股东、实际控制人:云南省国资委
经营范围:自有资金投资的资产管理服务。

(二)与公司关系
工投集团与滇资和容公司的实际控制人同为云南省国资委。

(三)主要财务情况
成立尚不足完整会计年度,暂无相关财务数据。

三、滇中引水公司情况
(一)基本情况
名称:云南省滇中引水工程有限公司
成立时间:2019年 1月 9日
注册资本:人民币 74.84亿元
主要业务范围:经营授权范围内的国有资产;水利水电、 污水处理、供水排水工程的投资、建设、运营、管理和咨询;滇中引水工程的投资、运营、管理及附属设施的投资、建设、养护、绿化和经营管理,滇中引水工程沿线配套服务设施、住宿、物业开发管理;滇中引水工程的运行调度和经营管理,水务及水电的生产和销售;机电设备及建筑材料的采购与销售;建筑智能化工程、电子工程、通信工程的设计、开发和施工;计算机系统服务及综合布线;技术开发、技术服务、技术咨询,软件开发维护、计算机网络服务、电子产品销售;承担省政府及有关部门批准和委托的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
滇中引水公司董事会由 5名董事组成,包括职工董事 1名;监事会成员为 5名,其中职工代表 2名;设总经理 1名,副总经理 4名。

(二)股权结构
本次投资和增资前,公司不持有滇中引水公司股权。

本次投资和增资后,滇中引水公司由云南省国资委持股 14.813%、云南省信用增进有限公司持股 45.3822%、工投集团持股 19.2121%、云南省投资控股集团有限公司持股 0.7623%、中铁开发投资集团有限公司持股 14.658%、中国中铁股份有限公司持股 5.1724%。

(三)财务情况
滇中引水公司 2021年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所审计并出具了无保留意见审计报告。截至 2021年 12月 31日,滇中引水公司资产总额 354.8亿元,净资产 352.57亿元。目前滇中引水一期工程尚处于建设期,滇中引水公司尚无营业收入和利润。

(四)诚信情况:良好
(五)权属情况:标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他权利负担,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(六)本次股权投资资金来源于公司的自有资金,未使用公司的债券募集资金。

四、投资合同的主要内容及履约安排
(一)《股权转让协议》内容
根据工投集团与滇资和容公司签订的《股权转让协议》,工投集团拟受让给滇资和容公司持有的滇中引水公司股权,转让价格定为人民币 38.01亿元(最终股权比例以经省国资委评估备案/核准后的结果为基础确定);双方一致同意,按照审计评估结果确定本次转让的股权比例。

根据工投集团与滇资和容公司签订的《关于云南省滇中引水工程有限公司38.01亿元等值股权<股权转让协议>的补充协议》,云南省国资委已对滇中引水公司的评估结果核准,滇中引水公司 100%股权价值为 327.96亿元,即滇中引水公司 38.01亿元等值股权的比例为 11.59 %。双方同意以经云南省国资委核准的评估结果确定《股权转让协议》项下滇中引水公司 38.01亿元等值股权的比例为11.59%,并按云南省国资委的批复办理过户。

(二)履约安排
截止公告之日,工投集团已支付全部股权转让款人民币 38.01亿元,并完成滇中引水公司股权的过户手续,取得滇中引水公司 11.59%的股权。

五、增资的相关情况
根据云南省国资委的相关文件,云南省国资委拟将其持有的滇中引水公司价值人民币 25亿元股权向工投集团增资。截止公告之日,已完成滇中引水公司股权的过户手续,取得滇中引水公司 7.62%的股权。

六、重大投资的其他披露事项
不涉及。

七、相关决策情况
经工投集团董事会审议,同意工投集团受让滇资和容公司持有的价值人民币38.01亿元的滇中引水公司股权。本次投资事项已取得云南省国资委批复同意。

八、影响分析
工投集团作为云南省属国有重要骨干企业,云南省政府在资源、政策等方面给予了大力支持,本次投资及增资有效提高了公司资产质量,有助于公司的长远发展。

本次投资及增资对公司生产经营、财务状况和偿债能力无重大不利影响;未导致公司主营业务结构发生变化,符合国家相关法律法规和政策的要求。

本公司将根据后续进展和有关规则作出进一步公告。

特此公告。


四、提醒投资者关注的风险
作为本期债券的主承销商与受托管理人,国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对上述发行人受让云南省滇中引水工程有限公司股权等重大事项予以披露,特此提醒投资者关注上述事项及由此可能带来的投资风险。

五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人:朱杰、耿立、凌天麟、李紫惠
联系电话:021-38675951、021-38677741、021-38031795
  中财网