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立华股份(300761):江苏立华牧业股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

时间:2022年05月19日 18:32:32 中财网
原标题:立华股份:江苏立华牧业股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

证券代码:300761 证券简称:立华股份
江苏立华牧业股份有限公司
(武进区牛塘镇卢西村委河西村500号)



2021年度向特定对象发行股票预案
(修订稿)






二〇二二年五月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。


特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已于2022年1月12日通过深圳证券交易所上市审核中心审核,并经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)于2022年1月28日出具《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]257号)。2022年5月19日,公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了调整发行方案等事宜。本次发行股票完成后,尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为22.71元/股,不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

3、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,为不超过55,922,501股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,即121,164,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

4、本次发行的募集资金总额不超过127,000.00万元(含127,000.00万元),扣除发行费用后用于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资金。

5、公司控股股东、实际控制人之一程立力先生认购本次发行的股份构成关联交易,本次向特定对象发行股票完成后,程立力先生认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行前,公司的控股股东为程立力控制人不会发生变化。

6、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等,详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次发行后,公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


目录
发行人声明.......................................................... 2 特别提示............................................................ 3 释 义.............................................................. 7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .............................. 8 一、发行人基本情况 .............................................. 8 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .......................... 8 三、本次发行对象及其与公司的关系 ............................... 10 四、发行方案概要 ............................................... 10 五、本次发行股票募集资金投向 ................................... 12 六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ..................... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 13 八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................. 14 九、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ... 14 第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ....................... 15 一、发行对象程立力的基本情况 ................................... 15 二、与程立力先生签署的股份认购协议内容摘要 ..................... 17 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 20 一、本次发行募集资金使用计划 ................................... 20 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ....................... 20 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................. 25 四、本次向特定对象发行募集资金对公司的影响分析 ................. 32 五、可行性分析结论 ............................................. 33 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 34 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ............................................................... 34 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 35 三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ............................... 35 其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 36 五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 36 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 36 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................. 41 一、公司利润分配政策 ........................................... 41 二、股东分红回报规划 ........................................... 42 三、最近三年公司利润分配情况 ................................... 45 第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............... 47 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ........................... 47 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ................... 49 三、本次发行的必要性和合理性 ................................... 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 49 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ................. 51 六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 ......... 53 第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................... 55 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............................................................. 55 二、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ..................... 55

释 义
本预案中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

本公司、公司、发行人江苏立华牧业股份有限公司
董事会江苏立华牧业股份有限公司董事会
监事会江苏立华牧业股份有限公司监事会
股东大会江苏立华牧业股份有限公司股东大会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《江苏立华牧业股份有限公司章程》
本次发行本次公司向特定对象发行股票的行为
实际控制人程立力先生及其配偶沈静女士
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本预案江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票预案
附条件生效的股份认购协议《江苏立华牧业股份有限公司与程立力之附条件生效的股份 认购协议》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况

公司名称江苏立华牧业股份有限公司
英文名称JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD.
注册地址常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村500号
注册资本40,388.00万元
股票简称立华股份
股票代码300761
股票上市地深圳证券交易所
成立时间1997年6月19日
法定代表人程立力
联系电话0519-86350908
传真0519-86350676
邮政编码213168
办公地址常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村500号
统一社会信用代码91320400725219448Q
电子邮箱ir@lihuamuye.com
经营范围许可项目:种畜禽生产;种畜禽经营;家禽饲养;粮食收购; 活禽销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:饲料添 加剂销售;饲料原料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
(一)本次向特定对象发行的背景
1、国家政策大力支持行业发展,符合产业政策推进方向
近年来,国家出台了一系列政策,大力支持畜牧业的发展。中共中央、国务院自2004年至2021年连续18年发布“一号文件”,对支持畜牧业发展的措施作出重要部署,鼓励加快现代畜牧业建设,形成规模化生产体系。2021年2月,中共中央、国务院发布《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》,指出要坚持把解决好“三农”问题作为全党工作重中之重,举全党全社会之力加快农业农村现代化,加快构建现代养殖体系,深入实施畜禽良种联合攻关。

国家发展改革委《产业结构调整指导目录》(2019年本)将“畜禽标准化规模养殖技术开发与应用;动植物(含野生)优良品种选育、繁育、保种和开发;生物育种”列为鼓励类产业,畜牧业规模化养殖符合国家产业政策的推进方向。

2、畜牧养殖业集中度较低,规模化养殖有待进一步发展
我国养殖业规模化经营起步相对较晚,规模化、标准化程度较低,体现在行业集中度较低、养殖设备及设施较差、育种设备落后等方面。目前我国肉鸡养殖行业集中化程度仍然相对较低,规模化养殖场数量相对较少。根据《中国畜牧兽医年鉴》,2017年我国肉鸡养殖规模在100万只以上养殖场数量占比不足0.01%。

近年来,受宏观经济增速放缓、禽流感疫情、环保拆迁禁养等因素影响,对养殖企业的生物防疫能力、养殖效率、成本控制提出了更高的要求,大型规模化养殖企业相较于中小型养殖企业、养殖户具备资金、成本优势,可以投入充足的资金升级、改造环保设备设施、寻找适养的畜禽养殖土地、保持良好的成本控制能力,在行业变革中处于竞争优势地位,随着中小型养殖企业(养殖户)将逐步退出行业竞争,行业集中度提升成为确定性趋势。

(二)本次向特定对象发行的目的
1、进一步扩大公司肉鸡养殖和屠宰规模,提前布局冰鲜禽肉产品生产 黄羽鸡肉历来是我国居民公认的滋补、美味肉类,相对于猪肉、牛肉等红肉食品,具有高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的特点。随着居民健康饮食理念的深化,黄羽鸡产品作为健康型肉类消费品之一,市场份额仍将进一步提升。2014年以来国家及地方层面加大推进“规模养殖、集中屠宰、冷链配送、冷鲜上市”16字方针;2020年2月,国务院应对新冠肺炎疫情联防联控机制发布的《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》强调推行冰鲜和冷冻肉类上市。为提升公司在主要区域的市场影响力和提前布局冰鲜禽肉产品生产,公司需扩大公司肉鸡养殖和屠宰规模,增强主营业务的核心竞争能力,提高公司利润水平,进一步实现跨越式发展。

2、建设现代化的研发、信息化综合大楼,大幅提升公司的业务支撑能力 截至2022年3月末,公司总部基地的有效办公面积约1,730平米,系于2003年前后建成;与此同时,公司总部基地的办公人数已经从2003年底的26人增加到2022年3月末的400余人,人均有效办公面积不足5平方米。因此,公司总部基地现有办公面积已处于严重不足状态,不能较好的满足经营业务开展需求。

未来,随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加,研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加,建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼将大幅提升公司的业务支撑能力。

3、优化公司资本结构,提高公司的抗风险能力和盈利能力
随着公司自身业务快速发展,仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次发行将改善公司的财务状况,资本结构进一步优化,降低财务风险,有利于公司增强实力,加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力,为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持,提升公司盈利能力,以便于更好地应对未来市场竞争。

三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一程立力先生,其参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。

四、发行方案概要
(一)本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式,在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)发行对象和认购方式
本次发行对象为程立力先生,以现金方式认购本次发行的股票。

(四)定价方式及发行价格
1、定价基准日
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

2、发行价格
本次发行股票的发行价格为22.71元/股,不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

(五)发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,为不超过55,922,501股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,即121,164,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

(六)限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让,其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象认购的股份在限售期届满后减持需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

(七)募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过127,000.00万元(含127,000.00万元),扣除发行费用后用于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资金。

(八)本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

(九)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所(创业板)上市交易。

(十)本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行股票募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 127,000.00万元(含
127,000.00万元),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目: 单位:万元

序号项目名称总投资额以募集资金投入
(一)屠宰类项目53,030.0035,300.41
1扬州阳雪肉鸡屠宰项目20,000.0012,504.60
2潍坊阳雪肉鸡屠宰项目12,000.008,463.69
3泰安阳雪肉鸡屠宰项目13,000.009,189.48
4湘潭立华肉鸡屠宰项目8,030.005,142.64
(二)养鸡类项目127,567.7456,953.43
序号项目名称总投资额以募集资金投入
1一体化项目85,351.7429,941.82
1.1徐州立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目28,874.775,718.86
1.2湘潭立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目25,979.2210,976.58
1.3安顺立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目30,497.7513,246.38
2子项目42,216.0027,011.61
2.1韶关立华饲料厂项目15,000.005,133.48
2.2安远立华饲料厂项目10,000.007,737.25
2.3惠州立华孵化厂项目5,915.005,010.26
2.4扬州立华孵化厂项目4,330.003,111.66
2.5洛阳立华种鸡场项目6,971.006,018.96
(三)立华股份总部基地项目38,941.0017,783.28
(四)补充流动资金51,890.8316,962.88
合 计271,429.57127,000.00 
注:上述拟以募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,927.95万元以及公司第三届董事会第四次会议决议前就上述项目以自筹资金已投入的金额,并考虑了前募资金永久补充流动资金的影响。

若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象为程立力先生,系公司的控股股东、实际控制人之一。程立力先生认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。

在公司董事会审议本次发行相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日,公司总股本为403,880,000股,其中程立力直接持有公司9,415万股股权,占总股本23.31%;此外,程立力为公司股东天鸣农业(直接持有公司10.49%股份)、聚益农业(直接持有公司4.33%股份)、昊成牧业(直接持有公司4.33%股份)、沧石投资(直接持有公司2.60%股份)之普通合伙人及执行事务合伙人,程立力夫人沈静为公司股东奔腾牧业(直接持有公司21.66%股份)之普通合伙人及执行事务合伙人。程立力通过直接及间接方式控制公司股份比例达45.06%,系公司控股股东。程立力及沈静通过直接及间接方式控制公司股份比例达66.72%,系公司实际控制人。

按照本次发行的数量上限55,922,501股测算,本次发行完成后,程立力先生通过直接及间接方式控制公司股份比例达51.74%,仍为公司控股股东;程立力及沈静通过直接及间接方式控制公司股份比例达70.77%,仍系公司实际控制人。因此,公司控制权将得到进一步巩固,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见,并经2021年11月4日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过,本次发行方案已经深圳证券交易所审核通过,已取得中国证监会同意注册的批复。公司2021年度向特定对象发行股票的发行数量及募集资金调整经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过,独立董事针对上述事宜发表了事前认可意见及独立意见。相关事项属于公司2021年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜的授权范围。

公司将在批文有效期、股东大会决议有效期内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行的相关程序。


第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要
一、发行对象程立力的基本情况
(一)基本信息
程立力先生,1965年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码4401061965XXXXXXXX,华南农业大学动物营养专业硕士。公司创始人,曾供职于江苏省家禽科学研究所。现任立华股份董事长、总裁。

(二)股权关系及控制关系
截至2022年3月31日,程立力直接持有公司9,415万股股权,占总股本23.31%;此外,程立力为公司股东天鸣农业(直接持有公司10.49%股份)、聚益农业(直接持有公司4.33%股份)、昊成牧业(直接持有公司4.33%股份)、沧石投资(直接持有公司2.60%股份)之普通合伙人及执行事务合伙人,程立力夫人沈静为公司股东奔腾牧业(直接持有公司21.66%股份)之普通合伙人及执行事务合伙人。

程立力通过直接及间接方式控制公司股份比例达45.06%,系公司控股股东。程立力及沈静通过直接及间接方式控制公司股份比例达66.72%,系公司实际控制人。

具体股权结构如下图:
沈静
        
 执行事务 合伙人 天鸣 6%执行事务 38.12% 合伙人 农业 昊成 10.49%62.75% 牧业 4.33%69.60% 聚益 23.31%执行事务 49% 合伙人 农业 沧石 4.33%  
        
        
        
        
       聚益农业
        
        
        
        
        
        
立华股份       

(三)主要控制企业基本情况
除公司及子公司以外,程立力先生控制的其他公司的情况如下:

序号投资的企业名称控制权结构主营业务
1常州市奔腾牧业技 术服务中心(有限 合伙)程立力持有62.04%股份,沈静持 有6.40%股份,沈静为普通合伙人 及执行事务合伙人除持有立华股份股权外, 没有其他业务发生
2常州市天鸣农业技 术服务中心(有限 合伙)程立力持有38.12%股份,为普通 合伙人及执行事务合伙人除持有立华股份股权外, 没有其他业务发生
3常州市聚益农业技 术服务中心(有限 合伙)程立力持有69.60%股份,为普通 合伙人及执行事务合伙人除持有立华股份股权外, 没有其他业务发生
4常州市昊成牧业技 术服务中心(有限 合伙)程立力持有62.75%股份,为普通 合伙人及执行事务合伙人除持有立华股份股权外, 没有其他业务发生
5深圳市沧石投资合 伙企业(有限合伙程立力持有49.00%股份,为普通 合伙人及执行事务合伙人除持有立华股份股权外, 没有其他业务发生
(四)最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
截至本预案公告之日,程立力先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

(五)本次发行后,发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行完成后,不会导致程立力先生与公司直接存在同业竞争或潜在同业竞争。

程立力先生以现金认购本次发行股票的行为构成关联交易。除此以外,程立力先生不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。

(六)本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 本次向特定对象发行预案公告前24个月内,除为公司提供担保以及从公司领取薪酬外,程立力先生与公司之间不存在其他重大交易情况。

(七)本次认购资金来源
程立力先生系公司控股股东,程立力和沈静夫妇系公司实际控制人。程立力先生将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方(发行人实际控制人及其二、与程立力先生签署的股份认购协议内容摘要
(一)合同主体和签订时间
甲方:江苏立华牧业股份有限公司
乙方:程立力先生
签署时间:2021年10月19日签订《附生效条件的股份认购协议》,并于2022年5月19日签订前述协议的补充协议
(二)股票种类、认购价款和认购数额
1、股票种类
本次向特定对象发行的境内人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式
以现金方式全额认缴。

3、定价基准日及认购价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

发行价格为22.71元/股,不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

4、认购数量及认购金额
乙方同意认购本次发行的股份数量为不超过55,922,501股(含本数)。乙方最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会同意注册文件后,由甲方与保荐机构(主承销商)根据中国证监会及/或深圳证券交易所的有关规定协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的股票数量将作相应调整。

乙方认购金额不超过127,000.00万元(含本数),乙方最终认购金额在甲方本次发行取得中国证监会同意注册文件后,根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

(三)股份认购款的支付
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后,乙方应按甲方与保荐机构(主承销商)发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限,一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门设立的账户,扣除相关费用后再划入甲方账户。

在乙方支付认股资金后,甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续,以使乙方成为认购股票的合法持有人。

(四)股票的限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份,自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让,该等股份由于甲方送股、资本公积转增等原因而增加的股份,亦遵照前述限售期规定。在限售期届满后减持需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

(五)滚存利润安排
在本次发行资金募集完成后,甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东共享。

(六)协议的生效条件
本协议自甲方、乙方签署之日起成立,自以下条件全部满足之日起生效: 1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准;
2、本次发行获深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

(七)违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证,除双方另有约定外,违约方须承担违约责任,包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的,守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册的,或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行的,不构成甲方违约,无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。


第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 127,000.00万元(含
127,000.00万元),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目: 单位:万元

序号项目名称总投资额以募集资金投入
(一)屠宰类项目53,030.0035,300.41
1扬州阳雪肉鸡屠宰项目20,000.0012,504.60
2潍坊阳雪肉鸡屠宰项目12,000.008,463.69
3泰安阳雪肉鸡屠宰项目13,000.009,189.48
4湘潭立华肉鸡屠宰项目8,030.005,142.64
(二)养鸡类项目127,567.7456,953.43
1一体化项目85,351.7429,941.82
1.1徐州立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目28,874.775,718.86
1.2湘潭立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目25,979.2210,976.58
1.3安顺立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目30,497.7513,246.38
2子项目42,216.0027,011.61
2.1韶关立华饲料厂项目15,000.005,133.48
2.2安远立华饲料厂项目10,000.007,737.25
2.3惠州立华孵化厂项目5,915.005,010.26
2.4扬州立华孵化厂项目4,330.003,111.66
2.5洛阳立华种鸡场项目6,971.006,018.96
(三)立华股份总部基地项目38,941.0017,783.28
(四)补充流动资金51,890.8316,962.88
合 计271,429.57127,000.00 
注:上述拟以募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,927.95万元以及公司第三届董事会第四次会议决议前就上述项目以自筹资金已投入的金额,并考虑了前募资金永久补充流动资金的影响。

若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
1、实行肉鸡标准化生产,保障产业健康持续发展
发展标准化规模养殖是转变畜牧业生产方式的关键,也是建设现代畜牧业的重要内容。目前我国黄羽鸡产业的标准化程度还比较低,在推进标准化发展的过程中还面临着一些问题:比如鸡舍内设备设施的标准化水平普遍不高,尤其是对鸡舍内温度、湿度等内环境的调节能力较差,养殖环境有待改善,综合管理水平有待提升。因此,实施标准化养殖基地建设项目,才能从源头抓起,全面全程保证家禽产品的质量,才能提供安全放心的食品,实现可持续发展,加快产业化进程,促进家禽养殖业的健康发展。

2、居民消费水平提高,增加黄羽鸡的市场需求
相对于白羽肉鸡,黄羽肉鸡为我国自主培育的肉鸡品种,具有品种繁多、价格较高、更适于中式烹调等特点。国内居民收入水平的日益提升在改善居民生活质量、提高居民生活水平的同时,也逐步影响着包括饮食理念在内的居民生活理念。在满足基本能量摄取的同时,美味、健康成为居民对食物的更高需求。尤其是健康因素,日益成为居民在选择食物时考虑的重点因素。黄羽鸡肉历来是我国居民公认的滋补、美味肉类,相对于猪肉、牛肉等红肉食品,具有高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的特点。随着居民健康饮食理念的深化,黄羽鸡产品作为健康型肉类消费品之一,市场份额仍将进一步提升。

3、冰鲜禽肉产品市场增长空间巨大
从政策方面看,2014年以来国家及地方层面加大推进“规模养殖、集中屠宰、冷链配送、冷鲜上市”16字方针;2020年2月,国务院应对新冠肺炎疫情联防联控机制发布的《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》强调推行冰鲜和冷冻肉类上市。从消费习惯看,随着我国经济迅速发展,国民教育水平和人均收入提高,国内居民消费者健康和安全消费意识不断增长,购买较高价格且优质的冰鲜产品逐渐成为一种消费习惯。另外,从国际经验来看,美国、英国、加拿大、日本等发达国家和地区早已关闭活禽交易,禽肉主要以冰鲜鸡的形式流通。同时,随着行业发展和疫情防控需要,政府对活禽市场的管控日趋严格,禽类定点屠宰、白条禽肉上市制度在全国逐步推行,因此冰鲜禽肉产品的生产及冷链物流已成为行业的发展趋势。

4、总部基地项目全面提高公司管理和研发的综合能力
(1)建设现代化的研发、信息化综合大楼将大幅提升公司的业务支撑能力 公司总部基地项目将打造研发中心、信息化中心、综合管理中心、会议中心以及企业展厅等集多功能为一体的综合性研发办公大楼。其中,研发中心将增大硬件投入,加强技术研究,配备高端研发设备,旨在打造动物遗传与繁育技术中心、动物营养与饲料技术中心、畜禽疫病防控与控制中心、畜产品与安全技术中心、畜产品质量安全与检测技术中心、环境控制与健康养殖中心、环保与资源化利用研究中心等;信息化中心在建设大数据中心、物联网的基础上,全力布局总部楼宇智能化,将总部楼宇综合布线、灯光控制、电梯控制、空调控制、能耗管理、综合安防管理、数据机房管理、会议管理等各模块进行综合统筹,形成楼宇智能化管理体系;会议中心包含小型会议室26个、中型会议室15个,大型会议室4个,培训室4个,可同时容纳1,000余人参会;综合管理中心用于公司财务、营销、行政等生产辅助部门的集中办公;同时建立立华股份展示中心,全面展示公司发展历程、企业文化、产业优势等。通过建设立华股份总部基地项目,将大大提高公司的研发能力、信息化管理水平和综合办公能力,为公司持续发展提供强有力的后台支撑。

(2)随着业务规模的提升,公司员工规模迅速扩大,建设兼具研发、信息化、综合管理职能于一体的综合性研发办公大楼具有迫切的现实意义 截至2022年3月末,公司总部基地的有效办公面积约1,730平米,系于2003年前后建成;与此同时,公司总部基地的办公人数已经从2003年底的26人增加到2022年3月末的400余人,人均有效办公面积不足5平方米。因此,公司总部基地现有办公面积已处于严重不足状态,不能较好的满足经营业务开展需求。

未来,随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加,研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加,建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有较强的必要性。

(3)公司总部基地项目的研发中心将进一步丰富公司的产品线
公司的技术研发涉及育种、营养、兽医、环控、食品、信息等众多领域,但目前尚未具有统一的科研、办公和学术交流场所。总部基地项目的研发中心不仅建设洁净实验室、项目独立分区实验室等,还将投资更多的资金用于购置液相质谱仪、流式细胞仪、抗体检测自动化工作站、宏基因组测序仪等设备,不断提高检测效率、提高检测灵敏度,同时不断优化不同的研发平台,使得研究范围更广、更深入,从而提升公司核心技术的市场竞争力和盈利能力。

5、补充流动资金有利于优化公司资本结构,满足公司业务发展的资金需求 (1)优化公司资本结构、降低财务费用,提高风险能力
公司主要从事畜禽养殖和屠宰相关业务,随着养殖和屠宰业务的快速发展,公司的资产规模持续提升,流动资金需求持续扩大。公司除了通过经营活动产生的现金补充流动性外,还通过银行借款等融资方式筹集资金。为了保障公司业务的可持续发展,通过本次非公开发行补充流动资金,可以进一步优化公司资本结构,降低债务融资成本,增强公司综合竞争力,增强持续盈利能力,为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。同时,公司面临宏观经济和行业周期波动、市场竞争风险等各项风险因素,当风险给公司生产经营带来不利影响时,保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。

(2)满足公司业务发展的资金需求,提高持续盈利能力
近年来公司经营规模持续扩大,资产规模迅速提升,营运资金投入量较大。

未来,随着公司募投项目建设的推进,公司业务规模将进一步扩大,公司对流动资金的需求不断增加。本次拟使用部分募集资金补充流动资金,可为公司未来业务发展提供资金保障,提高公司的持续盈利能力。

2021年度,公司经营活动产生的现金流量净额6.81亿元,但公司投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金27.45亿元,经营活动产生的现金流量仍不能满足公司业务发展的需要。此外,公司募投项目将进一步扩大养殖和屠宰业务规模,除项目建设资金的需求外,业务规模的扩大对流动资金的需求亦持续增长。为满足和保障公司未来业务规模扩张以及收入持续增长的需求,公司需补充日常生产经营活动所需的流动资金。

公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

(二)本次发行实施募投项目的可行性
1、国家和地方产业政策保障
近年来,党中央、国务院及地方政府高度重视畜牧业的发展,中央领导曾多次对畜牧业的发展作出重要的批示,对畜牧业的发展提出了明确的发展要求。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》明确推进农业现代化,加快转变农业发展方式,着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系,提高农业质量效益和竞争力,走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路,加快推进农业结构调整,提高畜禽标准化规模化养殖水平;《全国农业和农村经济第十三个五年规划》提出,创建一批畜禽标准化示范场,努力实现农产品生产设施、过程和产品标准化,加强农产品冷链物流体系建设,大力发展无公害农产品、绿色农产品、有机农产品和地理标志农产品,打造一批知名公共品牌、产品品牌、企业品牌,以品牌化带动标准化、推进产业化。

2、公司已形成成熟的合作养殖模式
公司在黄羽鸡养殖业务上所采用的“公司+合作社+农户”的合作养殖模式是对国家有关部门鼓励农民新型生产组织政策的积极响应与实际践行,符合我国实际国情与农业产业化发展方向,有利于推进我国农业生产在当前市场环境下走向“再合作”。公司通过农户结算管理等机制,保证了农户能够获得与其养殖能力、劳动投入相匹配的养殖收入,同时有效地激发了合作农户的养殖积极性与责任心,并保证了合作双方切实关注产品质量。

农户合作养殖过程中所使用的苗鸡、饲料、药品及疫苗等所有权属于公司,公司商品鸡回收价格与销售价格并无对应关系,公司承担商品鸡饲养销售环节所面临的市场风险。农户养殖收入与养殖成绩相关,与其场地、劳动力投入相匹配,与市场价格无关。同时,根据市场情况与各子公司发展阶段,公司通过适时调整苗鸡、饲料及成鸡结算价格的形式,保持农户养殖收入维持在合理、具有一定竞争力的水平。同时,公司在合作养殖过程中严格执行“八统一”的农户管理模式,即“统一鸡场规划、统一供应苗鸡、统一供应饲料、统一免疫程序、统一操作规程、统一技术指导、统一产品回收、统一产品销售”。此外,由于农户养殖过程中可能会遭遇难以预见、控制的烈性疾病或重大自然灾害,合作农户难以一次性全部赔偿公司苗鸡、饲料、药品及疫苗等物资损失。因此公司向合作社计提一定标准风险基金,由合作社补贴给受灾农户,从而承担大部分风险。既保证了农户合作养殖的责任心,又防止农户由于遭遇短期的养殖风险事件而退出合作养殖,为长期合作奠定了制度基础。

3、公司具备相应的技术力量和业务经验
公司技术力量能够满足项目建设及投产需要。公司技术部总体负责核心技术研发工作,子公司生产部协助配合。公司研发人员根据市场需求,跟踪研究国内外同行先进技术,在研发生产过程中通过完全自主创新、集成创新及引进消化吸收再创新,拥有了一批核心技术。公司核心技术主要体现在黄羽鸡育种、种鸡及商品鸡养殖、饲料配方等关键技术环节及食品安全管理体系建设等方面。

同时,公司于2014年设立从事冰鲜鸡加工销售的全资子公司立华食品。立华食品目前业务模式成熟,具备了异地复制的生产技术能力;此外公司亦通过与商超及盒马鲜生等电商平台合作,并在苏南、上海等中大城市探索生鲜门店模式,开拓线上线下生鲜销售渠道,提升公司冰鲜鸡品牌知名度,加快产业链向食品端延伸的速度。

4、补充流动资金规模符合公司发展需要
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状,符合公司当前实际发展情况,有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展,有利于增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,实现公司发展战略。

三、本次募集资金投资项目的具体情况
(一)屠宰类项目
1、扬州阳雪肉鸡屠宰项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司扬州阳雪食品有限公司,建设地点为扬州市高邮市甘垛镇,具体建设内容包括屠宰车间和冷库以及综合楼、宿舍、污水站、消防设施、公用工程等配套基础设施等,年屠宰肉鸡约3,000万羽。

(2)项目经济效益评价
项目实施后,达产后的年可实现营业收入为78,724.57万元,年利润总额为2,474.12万元,内部收益率为12.73%,投资回收期为8.63年。

(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得邮行审投资备 [2021]100 号(项目代码
2103-321084-89-01-371919)和《关于对扬州阳雪食品有限公司“禽肉屠宰及加工项目”环境影响报告书的批复》(扬环审批[2021]02-17号)。

2、潍坊阳雪肉鸡屠宰项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司潍坊市阳雪食品有限公司,建设地点为潍坊市安丘市大盛镇,具体建设内容包括屠宰车间、冷库、深加工车间以及宿舍、食堂、污水站、消防设施、公用工程等配套基础设施等,年屠宰肉鸡约2,000万羽。

(2)项目经济效益评价
项目实施后,达产后的年可实现营业收入为56,445.34万元,年利润总额为1,512.69万元,内部收益率为13.09%,投资回收期为8.33年。

(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《山东省建设项目备案证明》(项目代码:
2020-370784-13-03-137048)和《关于潍坊市阳雪食品有限公司2000万羽肉鸡冰鲜冷链和深加工项目环境影响报告书的批复》(潍环安字[2021]24号)。

3、泰安阳雪肉鸡屠宰项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司泰安市阳雪食品有限公司,建设地点为泰安市肥城桃园镇,具体建设内容包括屠宰车间和冷库以及宿舍、食堂、污水站、消防设施、公用工程等配套基础设施等,年屠宰肉鸡约2,000万羽。

(2)项目经济效益评价
项目实施后,达产后的年可实现营业收入为53,978.64万元,年利润总额为1,615.04万元,内部收益率为12.75%,投资回收期为8.46年。

(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《山东省建设项目备案证明》(项目代码:
2102-370983-04-01-277285)和《关于泰安市阳雪食品有限公司立华冰鲜冷链项目一期环境影响报告书的批复》(泰肥环境审报告书[2021]4号)。

4、湘潭立华肉鸡屠宰项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司湘潭立华牧业有限公司,建设地点为湘潭市中路铺镇,具体建设内容包括屠宰车间和冷库以及综合楼、污水站、公用工程等配套基础设施等,年屠宰肉鸡约1,100万羽。

(2)项目经济效益评价
项目实施后,达产后的年可实现营业收入为27,245.39万元,年利润总额为963.44万元,内部收益率为12.61%,投资回收期为8.40年。

(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《项目备案证明》(项目代码:2020-430321-03-03-005264)和《关于<湘潭立华牧业有限公司年产1100万羽冷鲜鸡加工项目环境影响报告书>的审批意见》(潭环审(湘潭县)[2020]107号)。

(二)养鸡类项目
1、一体化项目
1-1、徐州立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司徐州市立华畜禽有限公司,建设地点为邳州市戴庄镇和邢楼镇,具体建设内容包括饲料厂、种鸡场及其他配套基础设施等,年出栏肉鸡约3,500万羽。

(2)项目经济效益评价
项目实施后,达产后的年可实现营业收入为82,449.20万元,年利润总额为7,490.96万元,内部收益率为26.52%,投资回收期为6.03年。

(3)项目涉及的立项、环保事项
项目涉及的立项、环保事项情况如下:

项目名称项目备案情况环评批复情况
徐州立华年出栏3,500万 羽一体化养鸡建设项目2020-320382-03-03-521718徐邳环项书[2020]009号
 2019-320382-13-03-567252徐邳环项书[2020]031号
1-2、湘潭立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司湘潭立华牧业有限公司,建设地点为湘潭市射埠镇、中路铺镇和谭家山镇,具体建设内容包括饲料厂、孵化厂、商品场及其他配套基础设施等,年出栏肉鸡约3,500万羽。

(2)项目经济效益评价
项目实施后,达产后的年可实现营业收入为72,449.70万元,年利润总额为6,477.74万元,内部收益率为23.49%,投资回收期为6.19年。

(3)项目涉及的立项、环保事项
项目涉及的立项、环保事项情况如下:

项目名称项目备案情况环评批复情况
湘潭立华年出栏3,500万 羽一体化养鸡建设项目2101-430321-04-01-244510潭环审(湘潭县)[2021]29号
 2018-430321-03-03-017845202143032100000016
 2020-430321-03-03-034451潭环审(湘潭县)[2020]125号
1-3、安顺立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司安顺市立华牧业有限公司,建设地点为安顺市紫云县板当镇和猫营工业园区,具体建设内容包括饲料厂、种鸡场、孵化厂及其他配套基础设施等,年出栏肉鸡约3,500万羽。

(2)项目经济效益评价
项目实施后,达产后的年可实现营业收入为83,906.08万元,年利润总额为7,258.26万元,内部收益率为22.94%,投资回收期为6.28年。

(3)项目涉及的立项、环保事项
项目涉及的立项、环保事项情况如下:

项目名称项目备案情况环评批复情况
安顺立华年出栏3,500万 羽一体化养鸡建设项目2102-520425-04-05-427713安环表批复[2021]14号
 2102-520425-04-01-459029安环书批复[2020]27号
 2102-520425-04-01-816911202152042500000016
2、子项目
2-1、韶关立华饲料厂项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司韶关立华牧业有限公司,建设地点为韶关市翁源县官渡镇官广工业园,具体建设内容包括饲料生产车间、综合楼及其他配套基础设施等,年产30万吨饲料。

(2)项目经济效益评价
该项目所生产饲料不对外销售,不直接产生经济效益。

(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《广东省企业投资项目备案证》(项目代码:
2018-440229-13-03-819927)和《关于韶关立华牧业有限公司年产30万吨饲料项目环境影响报告表的批复》(翁环审[2020]24号)。

2-2、安远立华饲料厂项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司安远立华牧业有限公司,建设地点为赣州市安远县版石镇工业园,具体建设内容包括饲料生产车间、综合楼及其他配套基础设施等,年产18万吨饲料。

(2)项目经济效益评价
该项目所生产饲料不对外销售,不直接产生经济效益。

(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《江西省企业投资项目备案通知书》(项目代码:
2020-360726-13-03-030026)和《关于安远立华牧业有限公司年产18万吨鸡饲料加工项目环境影响报告表的批复》(安环审字[2021]2号)。

2-3、惠州立华孵化厂项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司惠州市立华家禽有限公司,建设地点为东源县船塘镇,具体建设内容包括孵化厂、综合楼及其他配套基础设施等,年孵化鸡苗7,000万羽。

(2)项目经济效益评价
该项目系惠州立华种鸡场的配套项目,用于孵化鸡苗且所产鸡苗不对外销售,不直接产生经济效益。

(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已办理《广东省企业投资项目备案证》(项目代码:
2020-441625-05-03-067203)和《建设项目环境影响登记表》(备案号:202144162500000004)。

2-4、扬州立华孵化厂项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司扬州市立华畜禽有限公司,建设地点为高邮市三垛镇工业园区,具体建设内容包括孵化厂、综合楼及其他配套基础设施等,年孵化鸡苗4,500万羽。

(2)项目经济效益评价
该项目系扬州立华种鸡场的配套项目,用于孵化鸡苗且所产鸡苗不对外销售,不直接产生经济效益。

(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已办理邮行审投资备 [2021]208 号(项目代码
2103-321084-89-01-269997)和《建设项目环境影响登记表》(备案号202132108400000040)。

2-5、洛阳立华种鸡场项目
(1)项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份的全资子公司洛阳市立华畜禽有限公司,建设地点为伊川县白沙镇,具体建设内容包括种鸡场、宿舍及其他配套基础设施等,年存栏种鸡20万套。

(2)项目经济效益评价
该项目所产种蛋主要用于洛阳立华孵化厂的孵化鸡苗,最终以商品鸡形式销售,不直接产生经济效益。

(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《河南省企业投资项目备案证明》(项目代码:
2017-410329-03-03-031752)和《关于洛阳市立华畜禽有限公司白沙种鸡场项目环境影响报告书的批复》(伊环审书[2019]64号)。

(三)立华股份总部基地项目
1、项目建设主要内容
项目实施主体为立华股份,建设地点为常州市武进区延政西大道北侧,具体建设内容包括研发楼、科研楼、宿舍楼、配套综合用房及地下室等。

2、项目经济效益评价
公司总部基地项目将打造研发中心、信息化中心、综合管理中心、会议中心以及企业展厅等集多功能为一体的综合性研发办公大楼,提高公司的研发能力、信息化管理水平和综合办公能力,为公司持续发展提供强有力的后台支撑,不直接产生经济效益。

3、项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《江苏省投资项目备案证》(项目代码:
2020-320452-73-03-517029)和《关于江苏立华牧业股份有限公司立华股份总部基地项目环境影响报告表的批复》(常武环审[2020]336号)。

(四)补充流动资金
立华股份拟使用募集资金16,962.88万元,实施补充流动资金项目,用于前述屠宰类项目、养鸡类项目等建设项目涉及的铺底流动资金,以及补充公司日常业务发展所需的流动资金。

公司将根据业务发展进程,在科学测算和合理调度的基础上,合理安排该部分资金投放的进度和金额,保障募集资金的安全和高效使用,不断提高股东收益。

在资金支付环节,公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

四、本次向特定对象发行募集资金对公司的影响分析
(一)本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步扩大公司肉鸡养殖和屠宰规模,提升公司在主要区域的市场影响力,增强主营业务的核心竞争能力,提高公司利润水平,进一步助力公司实现跨越式发展。

(二)本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模,进一步增强公司资本实力,有利于提升公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后,由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间,短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降;但募集资金投资项目投产后,随着项目效益的逐步显现,公司的规模扩张和利润增长将逐步实现,经营活动现金流入将逐步增加,净资产收益率及每股收益将有所提高,偿债能力进一步夯实,公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。

五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金用于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资金,为主营业务的发展提供重要支撑,从而全面提升公司的核心竞争能力,同时能够满足公司快速发展的资金需求,使公司资本结构得到进一步改善,抗风险能力与持续经营能力将得到提升,有利于公司的长远健康发展。因此,公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。


第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
(一)对公司主营业务的影响
公司的主营业务为黄羽肉鸡的养殖、屠宰加工和销售,以及商品肉猪及肉鹅的养殖和销售。本次募投项目围绕公司主营业务,有利于公司进一步开拓黄羽鸡市场,拓展公司主营业务服务范围,扩大公司养殖、屠宰业务收入规模,增强公司盈利能力。

本次发行完成后,公司的主营业务范围不会发生重大变化。

(二)对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后,公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化,公司将根据本次发行的结果,对公司章程相关条款进行修订,并办理工商变更登记手续。

(三)对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后,公司股本将会相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行的数量上限55,922,501股测算,本次发行完成后,程立力先生通过直接及间接方式控制公司股份比例达 51.74%,仍为公司控股股东;程立力及沈静通过直接及间接方式控制公司股份比例达 70.77%,仍系公司实际控制人。因此,公司控制权将得到进一步巩固,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

(四)对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后,公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整,高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)对业务收入结构的影响
本次发行募集的资金主要用于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目和补充流动资金。本次向特定对象发行完成后,公司主营业务保持不变,业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)对财务状况的影响
本次发行完成后,公司的净资产及总资产规模将相应增加,资金实力将大幅提升,公司资产负债率及财务风险将进一步降低,财务结构将更加稳健合理,抗风险能力将得到增强。

(二)对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后,公司总股本将有所增加,资产规模也将进一步扩大,由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

但从长远来看,本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响,提升公司的综合竞争力,随着募集资金投资项目预期效益的实现,公司的盈利能力将会进一步增强。

(三)对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后,随着募集资金的到位,公司筹资活动现金流入将有所增加,公司资本实力显著增厚,抗风险能力显著增强,为实现可持续发展奠定基础。未来,随着募集资金投资项目投产并产生效益,将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成前,公司控股股东为程立力先生,实际控制人为程立力先生及其配偶沈静女士。本次发行完成后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化。程立力先生以现金认购本次发行股票的行为构成关联交易。除此以外,本次向特定对象发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况,亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产将同时增加,将降低公司资产负债率、提升偿债能力,改善财务状况和资产结构,有利于提高公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票事项时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
(一)本次发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经2021年10月19日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过,并经2021年11月4日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过,本次发行方案已经深圳证券交易所审核通过,已取得中国证监会同意注册的批复,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次发行注册批准文件存在有效期期限,公司能否在注册批准文件有效期内完成发行相关工作存在不确定性。

虽然公司已和本次发行认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》,并在协议中约定了违约责任,但如果发生公司股价下跌、市场环境发生重大不利变化等情况,或者认购对象自身财务状况发生变化,仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。综上,本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

(二)即期回报摊薄风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

(三)经营业绩波动风险
公司经营业绩波动较大,主要受畜禽产品价格波动风险、存货减值风险、原材料供应及价格波动风险等因素的影响,具体如下:
1、产品价格波动的风险
公司对外销售产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等,其中黄羽鸡活鸡、活猪合计占公司营业收入的95%以上。黄羽鸡活鸡、活猪等产品的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动,进而影响公司的盈利能力,导致公司经营业绩将有可能出现波动或大幅下滑,甚至出现亏损的风险。

此外,若海外疫情输入导致国内新冠肺炎疫情出现较大反复,或国内局部地区根据疫情情况采取进一步管控措施,黄羽鸡的流通、消费及市场价格可能受到不利影响,公司经营业绩亦可能受到不利影响。

2、存货减值风险
公司存货主要为原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是在养商品鸡、商品猪,其市场行情呈现周期性波动,存在因价格大幅下跌而计提大额存货跌价准备的风险。

若未来由于政策影响、动物疫病、行业供求等因素导致养殖行业进入低谷期,黄羽鸡、生猪市场价格大幅下跌,导致资产负债表日存货账面价值高于可变现净值,则公司面临存货减值的风险,进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响,甚至出现亏损。

3、原材料供应及价格波动风险
公司黄羽鸡及生猪饲料的主要原料为玉米、豆粕、小麦等。随着公司生产规模的进一步扩大,对玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响,2021年以来,受全球大宗商品价格上涨影响,公司的主要原材料的采购单价较2020年度显著提高。若未来玉米、豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产,或受国家政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响,市价大幅上升,将增加公司生产成本的控制和管理难度,对公司未来经营业绩产生不利影响。

(四)动物疫病风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。公司黄羽鸡养殖业务面临的疫病主要是高致病性禽流感、新城疫、鸡沙门氏菌病及传染性喉气管炎等,生猪养殖业务所面临的主要疫病是蓝耳病、猪瘟、传染性肠胃炎等。

动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三个方面:(1)疫病将导致鸡只、生猪养殖效率下降甚至死亡,直接导致公司产能下降,影响公司的经营业绩;(2)疫情开始传播后为控制疫情发展,公司需要增加防疫投入,包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致的支出或损失;(3)疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理,导致市场需求萎缩,公司产品销售价格下降甚至滞销,最终导致公司收入下降甚至出现亏损。

若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情,公司将面临疫情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升,甚至产生亏损的风险。

同时,随着公司黄羽鸡及生猪养殖规模的持续扩大,若因应激反应、疾病等原因导致的种鸡和种猪等生产性生物资产死亡数量增加,将使非流动性资产处置损失增加,进而导致公司当期经营业绩受到影响。

(五)募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金拟投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资金。

公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证,本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益,但募集资金投资项目实际产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测存在一定差异,项目盈利能力具有不确定性。若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况,可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化、消费者对于屠宰加工肉鸡产品的接受程度、区域市场的竞争情况等,都有可能影响募投项目产品的市场需求和新增产能的消化,给募集资金投资项目带来风险。

此外,募集资金投资项目投产后,当地的黄羽鸡活鸡或屠宰加工肉鸡产品供给将有所提升,可能存在由于市场供求变化无法完全实现销售或新建产能无法充分利用的风险;亦或是供给扩大导致价格下跌,尽管能够充分利用产能、随行就市完全实现销售,但较低的价格可能导致公司盈利下滑甚至出现亏损。

同时,未来随着公司肉鸡屠宰产能的逐步释放,公司将逐步实现活鸡销售向冰鲜鸡产品销售的经营模式转型,且屠宰业务的下游客户或销售场景将新增较多食品加工厂、连锁餐饮、商场超市等,与现有活鸡以自然人批发商为主的销售渠道有所差异。若公司未能根据募投中屠宰类项目的逐步建成投产情况,及时有效推进屠宰业务客户和渠道的开发和维护,可能会导致募投中屠宰类项目无法达到预期收益等经营风险。

(六)股市波动风险
本次向特定对象发行股票后,公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响,公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响,另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素,也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票价格可能会偏离其本身价值,从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者,需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。


第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中规定的利润分配政策如下:
(一)利润分配原则
1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

(二)利润分配方式
公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,相对于股票股利,公司优先采取现金分红。

(三)现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%,且超过5,000万元。

4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

(四)现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提出股票股利分配预案。

(六)利润分配时间间隔
满足上述第3项条件下,公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

二、股东分红回报规划
公司2020年年度股东大会审议通过了公司《江苏立华牧业股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,主要内容如下:
(一)《股东回报规划》制定的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)《股东回报规划》的制定原则
《股东回报规划》的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。

1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展能力,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

2、公司应当实施积极的利润分配办法,股东回报规划应保持连续性和稳定性。

3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

4、 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。

5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

(三)未来三年(2021年-2023年)的具体回报规划
1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配。

2、根据《公司章程》的规定,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件:
(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%,且超过5,000万元。

(4)公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提出股票股利分配预案。

(四)未来三年股东回报规划的决策机制
1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

2、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外,剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

4、公司因《公司章程》第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

(五)未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对调整利润分配政策的意见应当作为公司调整利润分配政策议案的附件提交股东大会。

《股东回报规划》未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。《股东回报规划》由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

三、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况具体如下:
单位:万元

分红年度现金分红归属于母公司所有者 净利润占合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的比率
201940,388.00196,425.1420.56%
20206,058.2025,407.5723.84%
2021--39,558.50-
近三年归属于上市公司股东的年均净利润60,758.07  
最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年均可分 配利润的比例76.44%  
公司最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红,公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营,以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。


第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,江苏立华牧业股份有限公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,董事、高管、控股股东、实际控制人作出承诺,具体如下:
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化; 2、假设公司2022年12月完成本次向特定对象发行股票。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为127,000.00万元,不考虑相关发行费用的影响;假设本次预计发行数量为5,592.25万股。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-39,558.50万元和-47,320.47万元,假设2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021年分别持平、上升 10%及下降 10%(该假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

5、假设在预测公司总股本时,以截至2021年12月31日总股本40,388.00万股为基础,仅考虑本次发行对股本的影响,不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

6、基于谨慎性原则,不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算,不代表公司对2022年度经营情况及发展趋势的判断,不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响,具体情况如下:

项 目2021年 /2021-12-312022年/2022-12-31 
  未考虑本次发 行考虑本次发行
总股本(万股)40,388.0040,388.0045,980.25
情况一:假设2022年归属于母公司股东的净利润同比降低-10%   
归属于母公司所有者的净利润(万元)-39,558.50-43,514.35-43,514.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润(万元)-47,320.47-52,052.52-52,052.52
归属母公司所有者权益(万元)625,904.37582,390.02709,390.02
基本每股收益(元/股)-0.98-1.08-0.95
扣除非经常性损益每股收益(元/股)-1.17-1.29-1.13
每股净资产(元/股)15.5014.4215.43
加权平均净资产收益率-6.14%-7.20%-6.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-7.35%-8.62%-7.80%
情况二:假设2022年归属于母公司股东的净利润同比增长0%   
归属于母公司所有者的净利润(万元)-39,558.50-39,558.50-39,558.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润(万元)-47,320.47-47,320.47-47,320.47
归属母公司所有者权益(万元)625,904.37586,345.87713,345.87
基本每股收益(元/股)-0.98-0.98-0.86
扣除非经常性损益每股收益(元/股)-1.17-1.17-1.03
每股净资产(元/股)15.5014.5215.51
项 目2021年 /2021-12-312022年/2022-12-31 
  未考虑本次发 行考虑本次发行
加权平均净资产收益率-6.14%-6.53%-5.91%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-7.35%-7.81%-7.07%
情况三:假设2022年归属于母公司股东的净利润同比增长10%   
归属于母公司所有者的净利润(万元)-39,558.50-35,602.65-35,602.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润(万元)-47,320.47-42,588.43-42,588.43
归属母公司所有者权益(万元)625,904.37590,301.72717,301.72
基本每股收益(元/股)-0.98-0.88-0.77
扣除非经常性损益每股收益(元/股)-1.17-1.05-0.93
每股净资产(元/股)15.5014.6215.60
加权平均净资产收益率-6.14%-5.85%-5.30%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-7.35%-7.00%-6.34%
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后,由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,则每股收益等指标都将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益等财务指标)存在被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合理性。

具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 127,000.00万元(含
127,000.00万元),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目: 单位:万元

序号项目名称总投资额以募集资金投入
(一)屠宰类项目53,030.0035,300.41
1扬州阳雪肉鸡屠宰项目20,000.0012,504.60
2潍坊阳雪肉鸡屠宰项目12,000.008,463.69
3泰安阳雪肉鸡屠宰项目13,000.009,189.48
4湘潭立华肉鸡屠宰项目8,030.005,142.64
(二)养鸡类项目127,567.7456,953.43
1一体化项目85,351.7429,941.82
1.1徐州立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目28,874.775,718.86
1.2湘潭立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目25,979.2210,976.58
1.3安顺立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目30,497.7513,246.38
2子项目42,216.0027,011.61
2.1韶关立华饲料厂项目15,000.005,133.48
2.2安远立华饲料厂项目10,000.007,737.25
2.3惠州立华孵化厂项目5,915.005,010.26
2.4扬州立华孵化厂项目4,330.003,111.66
2.5洛阳立华种鸡场项目6,971.006,018.96
(三)立华股份总部基地项目38,941.0017,783.28
(四)补充流动资金51,890.8316,962.88
合 计271,429.57127,000.00 
注:上述拟以募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,927.95万元以及公司第三届董事会第四次会议决议前就上述项目以自筹资金已投入的金额,并考虑了前募资金永久补充流动资金的影响。

本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开,将进一步公司提高盈利水平,拓宽公司现有业务的广度及深度,增强公司核心竞争力,持续推动公司战略目标的实现。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度,基于公司良好的用人机制,根据业务发展需要和规划不断优化人才结构,从内部培养出经验丰富能力卓越的业务骨干,并从外部吸引了大量的各类优秀人才。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀畜禽养殖团队,同时也为业务战略发展积累的充足的人才储备,从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

2、技术储备
公司经过多年的发展与沉淀,积累了完备的养殖生产技术,涵盖饲料研发生产、种禽繁育、禽蛋孵化、养殖生产、屠宰加工、食品安全质量控制等各个环节。

作为农业产业化国家重点龙头企业,公司具备国内领先的养殖技术,先后承担国家科技部支撑计划项目“优质高产肉鸡新品种选育”、国家科技部农业科技成果转化资金项目“新品种优质雪山鸡的产业化开发及其配套技术应用”、国家高技术研究发展计划(863计划)项目“中国特色优质肉鸡品质性状分子标记辅助育种研究”等科技研发及推广项目,为募集资金投资项目的实施提供技术保障。因此,募集资金投资项目的实施在技术方面具有充足的储备。

3、市场储备
畜禽养殖行业的市场需求主要取决于相关肉类的消费量,禽肉作为我国居民最主要的肉食品之一,消费基数巨大,市场广阔。黄羽鸡肉质细嫩、味道鲜美,具备高蛋白、低热量的健康特点,随着我国居民生活水平的提升,黄羽鸡肉的需求量也在不断增长。我国传统上以散户为主的养殖模式规模小、标准化程度低、生产水平不高,因而远远不能满足市场发展的需要,已经制约了家禽养殖产业化的进程。目前消费市场对家禽产品质量要求越来越高,对家禽产品的安全性越来越关注。本项目的投资建设可以促进公司的家禽养殖板块发展扩大生产规模,提高养殖水平,满足市场需求。

综上,公司依托多年养殖行业经营和综合服务经验以及人员、技术和市场等方面的丰富储备,将为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟采取的填补即期回报措施如下:
1、加强募集资金管理,保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,充分发挥募集资金效益,切实保护投资者的利益。

2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目围绕公司主营业务,该项目经过董事会的充分论证,有利于公司进一步开拓黄羽鸡市场,拓展公司主营业务服务范围,扩大公司养殖、屠宰业务收入规模,增强公司盈利能力。公司将积极调配资源,有序推动本次募投项目的建设进度,使募投项目尽快产生经济效益,回报投资者。

3、进一步完善并严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定,公司制定了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,明确了公司未来三年分红回报的具体规划,健全和完善了公司的分红决策和监督机制,积极回报公司投资者,同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,切实维护中小股东的合法权益。

本次向特定对象发行股票完成后,公司将按照法律法规和《公司章程》等规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对广大股东的利润分配及现金分红,有效维护和增加对股东的回报。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
(一)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、若本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺; 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

(二)公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东程立力及实际控制人程立力、沈静根据中国证券监督管理委员会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外,公司暂无在未来十二个月内其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》,并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等,公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形,亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。



江苏立华牧业股份有限公司
董事会
2022年5月20日

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