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22碧地01 : 碧桂园地产集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

时间:2022年05月17日 22:41:08 中财网
原标题:22碧地01 : 碧桂园地产集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

本期发行金额不超过 亿元(含)
担保情况无担保
信用评级结果发行人主体评级为 AAA,本期债券无评级
发行人碧桂园地产集团有限公司
主承销商中信建投证券股份有限公司
受托管理人中信建投证券股份有限公司
信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵发行定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购,发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会对公司债券发行的注册及深圳证券交易所对公司债券发行出具的审核意见,不代表对债券的投资价值作出任何评价或对投资收益作出保证,也不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险作出任何判断或保证。凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定,包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、 碧桂园地产集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)于 2021年 2月 10日获得深圳证券交易所审核同意,并经中国证监会注册(证监许可[2021]542号),同意发行人在中国境内公开发行不超过人民币 139亿元(含 139亿元)的公司债券。本期债券发行规模不超过 5亿元(含 5亿元)。发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为“稳定”,本期债券无评级。发行人具备本债券发行的主体资格,具备健全且运行良好的组织机构;本期债券上市前,公司最近一年末的净资产为 2,300.38亿元,合并报表资产负债率为 85.65%,母公司报表资产负债率为 74.56%;本期债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 326.01亿元(2019年、2020年及 2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券募集资金符合国家产业政策,发行人不存在法律法规规定禁止发行的情形,本期公司债券符合相关发行条件,本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、 根据《证券法》等相关规定,本期债券仅面向专业机构投资者发行,其他投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业机构投资者参与交易,其他投资者认购或买入的交易行为无效。

三、 经中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为“稳定”,本期债券无评级。截至2021年末,发行人净资产为 2,300.38亿元,资产负债率 85.65%,发行人合并报表中最近三年实现的归属于母公司所有者的年均可分配利润为 326.01亿元,预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。

四、 中国证券金融股份有限公司(以下简称“证金公司”)与中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)拟为本期债券共同创设信用保护合约,保护期限不超过 1年。

五、 本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市条件,交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

六、 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期公司债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。

七、 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长,市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

八、 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日,公司合并报表的资产负债率分别为 89.66%、88.52%和 85.65%,扣除预收账款/合同负债后的资产负债率((总负债-预收账款/合同负债)/总资产))分别为48.28%、46.82%和 45.05%。总体来看,近年来为满足项目建设开发投入的需要,发行人债务融资规模较大,资产负债水平较高。随着公司未来业务的发展,公司的负债规模可能继续扩大,如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动,可能面临偿债的压力和再融资成本的增加,从而使其业务经营活动受到不利影响。

九、 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日,发行人的存货余额分别为 7,876.74亿元、9,841.81亿元和 8,919.33亿元,占总资产比例分别为 51.03%、58.91%和 55.61%。发行人存货主要为房地产类存货,包括在建项目和拟建项目购买土地成本形成的开发成本及已完工项目未售部分形成的开发产品。随着发行人经营规模的扩大,发行人存货水平呈稳步上升趋势。

发行人的存货受发行人经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响,存在一定的跌价风险。同时,经济政策、市场情况等因素不断变化,未来会否给房屋的销售带来影响,存在不确定性。发行人存货的变现能力直接影响其运营效率及偿债能力。发行人拟开发项目、在建项目和已完工项目目前仍主要处于三、四线城市,如果未来因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降,将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力,产生财务风险。

十、 发行人关联交易主要包括采购商品和接受劳务(包括建筑施工、设计、装饰、绿化等)、关联担保等。2019年、2020年及 2021年,发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为 417.03亿元、448.73亿元和 578.92亿元。发行人关联交易价格确定主要遵循市场价格的原则,与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同。较大的关联交易规模可能会对公司造成一定的潜在经营风险。

十一、 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日,发行人其他应收款金额分别为 2,411.30亿元、2,246.30亿元和 2,673.47亿元,占总资产的比例分别为 15.62%、13.45%和 16.67%。发行人其他应收款主要包括与联合营企业等关联方的往来款、土地竞买及其他保证金与第三方代垫款项及往来款。如果未来出现关联方往来款回收困难的情况,公司将面临一定资金压力,进而影响公司的经营活动。

十二、 2019年度、2020年度及 2021年度,发行人合并口径营业收入分别为 3,775.40亿元、3,978.04亿元和 4,526.75亿元;营业利润分别为 727.43亿元、637.93亿元和 542.73亿元;与之相对应的营业利润率分别为 19.27%、16.04%和11.99%。发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 124.14亿元、-172.04亿元和 80.94亿元,总体来看,发行人营业收入呈现稳步上升状态。发行人目前的经营情况、财务情况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

十三、 房地产项目的开发周期长、资金需求量大,现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在我国普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后,房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高,支付地价的付款时间大大缩短,增加了前期土地储备资金支出负担。报告期内,发行人房地产开发业务快速增长,同时亦扩大了房地产项目的储备。截至 2021年 12月 31日,发行人在建、拟建项目的规划建筑面积为 20,597.27万平方米,为公司提供较强的持续发展后劲,但也给公司带来较大的资金支付压力。发行人未来将在维持公司持续经营的基础上,促进公司业务进一步拓展,发行人持续稳定的销售回款、通畅的外部融资渠道将为发行人的资金需求提供保障;本期债券的发行将拓宽发行人外部融资渠道,为发行人的业务发展提供资金支持。但如果发行人未来经营不善或受行业不利因素影响,房地产项目销售回款滞后,较大的资本支出压力可能导致发行人现金流趋紧,较多的金融负债也将形成较大的本息偿还压力,进而对发行人偿债能力产生不利的影响,也会影响到本期债券的偿还。

十四、 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

十五、 房地产行业景气度波动为公司带来一定去化压力。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下,近期房地产行业景气度仍呈现波动,行业竞争日益加剧,行业环境的变化可能为发行人带来一定程度的库存去化压力。

十六、 根据深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》综合指标遴选要求,将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。

其中,触发两项指标的企业认定为关注类,触发三项指标以上(含三项)的企业认定为风险类。根据发行人最近一年年度/年末财务数据,发行人触发了其中一项指标,即发行人位于三、四线城市的存货占比超过 50%。但发行人未来可能因宏观经济、产业政策、经营情况、财务情况等多种因素导致触发深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中更多指标,导致被分类为“关注类”甚至“风险类”,从而对偿还债券造成不利影响。

十七、 截至 2021年 12月 31日,发行人为商品房承购人提供的阶段性连带担保余额为 3,429.96亿元,由于该担保为过渡性担保,故风险可控,但如购房人在担保期内无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,公司将根据担保责任承担相应的经济损失。

十八、 截至 2021年 12月 31日,发行人受限资产总计 1,089.21亿元,占2021年 12月 31日总资产比例为 6.79%,占 2021年 12月 31日净资产比例为47.35%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产,主要包括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。

十九、 发行人属于房地产行业,而房地产行业景气程度和宏观经济周期密切相关,长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度,行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度,政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。近年来,为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展,政府有关部门采取了一系列宏观调控措施,运用土地政策、货币政策、财政政策和产业政策,从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地产市场短期内产生波动。未来,政府部门可能采取进一步的调控政策,对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面产生潜在影响,发行人还可能面临一定的政策风险。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化,则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

二十、 报告期各期末,发行人长期股权投资分别为 418.93亿元、545.85亿元和 639.83亿元,报告期内长期股权投资整体呈现增长趋势。报告期内,发行人投资收益分别为 57.18亿元、94.37亿元和 72.40亿元。发行人投资收益主要来源于对联营公司及合营企业经营成果的分成。报告期内由于合作经营项目陆续开始实现盈利,发行人投资收益整体呈现波动上升趋势。

二十一、 截至 2021年 12月 31日,发行人有息债务余额(合并口径)余额为1,501.44亿元,近年来由于发行人业务规模的不断扩大,有息债务规模较大。预计未来几年内,发行人有息债务仍将保持在较高的水平,较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。

二十二、 自 2020年 1月以来,新型冠状病毒的爆发对我国商业和经济活动产生一定影响。项目开工方面,发行人按照国家相关规定延缓开工,造成一定程度的施工进度滞后,截至目前,发行人各项目均已复工。项目销售方面,得益于发行人积极创新的营销策略,销售额、回款均表现出持续向好的趋势。发行人根据对公司最新情况的评估,预计本次疫情不会对发行人的财务及经营状况造成重大不利影响。

二十三、 本公司的主体信用等级为 AAA级,是否符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件、具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

二十四、 经中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为“稳定”。如果未来公司主体信用级别发生变化,本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。在本期债券存续期内,资信评级机构将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

二十五、 因涉及跨年度发行,本期债券名称调整为“碧桂园地产集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”,本期债券名称调整不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力,原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。


目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 9
释 义 ........................................................................................................................... 11
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 14
一、与本期债券有关的风险.............................................................................. 14
二、与发行人相关的风险.................................................................................. 15
第二节 发行概况 ....................................................................................................... 27
一、本次发行的基本情况.................................................................................. 27
二、认购人承诺.................................................................................................. 30
第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 31
一、募集资金运用计划...................................................................................... 31
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.............................................. 32 三、前次发行债券募集资金使用情况.............................................................. 33 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 35
一、发行人概况.................................................................................................. 35
二、发行人历史沿革.......................................................................................... 35
三、发行人股东及实际控制人情况.................................................................. 37
四、发行人股权结构及权益投资情况.............................................................. 38 五、发行人的治理结构及独立性...................................................................... 42
六、发行人董事会和高级管理人员的基本情况.............................................. 47 七、发行人主营业务及行业情况...................................................................... 48
八、媒体质疑事项.............................................................................................. 80
九、发行人内部管理制度.................................................................................. 80
十、发行人违法违规及受处罚情况.................................................................. 80
十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况.................................. 80 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 82
一、重要会计政策变更对财务报表的影响...................................................... 82 二、最近三年公司财务报表合并范围变化情况.............................................. 83 三、最近三年财务会计资料.............................................................................. 85
四、最近三年的主要财务指标.......................................................................... 91
五、管理层讨论与分析...................................................................................... 93
六、发行人有息债务情况................................................................................ 114
七、发行人关联方关系及交易情况................................................................ 115 八、重大或有事项或承诺事项........................................................................ 118
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.................................................... 119 第六节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 120
一、发行人主体信用评级情况........................................................................ 120
二、本期债券信用评级情况............................................................................ 120
三.其他重要事项............................................................................................ 120
四、发行人资信情况........................................................................................ 120
第七节 增信机制 ..................................................................................................... 123
第八节 税项 ............................................................................................................. 124
一、增值税........................................................................................................ 124
二、所得税........................................................................................................ 124
三、印花税........................................................................................................ 124
四、税项抵销.................................................................................................... 124
第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 126
一、发行人承诺................................................................................................ 126
二、信息披露事务管理制度主要内容............................................................ 126 三、本次债券存续期内定期信息披露安排.................................................... 129 四、本次债券存续期内重大事项披露............................................................ 130 五、本次债券还本付息信息披露.................................................................... 130
第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 131
一、偿债计划.................................................................................................... 131
二、偿债资金来源............................................................................................ 131
三、偿债应急保障预案.................................................................................... 132
四、偿债保障措施............................................................................................ 132
五、资信维持承诺............................................................................................ 136
六、救济措施.................................................................................................... 137
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ..................................................................... 138
一、违约情形及认定........................................................................................ 138
二、违约责任及免除........................................................................................ 138
三、争议解决方式............................................................................................ 139
第十二节 债券持有人会议 ..................................................................................... 140
一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 140
二、《债券持有人会议规则》的内容............................................................ 140 第十三节 债券受托管理人 ..................................................................................... 152
一、债券受托管理人........................................................................................ 152
二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................ 153 第十四节 本次债券发行的有关机构及利害关系 ................................................. 178 一、本期债券发行有关机构............................................................................ 178
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................ 180 第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 181 第十六节 备查文件 ................................................................................................. 195
一、备查文件内容............................................................................................ 195
二、备查文件查阅地点.................................................................................... 195
三、备查文件查阅时间.................................................................................... 195
释 义
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

简称全称
发行人、公司、本公司、 碧桂园地产集团有限公司碧桂园地产集团有限公司
宙华投资佛山市顺德区宙华投资咨询有限公司
必胜有限公司必胜有限公司,Concrete Win Limited(BVI),一家依据 英属维尔京群岛法律组建并合法存续的有限责任公司
碧桂园控股碧桂园控股有限公司
碧桂园集团碧桂园控股有限公司及附属子公司
董事会碧桂园地产集团有限公司董事会
平安人寿中国平安人寿保险股份有限公司
顺德碧桂园物业发展佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司
江门东岸江门市东岸房地产发展有限公司
韶关碧桂园韶关市碧桂园房地产开发有限公司
台山碧桂园台山市碧桂园房地产开发有限公司
广州碧桂园物业发展广州碧桂园物业发展有限公司
长沙威尼斯城长沙威尼斯城房地产开发有限公司
高明碧桂园佛山市高明区碧桂园房地产开发有限公司
南海碧桂园佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司
浑南碧桂园沈阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司
五邑碧桂园江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司
鹤山碧桂园物业发展鹤山市碧桂园物业发展有限公司
和县碧桂园安徽和县碧桂园房地产开发有限公司
宁乡碧桂园长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司
南沙碧桂园广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司
增城碧桂园增城市碧桂园物业发展有限公司
主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人、中信建 投证券中信建投证券股份有限公司
发行人律师北京德恒律师事务所
审计机构、会计师事务 所、普华永道普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、中诚信国 际中诚信国际信用评级有限责任公司
债券持有人通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
会议召集人债券持有人会议召集人
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
财政部中华人民共和国财政部
深交所深圳证券交易所
香港联交所香港联合交易所有限公司
登记公司、登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院中华人民共和国国务院
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部中华人民共和国国土资源部
住建部中华人民共和国住房和城乡建设部
央行、人民银行中国人民银行
银监会中国银行监督管理委员会
银保监会中国银行保险监督管理委员会
本期债券、本期公司债券本公司本次拟面向专业投资者公开发行规模不超过 5亿元 (含)人民币的公司债券
本期发行本期债券的发行
募集说明书发行人为发行本期债券而制作的《碧桂园地产集团有限公 司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募 集说明书》
公司章程碧桂园地产集团有限公司公司章程
公司法中华人民共和国公司法
证券法中华人民共和国证券法
管理办法《公司债券发行与交易管理办法》
债券受托管理协议、受托 管理协议《碧桂园地产集团有限公司 2021年公开发行公司债券之债 券受托管理协议》
债券持有人会议规则、会 议规则《碧桂园地产集团有限公司 2020年公开发行公司债券持有 人会议规则》
工作日中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不包括法定 假日或休息日)
交易日证券交易所的正常交易日
最近三年、报告期2019年、2020年和 2021年
报告期末2021年 12月 31日
报告期内各期末、报告期 各期末2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日
报告期内2019年度、2020年度和 2021年度
人民币元
注:本募集说明书中的所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成,并非计算错误。

第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应认真考虑下述各项风险因素:
一、与本期债券有关的风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券在存续期内可能跨越多个利率调整周期,其投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使得投资者在持有本期债券的实际收益具有不确定性。

(二)流动性风险
本期债券发行结束后,发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审核事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审核,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

(三)偿付风险
本期债券不设担保。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,碧桂园地产集团有限公司主体长期信用评级为 AAA,评级展望为“稳定”,本期债券本息偿付具备较强的保障。本公司目前经营和财务状况良好,公司设置了一系列的偿债措施来控制和降低本期债券的偿付风险。但在本期债券存续期内,公司所处的宏观经济环境、行业政策和资本市场状况等外部因素以及公司本身的生产经营中存在的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期、足额偿付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

(四)本期债券安排所特有的风险
在本期债券发行时,本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是,在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行,进而影响债券持有人的利益。

(五)资信风险
公司目前资信状况良好,报告期内贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。公司诚信经营,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺,在与主要客户的业务往来中,未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中,公司也将秉承诚实信用原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化,本期债券的投资者也有可能受到不利影响。

(六)评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,碧桂园地产集团有限公司主体长期信用评级为 AAA,评级展望为“稳定”。资信评级机构对主体长期信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然本公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,本公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级发生负面变化,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、与发行人相关的风险
(一)财务风险
1、有息债务规模较大的风险
截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日,发行人有息债务余额(包括短期借款和长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券)分别为 1,788.27亿元、1,426.98亿元和 1,501.44亿元。近年来由于发行人业务规模的不断扩大,有息债务规模较大。预计未来几年内,发行人有息债务仍将保持在较高的水平,较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。

2、短期偿债压力较大的风险
截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日,发行人流动比率分别为 1.10、1.09和 1.16,速动比率分别 0.47、0.37和 0.45,发行人短期债务(包括短期借款、一年内到期应付债券和一年内到期的长期借款)分别为 543.77亿元、434.80亿元和 390.22亿元,虽然发行人保持着较为充足的货币资金,但仍存在短期偿债压力较大的风险。

3、存货出售的不确定性风险
截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日,发行人的存货余额分别为 7,876.74亿元、9,841.81亿元和 8,919.33亿元,占总资产比例分别为 51.03%、58.91%和 55.61%。随着发行人经营规模的扩大,发行人存货规模呈稳步上升趋势。发行人的存货主要为房地产类存货,主要包括开发产品和开发成本,受发行人经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响,存在一定的跌价风险。同时,经济政策、市场情况等因素不断变化,未来会否给房屋的销售带来影响,存在不确定性。发行人存货的变现能力直接影响其运营效率及偿债能力。发行人拟开发项目、在建项目和已完工项目目前仍主要处于三、四线城市,如果未来因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降,将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力,产生财务风险。

4、资产负债率较高的风险
截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日,公司合并报表的资产负债率分别为 89.66%、88.52%和 85.65%,处于较高水平。扣除预收账款/合同负债后的资产负债率((总负债-预收账款/合同负债)/总资产))分别为 48.28%、46.82%和 45.05%。随着业务的发展,为满足发行人的房地产开发项目的资金需求,未来发行人的负债规模可能继续增长,使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息,从而可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流;同时,资产负债率的提高可能影响公司的再融资能力,增加再融资成本,使发行人面临一定的偿债压力。

5、期间费用增长的风险
2019年度、2020年度和 2021年度,发行人期间费用总额分别为 235.69亿元、183.35亿元和 190.43亿元,同期三类期间费用收入占比分别为 6.24%、4.61%和 4.21%。期间费用金额较大是发行人业务规模不断扩大的合理现象,但是如果发行人期间费用总额增长较快,可能会压缩发行人的利润空间,进而对发行人盈利能力产生一定的影响。

6、经营活动现金流波动的风险
房地产开发周期长,购置土地和前期工程占用资金量大,资金周转速度相对缓慢。2019年度、2020年度及 2021年度,发行人经营活动产生的现金净流量分别为 124.14亿元、-172.04亿元和 80.94亿元。2019年经营性现金流呈现净流入状态,但 2020年销售回款下降,支付工程款及土地款金额较大,经营性现金流呈现净流出状态。截至 2021年末,公司不同阶段房地产开发项目已达 2,822个,土地储备总面积 21,361.53万平方米,预计未来短期内公司在建项目和新开工项目的资金支付压力较大,公司仍面临经营活动现金流大幅波动的风险。同时,受市场波动以及行业周期性的影响,未来如果公司经营性现金流为负,经营现金流对债务偿还的保障能力下降,存在无法偿付本期债券本息的风险。

7、对外担保的风险
截至 2021年末,发行人对外担保余额分别为 4,089.76亿元,其中为商品房承购人提供的阶段性连带担保余额分别为 3,429.96亿元;为关联方等的负债提供的担保余额为 659.80亿元。按照房地产行业的惯例,在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下,购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款。在未办妥产权证前,银行需要开发商为购房者提供按揭融资担保,上述担保于:1)物业买方获得物业之所有权证;或 2)物业买方付清按揭贷款时解除,以较早者为准。如果买方未能支付按揭款项,发行人需向银行偿还买方欠缴的本金金额连同应计利息及罚款。如果购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题,造成发行人的担保责任无法被解除,发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。此外,目前被担保公司经营状况良好,但是仍不排除未来被担保公司出现经营困难、无法偿还发行人所担保债务的情况,从而导致发行人出现代偿风险。

8、应交税费余额较大的风险
发行人应交税费主要为企业所得税、土地增值税和增值税等。截至 2019年12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日,发行人应交税费余额分别为 648.26亿元、657.40亿元和 383.26亿元,占负债总额的比重分别为 4.68%、4.45%和 2.79%。其中应交企业所得税及土地增值税占比较大。政府的税收政策,特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求,其变动情况将直接影响房地产企业的盈利和资金流情况。

9、合并范围变化的风险
报告期内,发行人因日常经营需要合并财务报表范围发生了一定的变化。发行人于 2015年 4月设立,随着发行人业务规模的扩大,发行人纳入合并报表范围的子公司数量持续增加。另一方面,公司与合作方签署的合作协议及章程中,根据相关条款的约定,发行人对合联营项目公司不实现控制,不再纳入合并范围。

未来,若公司合并范围变化较大,可能会对公司的经营状况及财务指标产生一定影响。

10、关联交易及关联方占款的风险
发行人与其关联公司之间存在一些关联交易,其关联交易的类型主要体现为对合营企业和联营公司的投入。如果交易双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则,发行人关联方占款较多则可能会存在利用关联交易影响发行人现金流状况及经营业绩的风险。发行人其他应收关联方往来款主要为按照合作协议对联营、合营企业投入的除实收资本金外的项目发展金,该等开发资金在项目开发过程或者项目开发完毕时陆续收回,因此,发行人关联方应收款的回收受关联方经营情况影响,可能会存在影响发行人现金流状况,存在一定关联方占款的风险。

11、受限资产占比较大的风险
截至 2021年 12月 31日,发行人受限资产总计 1,089.21亿元,占 2021年12月 31日总资产比例为 6.79%,占 2021年 12月 31日净资产比例为 47.35%。

受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产,主要包括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。

12、项目公司少数股东股权退出的风险
公司在房地产项目开发过程中,会与其他房地产公司及投资机构合作组成项目公司,具体项目操盘由该项目公司进行,该现象为目前大部分大型房企的普遍管理模式。于 2016年开始,公司项目合作方数量及合作方权益占比有所增加,因此归属于非控制性权益利润也逐渐升高,项目公司未来可能面临其他股东权益变动或退出的风险。未来公司将通过进一步加强对项目主导权,提高权益占比的方式防范相关风险。

(二)经营风险
1、宏观经济发展环境与周期影响的风险
发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关,长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度,行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度,政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况,通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施,引导和规范行业的健康发展。从 2002年以来,国家相继采取了一系列宏观政策措施,出台了一系列政策法规,从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化,则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

2、主要原材料价格波动的风险
房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动,将直接影响房地产开发成本。近年来,受到国内外经济形势的影响,房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨,同时房地产项目的开发周期较长,在项目开发过程中,土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在,并都会在一定程度上影响项目的开发成本;而在政策、需求等影响下,房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大,将导致发行人无法达到预期的盈利水平。

3、市场竞争风险
近年来,国内多家大型房地产企业快速发展,房地产市场集中度逐渐提高,房地产企业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。与此同时,众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国,房地产企业之间的竞争将会更加激烈,发行人未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。

4、项目开发风险
房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业广,合作单位多,要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验,但如果项目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现。

5、合作开发经营的风险
发行人通过合作开发方式,为发行人获取了更多更优质的项目资源,拓宽了融资渠道,合作开发成为发行人保持行业龙头地位的重要保障。发行人也积累丰富的境内外合作的经验。发行人在合作开发经营中,尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能带来的风险,但如果合作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷,且无法得到正常解决时,则项目进度将可能会受到较大影响,进而对发行人经营带来负面影响。

6、土地储备的相关风险
对于房地产开发企业而言,项目开发用地是发行人经营和发展的基础和保障。

由于土地资源的稀缺性和不可再生性,以及房地产行业的竞争日益激烈,政府对土地供应政策的调整、房屋拆迁安置标准不断提高引致土地取得成本的提高,可能使发行人面临土地储备不足的风险,影响后续项目的持续开发,进而造成发行人的经营业绩波动。

发行人将紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的动向和趋势,并结合发行人未来发展的需要,积极利用各种资源筹措资金,通过公开招拍挂、收购项目发行人股权及与当地开发商联合开发等方式,拓宽增加土地储备的渠道和来源,满足发行人可持续发展对土地资源合理保有量的需要。

7、跨区域经营过程中的风险
作为领先的房地产开发商,发行人在全国近 30个省、自治区、直辖市拥有逾 2000个不同阶段的房地产开发项目。房地产开发的地域性非常强,各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目,会面对独特的挑战。发行人在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域。如果发行人未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施,将面临因此产生的经营风险。

8、工程质量的风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。在项目开发过程中,任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题,如发行人具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态,则可能会对发行人的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。

房地产开发业务面临法定质量保证的索偿,根据国务院于 1998年 7月 20日颁布及于 2011年 1月 8日修订的《城市房地产开发经营管理条例》以及 2001年6月 1日生效的《商品房销售管理办法》,国内的所有房地产开发商须提供所建设或出售房地产项目的若干质量保证。发行人须向客户提供该等保证。发行人一般自第三方承包商获得房地产项目的质量保证。如因发行人保证而面临多起索偿且无法及时或根本无法自第三方承包商就该等索偿获得补偿,或发行人保留的保证金不足以抵销质量保证的付款责任,发行人可能在解决该等索偿时产生开支或在补偿有关缺陷时出现延迟,从而对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩有不利影响。

9、销售周期偏长风险
房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节,项目的开发周期长,投资金额大,涉及的合作单位较多,需要接受国土、住建、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监管,并受到市场环境等因素的影响。尽管发行人具备丰富的房地产项目开发经验和较强的项目开发能力,但若外部环境发生变化,将对项目开发周期和预期收益产生一定影响。近几年来,国家陆续出台了针对土地交易、户型规划,以及办理施工证、销售许可证等方面更为严格的审批要求,由此可能导致发行人房地产开发及销售周期延长,进而增加开发成本和开发风险,并对发行人经营业绩产生一定影响。

10、经营依赖下属子公司的风险
发行人目前的经营业绩主要依靠下属子公司,最近三年发行人合并口径的收入主要来自子公司。发行人下属子公司数目众多,组织结构和管理体系较为复杂。

若发行人对子公司的控制受不良因素的影响,将可能影响发行人总体的经营业绩,从而对本期公司债券的本息偿付产生负面影响。

11、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件,例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、发行人管理层无法履行职责等事项,可能造成发行人社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,发行人治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。

12、同业竞争风险
发行人间接控股股东碧桂园控股的下属其他公司业务与发行人业务存在相同或相似的情况,但房地产作为不动产的特殊产品属性,决定了其具有明显的地域性,碧桂园集团也会根据统一的战略部署协调各子公司的业务范围和内容。融资人与碧桂园控股下属其他公司的房地产开发项目以及土地储备基本按照区域进行划分,各区域在销售对象上不构成竞争关系。对于少数在同一区域存在不同项目公司开发的项目,也因物业类型、产品素质、设计理念的不同导致客户群体存在差异化,因此同一地域不同类型房地产业务,其相互之间实质上也不存在竞争关系。但如果未来碧桂园控股的下属其他公司在新增土地储备及开发项目上存在与发行人同一区域或同一板块,发行人或将面临同业竞争的风险。

13、发行人及其子公司经营资质风险
发行人开发房地产项目主要采取“分期开发”的模式,即在取得土地地块后,对开发项目进行分阶段开发,每阶段开发的部分取得所在地土地、立项、环保、规划等部门批复或备案。报告期内,发行人不存在金额较大的超越资质的行政处罚情况。

根据《房地产开发企业资质管理规定》,“第二十条企业超越资质等级从事房地产开发经营的,由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正,处 5万元以上 10万元以下的罚款;逾期不改正的,由原资质审批部门吊销资质证书,并提请工商行政管理部门吊销营业执照。”
鉴于上述情况,若未来发行人及其子公司因超越资质被相关部门处罚,可能会本期债券还本付息造成一定不利影响。

(三)管理风险
1、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》(国发[2004]2号)要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施,建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要,发行人目前也制定了相关的安全生产措施,但是不排除将来在施工过程中发生生产事故的可能性,届时生产事故将可能影响发行人的正常生产经营,造成一定的负面社会影响。

2、内部控制管理风险
纳入发行人合并报表范围的子公司数量较多,组织结构和管理体系较为复杂,对发行人的管理能力要求较高,随着经营规模的不断扩大,发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力,可能会影响其经营效率,进而对经营业绩造成不利影响。

3、突发事件引起的治理结构变动的风险
发行人已建立了董事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的发行人治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成发行人治理机制不能顺利运作,董事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。

4、人力资源风险
房地产投资开发属于资本密集型行业,随着发行人业务的迅猛发展,发行人对更高层次人才的需求日益增大。因此发行人如果不能吸引和留住高素质的人才,将在一定程度上制约发行人的未来发展,而如果发行人内部激励机制和约束机制不健全,也将难以激发员工的积极性,这将会影响发行人的长期发展。

(四)政策风险
1、房地产政策风险
发行人所在的房地产行业须遵守多项政府法规,因此发行人的业务受房地产行业有关政策的变动影响较大。2004年至今,为引导和规范房地产行业的健康发展,政府推出一系列旨在全面控制房地产市场增长的法规和政策。

如发行人的营运不能适应不断变动的国内房地产行业新政策、法规或措施,或发行人的营销及定价策略无效,发行人的营运现金流量、毛利率、业务前景、经营业绩及财务状况或会受到重大不利影响。发行人的业务及前景在很大程度上依赖中国房地产市场的表现,国内整体物业销售额或价格或需求的任何潜在下降,可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩有重大不利影响。

2、房地产金融信贷政策变化的风险
目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房,因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。2017年以来,我国多个城市出台房地产限购限贷政策,同时北上广深等核心城市均取消了按揭贷款优惠利率。如果未来各地方政府进一步加强居民限购政策,提高居民购房门槛,这将进一步影响发行人产品销售。如果未来银行按揭贷款利率进一步上升,这将会大幅提高购房的按揭融资成本,降低潜在客户的购买力;如果未来银行进一步调高按揭贷款首付比例,或增加其他限制性条件,这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。

如银行按揭贷款发放放缓,审批和发放周期拉长,将对发行人现金回流产生一定不利影响。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得,将对发行人产品销售产生不利影响。

3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让(包括招标、拍卖、挂牌等形式)、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权,涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来,国家出台了一系列土地宏观调控政策,进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化,将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。

预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且,随着我国城市化进程的不断推进,城市可出让的土地总量越来越少,土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地,发行人的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。

4、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。2016年政府工作报告明确指出要全面落实营改增,从 2016年 5月 1日起,将试点范围扩大到建筑业、房地产业等行业。由于拟定的房地产业适用的增值税税率高于现有的营业税税率,营改增之后,如果房地产企业无法取得合格的进项抵扣票据,将可能增加企业运营成本,从而降低企业盈利水平。

从需求层面看,除少数年份外,税收政策的变化大多以抑制需求为主,对购房需求产生了实质影响,例如:2005年二手房交易增加营业税,2009年营业税免征时限由两年变为五年,2010年二次购房契税减免取消,2011年上海及重庆出台房产税试点,2012年住房交易个人所得税从严征收,以及 2013年二手房交易的个人所得税由交易总额的 1%调整为按差额 20%征收。

2015年 3月,财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》,规定个人将购买不足 2年的住房对外销售的,全额征收营业税;个人将购买 2年以上(含 2年)的非普通住房对外销售的,按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税;个人将购买 2年以上(含 2年)的普通住房对外销售的,免征营业税。而从供给层面看,历次土地增值税预征税率变化,以及 2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。

5、房地产企业融资政策变化的风险
房地产行业是一个资金密集型行业,资金占用周期较长,外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。随着发行人业务的快速发展,经营规模的快速扩张,对发行人的融资能力提出了更高的要求。如果融资政策未来产生不利因素,发行人融资渠道可能受到限制,发行人融资成本将相应增加,进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。

6、严格执行节能环保政策的风险
房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境,产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求,所有房地产项目施工前均进行环境影响评价,并向地方主管部门提交环境影响评价报告书(表),完成环境影响评价备案或取得批复,但是随着我国环境保护力度日趋提升,发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本,部分房地产项目进度亦可能会延迟,进而对发行人经营造成不利影响。

7、房地产行业公司债券分类监管风险
根据深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》综合指标遴选要求,将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中,触发两项指标的企业认定为关注类,触发三项指标以上(含三项)的企业认定为风险类。根据发行人最近一年年度/年末财务数据,发行人触发一项指标,为正常类企业。但发行人未来可能因宏观经济、产业政策、经营情况、财务情况等多种因素导致触发深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中更多指标,导致被分类为“关注类”甚至“风险类”,从而对偿还债券造成不利影响。

第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行的内部批准情况及注册情况
1、发行人董事会决议
发行人董事会于 2020年 10月 23日通过了关于公开发行 2020年公司债券的书面决议,同意发行人面向专业投资者公开发行不超过人民币 139亿元(含139亿元)、期限不超过 10年(含 10年)的公司债券。本次公司债券将分期发行,具体发行规模及分期方式由公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

2、发行人股东决定
发行人股东宙华投资于 2020年 10月 26日出具了关于公开发行 2020年公司债券的书面决定,同意发行人面向专业投资者公开发行不超过 139亿元(含139亿元)公司债券。本次公司债券将分期发行,具体发行规模及分期方式由公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

3、深圳证券交易所审核及中国证监会注册情况
经深圳证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可[2021]542号),本次债券面向专业投资者公开发行面值总额不超过 139亿元(含139亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

(二)本期债券条款
发行主体:碧桂园地产集团有限公司。

债券名称:碧桂园地产集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)。

发行规模:本期债券总规模不超过人民币 5亿元(含)。

债券期限:本期债券为 3年期,附第 1年末、第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券票面金额:100元。

发行价格:本次债券按面值平价发行。

增信措施:本期债券无担保。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式:本期债券票面利率为固定利率,票面利率将根据网下询价簿记结果,由公司与簿记管理人按照有关规定,在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

发行方式与发行对象:本期债券面向专业机构投资者公开发行,采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式,由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。

承销方式:由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。

配售规则:与发行公告一致。

网下配售原则:与发行公告一致。

起息日期:2022年 5月 24日。

兑付及付息的债权登记日:将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。

付息、兑付方式:本次债券按年付息,到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

付息日:本期债券的付息日为 2023年至 2025年每年 5月 24日,若投资者第 1年末行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2023年 5月 24日;若投资者第 2年末行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2023年至 2024年每年 5月 24日。如遇非交易日,则顺延至其后的第 1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息;每次付息款项不另计利息。

兑付日:本期债券的兑付日期为 2025年 5月 24日,若投资者第 1年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2023年 5月 24日;若投资者第 2年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2024年 5月 24日(如遇非交易日,则顺延至其后的第 1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

偿付顺序:本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果:根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年 1月 18日出具的《2022年度碧桂园地产集团有限公司信用评级报告》(信评委函字[2022]0201M号)综合评定,发行人主体长期信用评级为 AAA,评级展望为“稳定”。

发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第 1年末、第 2年末调整本次债券后 2年、后 1年的票面利率;发行人将于第 1个计息年度、第 2个计息年度付息日前的第 15个交易日,在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售选择权:发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券存续期内第 1个计息年度、第 2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第 1个计息年度、第 2个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期:自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

拟上市交易场所:深圳证券交易所。

募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,将用于置换发行人对 19碧地 01债券回售垫付的自有资金。

募集资金专项账户:本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。

债券通用质押式回购:本公司主体信用等级为 AAA,本期债券是否符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件、具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

(三)本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2022年 5月 17日。

发行首日:2022年 5月 23日。

发行期限:2022年 5月 23日和 2022年 5月 24日,共 2个交易日。

2、本期债券上市安排
本期发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在交易所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。


第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
(一)本期债券的募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求状况,经发行人董事会决议并经股东决定通过,拟公开发行不超过 5亿(含)的公司债券,将用于置换发行人对 19碧地 01债券回售垫付的自有资金。

(二)本期债券募集资金使用计划
本期发行公司债券募集资金不超过 5亿元(含),扣除发行费用后,将用于置换发行人对 19碧地 01债券回售垫付的自有资金,具体情况如下: 单位:亿元

证券名称到期日期回售日当前余额本期债券拟使用金额
19碧地 012024-04-022022-04-020.005.00(注)
合计--0.005.00
注:19碧地 01已于 2022年 4月 2日回售兑付,兑付规模为 5.90亿元,本期债券募集资金将用于置换发行人对 19碧地 01回售垫付的自有资金。


(三)本期债券募集资金专项账户的管理安排
1、募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督,发行人与监管银行、债券受托管理人签订《账户及资金三方监管协议》,并在监管银行处设立募集资金使用专项账户。监管银行将对专项账户内资金使用进行监督管理,对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况,拒绝发行人的划款指令。

募集资金专项账户相关信息如下:
(1)账户名称:碧桂园地产集团有限公司
开户行:中国民生银行股份有限公司佛山顺德支行
银行账户:634868665
(2)账户名称:碧桂园地产集团有限公司
开户行:中国银行股份有限公司顺德北滘支行
银行账户:669175638980
2、偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求,在本期债券当期付息日前 2个交易日、本期债券到期兑付日前 2个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债资金专户,以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日前 2个交易日,资金账户资金少于债券当期还本付息金额时,监管银行应立刻书面通知发行人和债券受托管理人,敦促发行人立刻划拨足额资金。发行人应当在本期债券还本及/或付息日 1个交易日前中午 12点前将差额的全部足额即时划付至偿债资金专户。

(四)募集资金运用对公司财务状况的影响
本期公司债券募集后,将有效改善公司债务的期限结构,保证经营活动顺利进行,提升公司的市场竞争力,综合效益明显。主要体现在以下两个方面: 1、有利于优化公司债务结构,降低财务风险
截至 2021年 12月 31日,公司主要通过银行等方式进行外部融资。发行本期公司债券将提高公司直接融资比例,改善融资结构,降低融资成本。

2、有利于拓宽公司融资渠道、节约公司财务费用
目前,随着公司各项目的开展,公司存在较大的资金需求,而目前公司融资渠道主要依赖银行等金融机构的抵质押融资。通过发行公司债券,一方面可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司业务发展的资金需求;另一方面,如能使用债券募集资金置换高成本融资,将有利于公司节约财务费用。

(五)发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺本期发行公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用,最终不用于购置土地及房地产项目。

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后,将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 12月 31日;
2、不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用,本期债券募集资金净额为 5亿元;
3、本期债券募集资金净额 5亿元全部计入 2021年 12月 31日的资产负债表;
4、本期债券拟募集资金 5亿元,假设全部用于偿还一年内到期的存续公司债券及其他应付款;
5、上述债券发行在 2021年 12月 31日完成。

基于上述假设,本期发行对公司合并报表财务结构的影响如下表:
单位:亿元

项目2021年 12月 31日本期债券发行后(模拟)变动
流动资产14,558.7214,558.72-
非流动资产1,480.911,480.91-
资产合计16,039.6316,039.63-
流动负债12,510.4512,505.45-5.00
非流动负债1,228.801,233.80+5.00
负债合计13,739.2513,739.25-
资产负债率85.65%85.65%-
根据上述分析,模拟数据显示本期公司债发行后公司合并口径的资产负债率不变,流动比率由 1.1637倍上升至 1.1642倍,速动比率由 0.4508倍上升至 0.4510倍,公司偿债能力得到提升。

三、前次发行债券募集资金使用情况
经深圳证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可[2021]542号),本次债券面向专业投资者公开发行面值总额不超过 139亿元(含139亿元)的公司债券。

碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)于 2021年 3月发行,发行金额 20.00亿元,债券募集资金已按照《碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》约定的用途使用。

碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)于 2021年 6月发行,发行金额 11.00亿元,债券募集资金已按照《碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》约定的用途使用。

碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)于 2021年 9月发行,发行金额 14.35亿元,债券募集资金已按照《碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书》约定的用途使用。

碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)于 2021年 12月发行,发行金额 10.00亿元,债券募集资金已按照《碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书》约定的用途使用。

综上,截至本募集说明书签署日,发行人前次公开发行公司债券募集资金中已使用资金的最终用途符合前次债券募集说明书约定,不存在擅自改变前次公开发行债券募集资金约定最终用途的情形。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称:碧桂园地产集团有限公司
法定代表人:杨文杰
注册资本:1,394,084.0339万元人民币
实缴资本:1,329,298.652万元人民币
成立日期:2015年 4月 20日
统一社会信用代码:91440606338202486K
住所:佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1号碧桂园中心七楼 705室
邮政编码:528312
联系电话:0757-29916436
传真:0757-26392370
办公地址:中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1号碧桂园中心 信息披露事务负责人及其职位:杨文杰(法定代表人)
信息披露事务负责人联系方式:zhoulan12@countrygarden.com.cn
所属行业:房地产业
经营范围:房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 网址:https://www.bgy.com.cn/
二、发行人历史沿革
(一)发行人设立情况
1、公司设立
2015年 4月 20日,公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《核准设立登记通知书》,发行人设立时股权结构情况如下:

股东名称出资额(万元)持股比例(%)
宙华投资50,000100
合计50,000100
2、2015年 6月,公司第一次增资
2015年 5月 27日,发行人股东宙华投资做出股东决定,将发行人注册资本由 50,000万元变更为 718,002.0339万元。公司就此次增资作了相应的《章程》修改并办理了工商变更登记手续,并于 2015年 6月 23日领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后的公司股权结构如下:
股东名称出资额(万元)持股比例(%)
宙华投资718,002.0339100
合计718,002.0339100
3、2015年 9月,公司第二次增资
2015年 9月 20日,发行人股东宙华投资做出股东决定,将公司注册资本变更为 1,377,534.0339万元。公司就此次增资作了相应的《章程》修改并办理了工商变更登记手续,并于 2015年 9月 30日领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后,公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例(%)
宙华投资1,377,534.0339100
合计1,377,534.0339100
根据发行人的验资报告,截至 2015年 12月 2日,宙华投资已经将用于增资的 75家公司股权过户至发行人名下,发行人实收资本变更为人民币
1,315,298.6520万元。

4、2016年 2月,公司第三次增资
2016年 2月 1日,发行人股东宙华投资做出股东决定,将公司注册资本变更为 1,394,084.0339万元。公司就此次增资作了相应的《章程》修改并办理了工商变更登记手续,并于 2016年 2月 3日领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后,公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例(%)
宙华投资1,394,084.0339100
合计1,394,084.0339100
本次新增注册资本 16,550万元由股东宙华投资以股权出资方式认缴,于2020年 12月 31日缴足,截至 2016年 12月 31日,发行人实收资本为 1,329,298.7万元。

5、2017年 5月,公司变更名称
2017年 5月 27日,公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《核准变更登记通知书》(顺监核变通内字【2017】第 1781090018号),公司名称变更为碧桂园地产集团有限公司。

(二)报告期内重大资产重组情况
报告期内,发行人无重大资产重组。2015年,发行人存在两次重大资产重组,发行人的重大资产重组主要为宙华投资的第一、第二次股权增资。公司的成立及同一控制下合并国内各家项目公司,是在碧桂园集团的统一发展战略部署下进行的有计划、有步骤的股权整合和优化,目的在于改变过去国内各项目公司无统一发展平台的现状,为更好地谋求在国内资本市场发展打下基础。

重大资产重组具体情况如下:
1、2015年 6月,第一次股权增资
2015年 5月 27日,发行人股东宙华投资做出股东决定,将发行人注册资本由 50,000万元变更为 718,002万元,新增注册资本 668,002万元由宙华投资以其持有的兰州碧桂园房地产开发有限公司等子公司股权出资。发行人相应修改了公司章程,并于 2015年 6月 23日取得了佛山市顺德区市场监督管理局出具的核准变更登记通知书。

2、2015年 9月,第二次股权增资
2015年 9月 23日,发行人股东宙华投资做出股东决定,将发行人注册资本由 718,002万元变更为 1,377,534万元,新增注册资本 659,532万元由宙华投资以其持有的重庆市黔江碧桂园房地产开发有限公司等子公司和联营公司股权出资。

发行人相应修改了公司章程,并于 2015年 9月 30日取得了佛山市顺德区市场监督管理局出具的核准变更登记通知书。

三、发行人股东及实际控制人情况
(一)公司股东情况
截至本募集说明书签署日,宙华投资持有公司 100%的股权,具体如下:
股东名称出资额(万元)持股比例
宙华投资1,394,084.0339100%
合计1,394,084.0339100%
截至 2021年 12月 31日,杨惠妍女士间接持有碧桂园控股有限公司 61.25%恒宙国际有限公司等主体间接持有碧桂园地产集团有限公司 100%股权。因此,公司的实际控制人是杨惠妍女士。

(二)公司控股股东情况介绍
宙华投资是于 2012年 11月 12日在佛山市顺德区出资设立,注册资本1,388,982.0339万元,主要从事投资控股及房地产相关业务。

碧桂园控股集团于 2006年 11月成立,注册地为开曼群岛,截至 2021年 12月 31日,碧桂园控股集团总资产 19,483.65亿元、净资产 3,006.27亿元、营业收入为 5,230.64亿元、净利润为 409.82亿元。

(三)公司实际控制人情况介绍
公司实际控制人杨惠妍女士 1981年出生,毕业于美国俄亥俄州立大学,获颁市场营销及物流专业学士学位,并于 2019年获清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。杨女士于 2005年加入碧桂园集团担任采购部经理,于2006年 12月获委任为碧桂园控股执行董事,于 2012年 3月获委任为副主席,并于 2018年 12月由副主席调任为联席主席。杨女士亦为碧桂园控股企业管治委员会、环境、社会及管治委员会、执行委员会及财务委员会成员,并兼任碧桂园集团若干成员公司之董事。杨女士现主要负责协助主席杨国强先生处理碧桂园集团日常工作,并负责碧桂园集团的战略投资及基于现有业务的新业务探索(例如新零售业务),为碧桂园控股的可持续发展作出贡献。杨女士目前为本公司董事长。

截至 2021年 12月 31日,实际控制人杨惠妍女士不存在对发行人股权质押的情况。

截至 2021年 12月 31日,实际控制人杨惠妍女士控制的除碧桂园控股及其控制企业之外的主要投资企业情况如下:

序号企业名称主营业务持股比例
1佛山市顺德区悠韵绿化有限公司园林绿化服务100%
2必胜有限公司投资控股100%
(四)实际控制人变动情况
报告期内,发行人实际控制人未发生变动。

四、发行人股权结构及权益投资情况
(一)发行人的股权结构
截至 2021年 12月 31日,公司股权结构图情况如下:
杨惠妍
 
必胜有限公司
 
碧桂园控股有限公司
 
豪华发展控股有限公司
 
富高投资发展有限公司
 
恒宙国际有限公司

    长 沙 威 尼 斯 城       
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
            
佛山市顺德区宙华投资咨询有限公司           
            
碧桂园地产集团有限公司           
(二)公司主要子公司情况
截至 2021年 12月 31日,发行人纳入合并财务报表范围的子公司约 3,000余家,重要的主要子公司的基本情况如下:
单位:万元

序号公司名称注册资本持股比例主要经营
1东莞市碧桂园房地产开发有限公司68,96687%房地产开发
2兰州碧桂园房地产开发有限公司157,00085%房地产开发
3滁州碧桂园房地产开发有限公司50,000100%房地产开发
4江阴景裕房地产开发有限公司270,58885%房地产开发
5安庆碧桂园房地产开发有限公司74,000100%房地产开发
6泰州市碧桂园房地产开发有限公司54,830100%房地产开发
7芜湖晋智房地产开发有限公司300,000100%房地产开发
8东莞市合和实业投资有限公司5,00044%房地产开发
9章丘市碧桂园房地产开发有限公司10,000100%房地产开发
10云南碧宇房地产开发有限公司1,00060%房地产开发
11中山市圣都房地产开发有限公司3,10086%房地产开发
12宁波杭州湾新区碧桂园房地产开发有限公司5,00063%房地产开发
13韶关市顺宏房地产开发有限公司87,97685%房地产开发
14东莞庄士房地产开发有限公司30,00048%房地产开发
15甘肃康桥房地产开发有限公司11,00094%房地产开发
16西宁碧盈房地产开发有限公司1,00087%房地产开发
17云南碧城房地产开发有限公司246,28696%房地产开发
18佛山源康房地产发展有限公司131,00094%房地产开发
19成都海昌置业有限公司2,000100%房地产开发
20西宁碧胜房地产开发有限公司1,00087%房地产开发
21太仓碧辰房地产开发有限公司62,50091%房地产开发
22南通上岛置业有限公司18,00068%房地产开发
23佛山市南海区桂石房地产开发经营有限公司32393%房地产开发
24新疆碧桂园房地产开发有限公司5,00091%房地产开发
25连云港市碧胜房地产开发有限公司50,000100%房地产开发
26巢湖市碧桂园房地产开发有限公司111,520100%房地产开发
27东莞市创盈房地产开发有限公司1,00087%房地产开发
28宜宾碧桂园戎荟置业有限责任公司1,000100%房地产开发
29佛山市南海区溶声房地产开发经营有限公司32593%房地产开发
30茂名市碧桂园振南房地产开发有限公司1,00092%房地产开发
注:上述表格主要按运营规模较大的原则披露了发行人主要子公司。鉴于本公司有参与这些公司经营活动并从中获取收益,且有权通过其在这些公司董事会占多数表决权以影响这些公司的收益、成本、定价及推广战略,本公司对这些公司有控制权,故而这些公司可列入本公司的子公司范畴。

公司重要的主要子公司最近一年(2021年度)的财务情况如下:
单位:万元

序号公司名称总资产总负债净资产营业收入净利润
1东莞市碧桂园房地产开发有限公司3,108,0472,904,267203,7808,237235,322
2兰州碧桂园房地产开发有限公司2,019,0581,717,491301,567485,50034,900
3滁州碧桂园房地产开发有限公司858,973736,650122,32345,7952,250
4江阴景裕房地产开发有限公司1,071,572778,814292,7570-3,385
5安庆碧桂园房地产开发有限公司1,057,424894,699162,7251,429-242
6泰州市碧桂园房地产开发有限公司726,267570,162156,10545,99452,231
7芜湖晋智房地产开发有限公司920,823817,991102,8323333,299
8东莞市合和实业投资有限公司843,663693,433150,2301,239-1,932
9章丘市碧桂园房地产开发有限公司796,499721,86174,638362-25
10云南碧宇房地产开发有限公司645,034622,85622,177118,8954,477
11中山市圣都房地产开发有限公司596,438511,19785,241275,47058,287
12宁波杭州湾新区碧桂园房地产开发有限公司485,515458,37827,136186,27241,869
13韶关市顺宏房地产开发有限公司600,597462,423138,17478,6329,802
14东莞庄士房地产开发有限公司649,312467,477181,83526,8784,390
15甘肃康桥房地产开发有限公司674,693670,7323,9600-2,812
16西宁碧盈房地产开发有限公司366,701340,17026,530149,30923,487
17云南碧城房地产开发有限公司561,712297,784263,928919-4,728
18佛山源康房地产发展有限公司335,985139,818196,167211,71356,812
19成都海昌置业有限公司254,074260,036-5,96212,758-629
20西宁碧胜房地产开发有限公司428,955433,440-4,4850-2,422
21太仓碧辰房地产开发有限公司186,834119,17867,657132,95612,434
22南通上岛置业有限公司273,381133,787139,5930-2,842
23佛山市南海区桂石房地产开发经营有限公司166,321169,273-2,951141,5505,709
24新疆碧桂园房地产开发有限公司356,602324,58832,014224,43038,532
25连云港市碧胜房地产开发有限公司373,812327,38546,4270-3,203
26巢湖市碧桂园房地产开发有限公司233,681104,585129,096144-428
27东莞市创盈房地产开发有限公司112,875106,4846,39159,6494,014
28宜宾碧桂园戎荟置业有限责任公司251,247256,197-4,9500-4,897
29佛山市南海区溶声房地产开发经营有限公司71,34975,228-3,87981,259-3,600
30茂名市碧桂园振南房地产开发有限公司169,542168,2501,29251,132-66
(三)公司主要合营企业和联营公司情况
截至 2021年 12月 31日,发行人的合营企业及联营公司约有 900家。

发行人主要合营企业最近一年(2021年度)的财务情况如下:
单位:万元

序号公司名称总资产总负债净资产营业收入净利润
1广东惠州群峰温泉投资有限公司990,033783,624206,409139,97381,454
2佛山保利源泰房地产有限公司597,402429,569167,83311,427-1,053
3福州市鸿腾房地产开发有限公司168,334113,53954,795193,46612,888
4海门锦邦置业有限公司230,96155,214175,747121,54815,096
5张家港市祥盛房地产开发有限公司187,807154,45633,351167,25213,881
发行人主要联营公司最近一年(2021年度)的财务情况如下:
单位:万元

序号公司名称总资产总负债净资产营业收入净利润
1广州利合房地产开发有限公司2,074,1581,533,018541,1401,010,989298,480
2南宁市万科庆歌路房地产有限公司437,708333,204104,504460,43499,140
3佛山市顺德区悦美房产有限公司429,265339,78889,47785,2326,898
4北京金科金碧置业有限公司491,856351,979139,8760-1,193
5东莞市大岭山碧桂园房地产开发有限公司167,51889,11378,4053,019-1,829

五、发行人的治理结构及独立性
(一)发行人的治理结构
1、发行人的治理结构
发行人严格按照《公司法》的要求,不断建立和完善公司法人治理结构,董事会、监事和管理层均独立运行,并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构。公司通过制定一系列的制度规定,使法人治理的框架更趋合理和完善,决策机制更加公开、透明、高效,保障了公司的日常运营。

(1)股东
公司只有一名股东,即宙华投资,不设股东会,股东行使下列职权: ① 决定公司的经营方针和投资计划;
② 任命和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
③ 审定董事会的报告;
④ 审定监事的报告;
⑤ 审定公司的年度财务预算方案、决算方案;
⑥ 审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决定;
⑧ 对发行公司债券作出决定;
⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
⑩ 修改公司章程。

股东作出上述决定时,应采用书面形式,并由股东盖章后置备于公司。

(2)董事会
公司建立健全了董事会,董事会由 3名董事组成,其中设董事长 1名。董事长及董事由股东任命产生。董事长及董事每届任期 3年,经股东任命可以连任。

报告期内公司董事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

《公司章程》对董事会的职权、议事方式和表决程序等做了明确规定,公司董事会严格按照公司章程规定召开。报告期内董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务,董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。

(3)监事
根据《公司章程》,公司设监事 1名,由股东任命。监事任期为 3年,任期届满,经股东任命可以连任。报告期内监事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

《公司章程》对监事的职权做了明确规定,报告期内监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务,这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。

(4)总经理
根据《公司章程》,公司设总经理 1名。总经理每届任期 3年,总经理由股东聘任或解聘。报告期内公司总经理的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

《公司章程》对总经理的职权做了明确规定。报告期内公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务,这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。

2、发行人组织结构设置
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构;遵循不相容职务相分离的原则,合理设置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。

截至本募集说明书签署日,公司的组织结构如图所示:

碧桂园地产集团有限公司   
    
董事会 总经理   
   监事
   
    
    

                  项 目 开 发 部
各部门工作职能及职责如下:
(1)项目工程监理部
项目工程监理部是根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同,在施工阶段对建设工程质量、造价、进度进行控制,对合同、信息进行管理,对工程建设相关方的关系进行协调,并履行建设工程安全生产管理法定职责确保项目工程质量。

(2)投资拓展部
投资拓展部是负责组织土地市场研究、项目评审、土地资源获取等相关工作的职能部门,为公司发展提供项目资源支持。

(3)工程技术部
工程技术部是负责工程技术标准化建设、工程技术管理、工程质量控制、工程巡检专业子公司参建协管以及创优评估等相关工作的职能部门,为公司把控施工过程、有效控制产品品质。

(4)成本管理部
成本管理部是负责建造板块成本管控、工程招投标管理、造价管理、全成本管理,对市政配套、前期土、石方、外墙挂石进行全过程专业管控等相关工作的职能部门,为公司降低建造类成本与财务风险。

(5)设计管理部
设计管理部是负责产品线规划、标准化建设、概规设计、方案设计、项目设计管理协调、区域设计考核等相关工作的职能部门,主要为公司把控设计质量。

(6)客户关系管理部
客户关系管理部是负责客服标准化建设、房屋交付、工程保修、客户投诉、客户满意度调查及业主装修监控等工作的职能部门,为公司持续提升客户满意度和品牌知名度。

(7)营销中心
营销中心是负责产品和市场研究、产品定位、营销策划、销售管理及监控等相关工作的职能部门,以实现公司战略经营目标。

(8)财务资金部
财务资金部是负责财务标准建设、财务统筹管理、融资与资金调拨、法务等相关工作的职能部门,为公司有质量扩张提供资金和法律保障。

(9)人力资源部
人力资源部是负责人力资源规划、组织能力建设、核心人力资源供给与培养等相关工作的职能部门,为公司规模化扩张提供人力资源支撑。

(10)项目开发部
项目开发部负责制定公司发展战略,实施项目拓展管理;参与编制和落实公司开发计划,负责在建项目征地及拆迁工作;负责国土、规划、建设、房产及配套业务的报建报批,负责收集相关行业政策,为公司决策提供依据,对各种报建规范进行了解和技术配合,负责管理与各相关政府部门的公关工作,负责处理项目其他工作配合,负责归档整理公司开发建设过程中相关文字及图文资料。

3、相关机构报告期内运行情况
报告期内,发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行,未发现违法、违规的情况发生。

(二)发行人内部管理制度
公司遵循碧桂园控股《综合管理类制度手册》、《项目开发类制度手册》、《财务资金中心管理手册》等各项内部控制制度。公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节,且运行情况良好。随着公司的业务职能的调整、外部环境变化和管理要求的提高,公司内部控制还需不断修订和进一步完善。

(三)发行人独立性情况
发行人自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独立的企业法人资格,在资产、人员、机构、财务、业务方面具备独立性。

1、资产方面
目前,公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。公司各项资产权属清晰、完整,公司对该等资产享有独立完整的法人财产权,不存在重大权属纠纷。

2、人员方面
公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。公司的董事、监事、高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行;不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。

3、机构方面
发行人设立了健全的组织机构体系,董事会、监事和管理层均独立运行,经营和管理独立于碧桂园集团内其他公司,发行人拥有独立的办公机构和办公场所,不存在与股东及其他关联方混合运作的情况,具备独立性、完整性。

4、财务方面
公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号,依法单独在税务部门办理相关税务登记,依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人或主要关联方混合纳税的情形。

5、业务方面
公司及下属子公司的主要业务为房地产的开发与经营,主要产品包括商业住宅等,收入主要来自于房地产销售收入。公司及下属子公司拥有独立完整的经营体系,具有直接面向市场独立经营的能力,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

六、发行人董事会和高级管理人员的基本情况
(一)基本情况
1、发行人董事会和高管人员名单
截至本募集说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员情况如下:
姓名职务性别任职起始时间直接持股比例
杨惠妍董事长2015年 4月
莫斌董事2015年 4月
杨子莹董事2015年 4月
王增瑞监事2021年 1月
杨文杰总经理2015年 4月
截至本募集说明书签署日,发行人股东为宙华投资,发行人董事、监事和高级管理人员未直接持有发行人股权。

发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定,且不存在公务员兼职领薪的情况,符合相关法律法规的要求。

2、董事、监事、高级管理人员简历
(1)董事会成员
杨惠妍女士简介请详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股东及实际控制人情况”之“(三)公司实际控制人情况介绍”。

莫斌先生,1967年出生,研究生学历,教授级高级工程师,毕业于中南财经政法大学。1989年起,任职中国建筑工程总公司,离职前为中国建筑第五工程局有限公司董事及总经理。2010年 7月至今,担任碧桂园控股的总裁及执行董事。

2015年 4月至今,兼任公司董事。

杨子莹女士,1987年出生,本科学历,毕业于美国俄亥俄州立大学。2008年起加入碧桂园集团担任主席助理,主要负责碧桂园集团财务,包括境外及境内融资,2011年 5月至今担任碧桂园控股执行董事,2015年 4月至今,兼任公司董事。

(2)监事成员
王增瑞先生,1982年出生,本科学历,毕业于中山大学。2008年入职碧桂园集团,先后担任沪苏区域法务审计部、法务部总经理。2021年 1月,兼任公司监事。

(3)非董事高级管理人员
杨文杰先生,1954年出生,1972年至 1984年担任顺德北滘镇广教乡会计站站长;1984年至 1996年担任顺德北滘建筑工程公司预算主管;1996年至 2006年担任碧桂园控股有限公司财务总监;2007年至今兼任碧桂园控股下属若干子公司之法定代表人。2015年 4月至今,担任公司总经理及法定代表人。

3、董事和高级管理人员的兼职情况
截至 2021年 12月 31日,发行人董事和高级管理人员均在碧桂园控股担任职务。其中,杨惠妍任碧桂园控股执行董事、联席主席及其下属子公司的职务,莫斌任碧桂园控股执行董事、总裁及其下属子公司的职务,杨子莹任碧桂园控股执行董事及其下属子公司的职务,杨文杰任碧桂园控股下属若干子公司之法定代表人;除上述职务外,部分董事、监事和高级管理人员在碧桂园控股及其下属子公司以外的其他单位兼职情况具体如下:

姓名兼职单位名称职务与发行人关系
杨惠妍博实乐教育控股有限公司董事及主席关联企业
杨惠妍碧桂园服务控股有限公司主席及非执行董事关联企业
杨惠妍必胜有限公司董事关联企业
(二)董事、职工监事和高级管理人员持有发行人股权和债券的情况 公司董事、监事及高级管理人员按照交易场所交易规则,以市场化方式在二级市场购买碧桂园地产公司债券。截止本募集说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员购买债券为“19碧地 02”、“20碧地 01”、“20碧地 02”、“20碧地03”、“20碧地 04”、“21碧地 01”、“21碧地 02”、“21碧地 03”和“21碧地 04”,累计购买金额 4,016.02万元。

(三)现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
报告期内,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规的情形。

七、发行人主营业务及行业情况
(一)公司的主营业务简要情况
1、公司业务构成情况
公司的主营业务为房地产的开发与经营,经营范围是:房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。

根据 2011年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的行业划分标准和中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于“K70房地产业”。

报告期内,公司的主营业务收入的构成及占比情况如下:
单位:亿元,%

项目2021年度 2020年度 2019年度 
 金额比重金额比重金额比重
销售物业4,469.8699.753,907.9299.783,711.1199.82
租金收入6.420.144.850.121.800.05
提供酒店服务4.610.103.830.104.870.13
合计4,480.89100.003,916.60100.003,717.77100.00
报告期内,公司的主营业务成本的构成及占比情况如下:
单位:亿元,%

项目2021年度 2020年度 2019年度 
 金额比重金额比重金额比重
销售物业3,589.4999.842,994.4199.872,640.8299.85
租金收入2.680.071.530.050.780.03
提供酒店服务3.020.082.400.083.120.12
合计3,595.18100.002,998.34100.002,644.72100.00
报告期内,公司的主营业务毛利润的构成及占比情况如下:
单位:亿元,%

项目2021年度 2020年度 2019年度 
 金额比重金额比重金额比重
销售物业880.3899.40913.5299.481,070.2899.75
租金收入3.740.423.320.361.020.09
提供酒店服务1.590.181.430.161.760.16
合计885.71100.00918.27100.001,073.05100.00
报告期内,公司的主营业务毛利率的构成情况如下:
单位:%

项目2021年度2020年度2019年度
销售物业19.7023.3828.84
租金收入58.3268.4156.53
提供酒店服务34.5737.4136.03
合计19.7723.4528.86
报告期内,公司销售物业收入分别为 3,711.11亿元、3,907.92亿元和 4,469.86亿元,占主营业务收入的比例分别为 99.82%、99.78%和 99.75%;销售物业毛利润分别为 1,070.28亿元、913.52亿元和 880.38亿元,占主营业务毛利润的比例分别为 99.75%、99.48%和 99.40%,销售物业是公司最主要业务板块。

2、房地产开发业务经营情况
(1)公司房地产业务运营情况
最近三年,发行人相关运营数据如下:

项目2021年 12月 31日2020年 12月 31日2019年 12月 31日
净新增土地储备(万平方米)-1,649.542,080.831,932.12
土地储备总面积(万平方米)21,361.5323,011.0720,930.24
其中:一、二线城市(注)5,258.196,567.756,303.66
三、四线城市16,103.3416,443.3214,626.58
项目2021年度2020年度2019年度
合同销售面积(万平方米)5,782.275,854.455,414.75
合同销售金额(亿元)4,739.474,881.164,705.02
合同销售均价(元每平方米)8,196.558,337.528,689.26
结算金额(亿元)4,469.863,907.923,711.11
结算销售均价(元每平方米)7,298.547,957.078,160.09
注:上述土地储备为按所在城市区分,运营数据除结算金额和结算销售均价,均为权益口径。

(2)公司房地产开发项目区域分布情况
截至 2021年 12月 31日,公司拥有 2,822个处于不同发展阶段的房地产开发项目,分布在全国 30个省、直辖市、自治区。公司主要的房地产开发项目分布情况如下表所示:
单位:个、万平方米

序号省份项目数量已摘牌的土地储备(权益)可建建筑面积
1广东省4633,674.38
2河南省2182,156.48
3湖南省1451,508.13
4江苏省3161,494.41
5山东省1671,363.12
6 广西省 113 981.14
7 安徽省 190 975.33
8 湖北省 141 1,027.02
9 河北省 119 965.85
10 浙江省 203 818.69
11 其他 747 6,396.98
总计 2,822 21,361.53
截至 2021年 12月 31日,公司约 24.62%的项目位于一、二线城市市场,约75.38%的项目位于三、四线城市市场。

自 2015年以来,三、四线城市房产价格呈回升趋势,环比增幅开始稳步上升,在 2016年上半年达到高点,随后环比增速有所回落,但仍处于价格环比上涨阶段。总体来看,最近两年,三、四线城市楼价在持续、稳定地上升,目前处于稳定窄幅波动区间。

截至 2021年末,发行人三、四线城市土地储备总面积为 16,103.34万平方米,占比为 75.38%,发行人拟开发项目、在建项目和已完工项目目前仍主要于三、四线城市,截至 2021年末,发行人三、四线城市综合去化率为 70%,整体去化情况良好。

(3)公司主要产品介绍
①公司主要产品情况
公司专注于房地产开发,根据市场的发展变化不断升级新品,主要产品包括单体住宅、联体住宅、多层洋房、别墅、配套商铺等。公司打造出拥有高品质产品、优质园林环境、完善配套、一级资质物业服务的碧桂园家园模式住宅项目,满足刚需、刚改、舒适改善、高端客群等需求。公司的住宅产品线情况具体如下: 产品系统 住宅物业类型 住宅物业特点
全石材干挂外立面、客厅两层通高、融合休闲会所的
钻石墅
功能、注重细部装饰、独立别墅的私密性。

用色彩塑造形体、大量采用建筑圆角,立面亲切活
西班牙风格玲珑美墅
泼、屋面组合高低错落、注重入户庭院的设计。

平面布局自由灵活,随地形高低起伏、低技术的建筑
别墅 东南亚风格度假别墅
观感,和环境相融合、屋面平缓舒展。

屋顶平缓舒展,古朴凝重又轻盈灵动、阳台宽大,露
新古典风格
台深远、融入了古典建筑元素。

造型理性,内部功能决定立面形式、没有纯粹的装饰
现代全石材风格
屋檐悬较远,常常有双柱或单柱承托作为装饰、墙身 古典风格 有装饰性的分隔缝环绕、三段式的纵向布局。 平面布局紧凑,采用 N+1户型、其中 45°创新户型满 洋房 现代风格 足特殊需求地段、立面简洁理性。 轴线明确,左右对称,三段式布局、下部和商铺多用 法式风格 石材和雕花做装饰、法式孟莎顶。 ②公司典型案例介绍 碧桂园·生态城 兰州碧桂园 长寿碧桂园 大朗碧桂园
A、碧桂园·生态城
主要目标市场:武汉
碧桂园生态城别墅位于花山生态新城核心区域。地处“一江三湖”(长江、北湖、严西湖、严东湖)交汇处的花山生态新城,南接九峰森林公园,西临东湖生态旅游风景区和武汉东湖高新技术开发区(中国光谷)。碧桂园生态城别墅项目毗邻 2万亩天然严西湖,白羊山、常家山,依山伴水,生态资源高度集中。

建设花山生态新城是湖北省委、省政府的重大决策,是推进武汉城市圈“两型”社会改革试验的重大举措。碧桂园生态城作为新城高端生态地产项目,深谙其发展潜力,着力打造新城首个高端生态地产项目,利用丰富的自然资源,实现住区与环境的和谐共融。

B、兰州碧桂园
主要目标市场:兰州市
兰州碧桂园位于城关区,享有兰州市政府政策支持。临近雁滩经济圈,美伦购物中心、大润发举步即达。

项目总占地 533,435平方米,预期总建筑面积 717,516平方米。项目提供各类产品,包括双拼住宅、高层洋房和商铺。项目内将拥有大城生活配套:大型小区交通中心、五星级会所、商业街、幼儿园、碧桂园国际学校。

项目自落地兰州以来多到个主流媒体颁发荣誉奖项:兰州晨报颁发最具影响力楼盘、兰州晚报颁发甘肃人居典范小区、搜房网颁发兰州最具人气楼盘。

C、长寿碧桂园
主要目标市场:重庆
长寿碧桂园地处重庆心腹地带的长寿区,其襟长江而临重庆主城,居渝东而挟三峡库区,史称“膏腴之地,鱼米之乡”,因其“东北有长寿山,居其下者,人多寿考”而得名。长寿区是重庆市重要的区域性中心城市之一,是三峡库区生态经济区和渝西经济走廊的重要纽带,拥有直辖市所带来的得天独厚的经济发展机遇。

坐落于全区新政治、经济、文化中心桃花新城的长寿碧桂园依桃花溪而筑,项目包括了五星级标准酒店,清明上河坊大型仿古商业街,幼儿园,儿童娱乐广场,超市,医疗中心等生活配套设施,全力打造配套齐全的高品质社区。区内充分利用桃花溪、街心花园等创造出多层次的生态型园林绿化体系,环境优雅、静谧。

D、大朗碧桂园
主要目标市场:东莞
大朗碧桂园位于大朗镇大井头,用地面积为 236,660平方米,容积率为 1.5。

整个项目包括别墅、多层洋房、高层洋房等多种类型,将建成大朗罕有的大型高档居住社区。在园林设计上,大朗碧桂园和国际顶级景观设计公司合作,运用坡地落差通过水系、山石景观、建筑等元素整合归一,将珍稀植物引入到园林中与园林景观融为一体,使其成为东莞市绿色生态居住示范人居代表作。

(4)公司土地储备情况
截至 2021年 12月 31日,公司的土地储备合计 21,361.53万平方米,其中已竣工项目的面积为 764.26万平方米,处于在建状态项目的面积为 13,931.19万平方米,处于拟建状态的土地储备面积为 6,666.08万平方米,具体如下表所示: 单位:万平方米
竣工/在建/待开发 开发阶段 土储面积 占比
已预售未交付 400.62 1.88%
竣工
待售 363.64 1.70%
已获预售证(已预售) 7,911.22 37.03%
在建 已获预售证(未预售) 2,299.21 10.76%
未获预售证 3,720.76 17.42%
待开发 已摘牌未获施工证 6,666.08 31.21%
合计 21,361.53 100.00%
注:上述数据为权益口径。

(5)发行人报告期内主要地块获取情况
单位:万平方米,亿元
后续出让金计划
序 土地面 土地出让 截至 2021年
项目 位置 取得时间 资金来源 拟建项目类别
号 积 总金额 末已交出让金 2022年 2023年 2024年
1 待定 北京(通州) 2021年 5月 24.08 41.15 41.15 - - - 自有资金 住宅、办公 2 待定 上海(闵行) 2021年 6月 11.84 37.29 37.29 - - - 自有资金 住宅、商业 3 待定 上海(宝山) 2021年 6月 6.79 33.28 33.28 - - - 自有资金 住宅、商业 4 待定 上海(嘉定) 2021年 6月 7.87 24.57 24.57 - - - 自有资金 住宅、商业 5 碧桂园·凤凰城 郑州(中原) 2021年 3月 33.81 23.31 12.24 11.07 - - 自有资金 住宅、商业 6 待定 东莞(万江) 2021年 4月 11.22 21.21 20.98 - 0.23 - 自有资金 住宅、底商 7 碧桂园·滨江东 江门(蓬江) 2021年 5月 24.56 13.51 13.51 - - - 自有资金 住宅 8 待定 洛阳(老城) 2021年 4月 32.43 12.34 12.34 - - - 自有资金 住宅、商业 9 碧桂园·黄金时代 芜湖(鸠江) 2021年 7月 13.23 10.51 10.51 - - - 自有资金 住宅、商业 10 碧桂园·都荟锦 南通(通州) 2021年 7月 12.42 9.46 9.46 - - - 自有资金 住宅、商业 11 碧桂园·弘阳·花溪源著 常州(金坛) 2021年 1月 19.39 9.43 9.43 - - - 自有资金 住宅 12 待定 南通(海安) 2021年 6月 16.22 9.23 8.33 0.9 - - 自有资金 住宅、商业 13 待定 温州(苍南) 2021年 6月 8.89 9.22 9.22 - - - 自有资金 住宅 14 待定 惠州(仲恺) 2021年 12月 23.41 9.10 8.34 0.75 自有资金 住宅、商业 15 待定 武汉(汉南) 2021年 6月 42.51 9.06 4.08 4.98 - - 自有资金 住宅、商业 16 待定 太原(迎泽) 2021年 7月 17.75 8.92 8.92 - - - 自有资金 住宅、商业 17 待定 宿迁(沭阳) 2021年 7月 17.8 8.53 8.53 - - - 自有资金 住宅 18 碧桂园·玖玺臺 太原(小店) 2021年 6月 14.21 8.29 8.29 - - - 自有资金 住宅 19 碧桂园·星河城 保定(竞秀) 2021年 8月 22.53 8.26 8.26 - - - 自有资金 住宅 20 碧桂园·星宸雅苑 合肥(长丰) 2021年 7月 13.22 8.17 8.17 - - - 自有资金 住宅、商业 21 碧桂园·云望里 湖州(吴兴) 2021年 7月 9.54 7.99 7.99 - - - 自有资金 住宅 22 待定 常州(金坛) 2021年 4月 13.09 7.83 7.83 - - - 自有资金 住宅 23 待定 佛山(顺德) 2021年 8月 10.46 7.74 7.74 - - - 自有资金 住宅、商业 24 碧桂园·星月湾 温州(龙港) 2021年 7月 10.6 7.33 7.34 - - - 自有资金 住宅 25 颐和碧桂园·狮乘福第 沧州(运河) 2021年 4月 14.8 7.21 7.21 - - - 自有资金 住宅 26 碧桂园·星耀 呼和浩特(回民) 2021年 5月 23.74 7.11 7.11 - - - 自有资金 住宅 27 待定 德阳(旌阳) 2021年 6月 27.52 6.88 6.88 - - - 自有资金 住宅 28 碧桂园·天镜湖花苑 苏州(太仓) 2021年 3月 5.15 6.59 6.59 - - - 自有资金 住宅 29 待定 广州(增城) 2021年 9月 6.25 6.56 3.28 3.28 - - 自有资金 住宅、商业、公配 30 碧桂园·云顶 郑州(高新) 2021年 3月 10.24 6.43 6.42 - - - 自有资金 住宅、商业 31 碧桂园·晓风印月 湖州(南浔) 2021年 7月 9.87 6.43 6.43 - - - 自有资金 住宅 32 碧桂园·玖玺台 阜阳(临泉) 2021年 6月 27.11 6.41 6.41 - - - 自有资金 住宅 33 碧桂园·云顶府 湖州(南浔) 2021年 7月 9.38 6.29 6.3 - - - 自有资金 住宅 34 待定 连云港(赣榆) 2021年 5月 13.71 6.26 6.26 - - - 自有资金 住宅、商业 35 碧桂园·盛世东津 襄阳(东津) 2021年 7月 21.66 6.21 6.21 - - - 自有资金 住宅 36 碧桂园·丽华天境 太原(万柏林区) 2021年 7月 6.86 5.89 5.89 - - - 自有资金 住宅 37 碧桂园·星钻 赤峰(松山) 2021年 6月 17.04 5.85 5.85 - - - 自有资金 住宅、商业 38 待定 茂名(茂南) 2021年 3月 30.68 5.77 5.77 - - - 自有资金 住宅、商业 39 碧桂园·山湖城名门 清远(清城) 2021年 11月 21.88 5.77 5.19 0.58 自有资金 住宅、商业 40 碧桂园·东城壹品 肇庆(四会) 2021年 6月 26.56 5.69 5.69 - - - 自有资金 住宅、商业 41 碧桂园·紫阙台 宁波(慈溪) 2020年 10月 32.29 35.07 35.07 - - - 自有资金 住宅、商业 42 碧桂园·云顶 临沂(兰山) 2020年 10月 29.43 32.02 32.02 - - - 自有资金 住宅、商业 43 横沥碧桂园 东莞(横沥) 2020年 6月 24.6 25.87 25.87 - - - 自有资金 住宅、商业 44 待定 惠州(惠城) 2020年 11月 56.98 21.04 21.04 - - - 自有资金 住宅、商业、公寓 45 碧桂园·星悦 金华(义乌) 2020年 6月 14.66 18.62 18.62 - - - 自有资金 住宅、商业 46 昆仑山路碧桂园 苏州(虎丘) 2020年 7月 13.65 18.62 18.62 - - - 自有资金 住宅 47 碧桂园·云顶 丽水(莲都) 2020年 4月 12.03 18.54 18.54 - - - 自有资金 住宅、商业 48 碧桂园·凤凰城 郑州(中原) 2020年 2月 25.67 16.8 16.8 - - - 自有资金 住宅+商业 49 碧桂园·水沐云顶 淮安(清江浦) 2020年 10月 30.26 14.21 14.21 - - - 自有资金 住宅 50 碧桂园·珑庭 苏州(太仓) 2020年 9月 14.05 12.24 12.24 - - - 自有资金 住宅 51 碧桂园·富安花园 东莞(长安) 2020年 10月 5.54 11.99 11.99 - - - 自有资金 住宅 52 凤栖云筑 苏州(常熟) 2020年 6月 8.99 11.61 11.61 - - - 自有资金 住宅 53 碧桂园·云玺 金华(义乌) 2020年 8月 7.12 11.55 11.55 - - - 自有资金 住宅、商业 54 木渎碧桂园 苏州(吴中) 2020年 8月 6.84 11.51 11.51 - - - 自有资金 住宅 55 碧桂园·翡翠公园 秦皇岛(海港) 2020年 6月 18.74 11.32 11.32 - - - 自有资金 住宅 56 碧桂园·玖都荟 台州(温岭) 2020年 6月 10.06 11.19 11.19 - - - 自有资金 住宅、商业 57 碧桂园·公园星荟 南通(港闸) 2020年 6月 10.63 11.09 11.09 - - - 自有资金 住宅 58 碧桂园·望海中心 大连(中山) 2020年 5月 19.15 10.7 10.7 - - - 自有资金 商业、公寓 59 江东碧桂园 金华(义乌) 2020年 9月 6.46 10.15 10.15 - - - 自有资金 住宅、商业 60 待定 宁波(杭州湾) 2020年 10月 18.37 10.07 10.07 - - - 自有资金 住宅、商业、公寓 61 碧桂园·国岳府 聊城(经开) 2020年 12月 18.19 10 10 - - - 自有资金 住宅、商业 62 碧桂园·天著 清远(清城) 2020年 11月 40.11 9.97 9.97 - - - 自有资金 商业、住宅 63 碧桂园·未来星荟 南通(启东) 2020年 9月 13.16 9.92 9.92 - - - 自有资金 住宅、商业 64 碧桂园·东宸源著 临沂(费县) 2020年 12月 31.49 9.86 9.86 - - - 自有资金 住宅、商业 65 碧桂园·翡丽澜庭 临沂(兰山) 2020年 5月 20.88 9.36 9.36 - - - 自有资金 住宅、商业 66 碧桂园·西流湖 郑州(高新) 2020年 4月 17.86 9.22 9.22 - - - 自有资金 住宅 67 碧桂园·CLD凤凰首府 济南(历城) 2020年 11月 10.83 9 9 - - - 自有资金 住宅、商业 68 碧桂园·江屿城 九江(修水) 2020年 12月 36.89 8.92 8.92 - - - 自有资金 住宅、商业 69 碧桂园·雍华府 邯郸(复兴) 2020年 5月 24.76 8.85 8.85 - - - 自有资金 住宅 70 碧桂园·黄金时代 上饶(信州) 2020年 10月 28 8.7 8.7 - - - 自有资金 住宅、商业 71 碧桂园·世纪城 茂名(信宜) 2020年 8月 44.52 8.41 8.41 - - - 自有资金 住宅、商业 72 碧桂园·豫樾天境 宿迁(宿豫) 2020年 10月 20.86 8.28 8.28 - - - 自有资金 住宅 73 碧桂园·公园星著 南通(如东) 2020年 9月 13.44 8.14 8.14 - - - 自有资金 住宅、商业 74 碧桂园·楚州府 淮安(淮安) 2020年 10月 15.08 7.97 7.97 - - - 自有资金 住宅 75 碧桂园·汇悦台 惠州(博罗) 2020年 11月 19.3 7.73 7.73 - - - 自有资金 住宅、商业 76 碧桂园·星屿海 秦皇岛(北戴河) 2020年 6月 17.1 7.66 7.66 - - - 自有资金 住宅 77 碧桂园·拾光里 乌鲁木齐(沙依巴克) 2020年 5月 14.96 7.65 7.65 - - - 自有资金 住宅、商业 78 碧桂园·湖境 黄冈(黄州) 2020年 10月 25.32 7.61 7.61 - - - 自有资金 住宅 79 宜春碧桂园 宜春(袁州) 2020年 9月 26.67 7.56 7.56 - - - 自有资金 住宅 80 碧桂园·珑悦兰庭 西宁(城中) 2020年 10月 16.42 7.5 7.5 - - - 自有资金 住宅 81 常州碧桂园都市森林 常州(武进) 2019年 5月 17.61 23.03 23.03 - - - 自有资金 住宅、商业 82 碧桂园珑悦兰庭 西宁(城中区) 2019年 6月 11.36 14.75 14.75 - - - 自有资金 住宅、商业 83 洛阳碧桂园玖锦台 洛阳(洛龙) 2019年 5月 6.67 14.01 14.01 - - - 自有资金 住宅、商业 84 衢州半岛碧桂园 衢州(柯城) 2019年 5月 8.09 11.81 11.81 - - - 自有资金 住宅、商业 85 碧桂园·珑樾湾 达州(通川) 2019年 4月 12.31 11.77 11.77 - - - 自有资金 住宅 86 碧桂园·翡翠都会 常州(新北) 2019年 5月 6.53 11.76 11.76 - - - 自有资金 住宅、商业 87 贵安碧桂园大学印象 贵阳(贵安新区) 2019年 6月 18.85 11.19 11.19 - - - 自有资金 住宅、商业 88 碧桂园·云著 青岛(市北) 2019年 4月 3.87 10.72 10.72 - - - 自有资金 住宅、商业 89 碧桂园中心·天宸 天津(北辰) 2019年 8月 5.48 10.18 10.18 - - - 自有资金 住宅、商业 90 碧桂园泊蔚 宁波(慈溪) 2019年 4月 5.67 9.22 9.22 - - - 自有资金 住宅 91 碧桂园城市花园 太原(杏花岭) 2019年 10月 10.49 8.34 8.34 - - - 自有资金 住宅、商业 92 碧桂园·玖珑府 温州(平阳) 2019年 4月 3.87 7.02 7.02 - - - 自有资金 住宅、商业 93 碧桂园铂誉府 天津(宝坻) 2019年 6月 6.67 6.9 6.9 - - - 自有资金 住宅 94 碧桂园·美筑 青岛(胶南) 2019年 7月 5.99 6.81 6.81 - - - 自有资金 住宅、商业 95 成都碧桂园锦樾府 成都(成华) 2019年 5月 1.85 6.66 6.66 - - - 自有资金 住宅 96 桐乡碧桂园繁华里 嘉兴(桐乡) 2019年 5月 2.84 6.63 6.63 - - - 自有资金 住宅 97 凤鸣湖山 无锡(宜兴) 2019年 4月 6.77 6.59 6.59 - - - 自有资金 住宅、商业 98 赤峰碧桂园 赤峰(新城) 2019年 4月 6.49 6.43 6.43 - - - 自有资金 住宅 99 碧桂园时代城 新乡(红旗区) 2019年 6月 6.2 6.36 6.36 - - - 自有资金 住宅、商业 100 碧桂园黄金时代 淮北(相山) 2019年 4月 13.6 6.21 6.21 - - - 自有资金 住宅 101 惠城碧桂园凤翔花园 惠州(仲恺) 2019年 7月 5.52 6.15 6.15 - - - 自有资金 住宅 102 碧桂园·疆山府 乌鲁木齐(沙依巴克) 2019年 4月 3.86 6.09 6.09 - - - 自有资金 住宅、商业 103 碧桂园旌湖上境二期 德阳(旌阳) 2019年 8月 5.68 6.01 6.01 - - - 自有资金 住宅 104 碧桂园岭南盛世 湛江(吴川) 2019年 7月 27.57 5.65 5.65 - - - 自有资金 住宅、商业 105 娄底碧桂园翘楚棠 娄底(娄星) 2019年 5月 10.04 5.48 5.48 - - - 自有资金 住宅、商业 106 碧桂园天悦湾 驻马店(驿城) 2019年 6月 8.27 5.43 5.43 - - - 自有资金 住宅 107 清远碧桂园未来城燕湖里 清远(清城) 2019年 12月 9.11 5.29 5.29 - - - 自有资金 住宅 108 安庆碧桂园 安庆(迎江) 2019年 5月 7.18 5.23 5.23 - - - 自有资金 住宅 109 碧桂园天玺湾 永州(冷水滩) 2019年 8月 8.19 5.21 5.21 - - - 自有资金 住宅、商业 110 惠州碧桂园中洲云麓花园 惠州(仲恺) 2019年 6月 5.27 5.18 5.18 - - - 自有资金 住宅 111 碧桂园·天城 莆田(仙游) 2019年 4月 6.97 5.02 5.02 - - - 自有资金 住宅 112 碧桂园锦熙府 沧州(沧县) 2019年 4月 4.38 4.94 4.94 - - - 自有资金 住宅 113 呼和浩特碧桂园 呼和浩特(新城区) 2019年 3月 4.35 4.84 4.84 - - - 自有资金 住宅 114 碧桂园智慧城市 长沙(湘江) 2019年 10月 24.06 4.81 4.81 - - - 自有资金 住宅、商业 115 碧桂园江畔里 雅安(大兴) 2019年 5月 3.99 4.76 4.76 - - - 自有资金 住宅 116 碧桂园时代城 郑州(管城回族) 2019年 4月 9.48 4.73 4.73 - - - 自有资金 住宅 117 永州碧桂园正央公园 永州(零陵) 2019年 1月 10.18 4.73 4.73 - - - 自有资金 住宅、商业 118 碧桂园锦熙府 沧州(沧县) 2019年 4月 4.37 4.72 4.72 - - - 自有资金 住宅 119 荆门碧桂园楚悦台 荆门(掇刀) 2019年 4月 10.99 4.61 4.61 - - - 自有资金 住宅 120 碧桂园·翡丽庄园 滁州(南谯) 2019年 9月 13.65 4.53 4.53 - - - 自有资金 住宅
(6)公司主要在建、拟建项目情况
截至 2021年 12月 31日,公司主要的在建项目基本情况如下:
序号 项目名称 城市(地区)
兰州碧桂园 兰州(城关)
1
碧桂园·暨阳府 无锡(江阴)
2
碧桂园岭南盛世 佛山(禅城)
3
韶关碧桂园 韶关(浈江)
4
碧桂园广佛上城 佛山(南海)
5
碧桂园·凤凰城 中山(南区)
6
碧桂园·铜雀台 东莞(麻涌)
7
安庆碧桂园 安庆(迎江)
8
碧桂园·海昌天澜 成都(双流)
9
九江碧桂园君临壹品 佛山(南海)
10
截至 2021年 12月 31日,公司主要的拟建项目基本情况如下:
序号 项目名称 城市(地区)
1 温县碧桂园 焦作(温县)
2 碧桂园·翘楚棠 邵阳(双清)
3 沅陵碧桂园 怀化(沅陵)
4 碧桂园·江屿城 九江(修水)
5 碧桂园·高新云墅 西安(雁塔)
6 碧桂园·山河赋三号院 洛阳(孟津)
7 碧桂园·黄金时代 上饶(信州)
8 碧桂园·珑玥台 宜春(袁州)
9 碧桂园·凤凰星著 淄博(张店)
10 偃师碧桂园 洛阳(偃师)
(7)公司主要合作开发项目情况
房地产项目的开发周期长、资金需求量大,在我国普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后,房地产开发企业获取土地的门槛不断提高。房地产行业已经进入土地资源、品牌、渠道、资金和运营能力的全方位竞争。在这个背景下,公司开始与其他公司合作开发房地产项目。合作方通常拥有土地资源或可以与公司分担资金压力。公司可与合作方在土地、品牌、资金、渠道和运营能力等方面进行综合优势互补,提升项目整体竞争力。

截至 2021年 12月 31日,公司主要的合作开发项目基本情况如下: 序号 项目名称 城市(地区) 在建部分预计完工时间
1 碧桂园·云著 青岛(市北) 2022年第四季度
2 碧桂园·凤凰城 中山(南区) 2024年第四季度
3 碧桂园桃源里 太原(迎泽) 2023年第三季度
4 碧桂园樾澜庭 沧州(泊头) 2023年第四季度
5 碧桂园·梓山府 益阳(高新区) 2023年第四季度
6 碧桂园·北城映象 昆明(盘龙) 2024年第四季度
7 慈溪杭州湾项目 宁波(慈溪) 2022年第四季度
8 临汾碧桂园 临汾(尧都) 2023年第三季度
9 松湖碧桂园 东莞(大岭山) 2022年第四季度
10 亚运城 广州(番禺) 2024年第一季度
3、主要供应商及客户情况
(1)公司房地产业务板块前五大供应商情况
房地产行业的产业链较长,其上游原材料主要是建筑材料及设备,包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等,劳务供应商主要是建筑施工和工程设计等。

公司的前五大供应商如下:
① 2021年度公司主要供应商情况如下:
单位:亿元
序号 供应商 采购金额 占同类业务比例
1 广东腾越建筑工程有限公司 220.98 9.23%
2 中天建设集团有限公司 68.48 2.86%
3 沈阳腾越建筑工程有限公司 53.72 2.24%
4 肇庆市现代筑美家居有限公司 51.70 2.16%
5 广东龙越建筑工程有限公司 50.85 2.12%
合计 445.72 18.62%
② 2020年度公司主要供应商情况如下:
单位:亿元
序号 供应商 采购金额 占同类业务比例
1 广东腾越建筑工程有限公司 139.36 3.41%
2 中天建设集团有限公司 79.71 1.95%
3 广东龙越建筑工程有限公司 54.08 1.32%
4 肇庆市现代筑美家居有限公司 48.84 1.19%
5 沈阳腾越建筑工程有限公司 44.06 1.08%
合计 366.05 8.96%
③ 2019年度公司主要供应商情况如下:
单位:亿元
序号 供应商 采购金额 占同类业务比例
1 广东腾越建筑工程有限公司 141.28 3.41%
3 广东龙越建筑工程有限公司 71.96 1.74%
4 沈阳腾越建筑工程有限公司 39.91 0.96%
5 广东博意建筑设计院有限公司 25.09 0.61%
合计 371.54 8.96%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。

(2)公司客户情况
公司房地产业务以普通商品住宅开发为主,而且公司目前的项目都成立专门的自销团队负责项目销售,由于自身的销售团队相对稳定,自销团队销售方式更着眼于长期目标的达成,并非常注重维护稳定持久的客户关系,形成坚实的客户基础。基于上述模式,公司房地产业务主要客户为终端个人为主,而个人房产购买相对分散,金额相对公司全年销售规模普遍较小,不存在单一客户销售比例超过同类业务 50%或严重依赖少数客户的情形。

4、公司经营资质情况
公司合并范围内子公司拥有房地产开发企业资质证书,承担房地产项目的建设规模不受限制,可以在全国范围内从事房地产开发项目。

5、公司竞争优势
公司持续在土地获取能力、住宅开发销售能力、规划设计能力、工程管理能力、全生命周期管控能力及产品复制能力等方面具有一定优势。

(1)极具发展潜力区域的准确定位
一直以来,公司积极响应国家鼓励二、三线城市经济发展的政策环境,以前瞻性全国布局与成熟的运营先见布局极具发展潜力的二、三线城市。公司聚焦大城市住房需求外溢带来的一、二线城市周边城镇化及三、四线城市自住需求的稳定增长,土地主要分布在三、四线城市及一、二线城市周边,重点挖掘当地居住水平未得到改善的市场。截至 2021年 12月 31日,公司约 24.62%的项目位于一、二线城市市场,约 75.38%的项目位于三、四线城市市场,投资结构平衡健康,充分挖掘我国城市化红利。同时,公司的拿地成本相对较低,使得公司具有较大的应对市场价格波动的定价余地。

(2)较快的项目周转速度
公司采取快速周转的策略,项目综合去化率相对较高,2021年度,碧桂园集团权益去化率为 69%。公司采用标准化和纵向一体化的商业模式,使公司在项目开始前能够完成设计报建工作,灵活调配各方面资源,以实现快速开发。项目定位上,公司依托专业的战略投资及营销团队,在土地摘牌前的项目立项开始即加强对产品定位的研究,以及在购买地块前充分分析和关注项目的销售净利润率等核心指标,实现灵敏、审慎、准确的项目投资决策。项目开发上,公司依托成熟可供复制的产品体系,实现快速开发,并通过建立行之有效的生产管理系统,严控关键节点,有效缩短项目开发周期。项目销售上,公司辅以合理的产品定价和灵活的营销策略,借助公司自有营销资源,实现项目的快速去化,促进公司销售的稳健发展,深入了解客户生活细节,不断完善产品及服务,实现品牌价值。

(3)较高的成本控制水平
公司采用动态成本控制措施,引进业内相关领域的高端人才,将行业内成本控制的典范作为对标,针对项目开发中各项重点业务制度及开发时序,编制了包括工程类供方招标管理、合约管理、预算管理、付款管理、工程结算管理等多项成本管理节点。同时,公司结合全产业链整合的优势,注重工程前期到社区配套的全部成本及造价,在设置的成本“天花板”基础上,采用成本“探底法”与项目要求结合,寻找成本控制的最优方案。公司 2015年开始推行总价包干的成本控制方式,以进一步提升成本控制水平。

(4)以社区为中心的全生命产业链
公司依托于庞大业主群体的强大客户基础,在已有的纵向产业链和配套产业积累了宝贵经验且极具延展性,以社区为中心,以社区需求为出发点,在住宅开发、社区服务、教育、物业开发及运营、投资理财/保险、健康养老等方面打造全生命周期的产业链。在已有基础上,依靠五星级酒店及国际学校为依托,发展住宅市场,公司在酒店及学校等社区商业上已积累了一定的经验,未来的社区商业配套将是发行人做商业地产的突破口。另外,公司极具竞争力的物业开发能力可进行管理输出,广泛的销售渠道可进行交叉营销,通过强大的品牌影响力提高产品溢价。

(5)合伙人制度有效地提升了公司项目管理效率
2014年 10月,公司推出了“项目合伙人制度”,使公司项目开发具有利益共享、风险共担的特点。该制度要求公司与子公司高管必须以少数股东权益的形式参股项目,其他员工自愿参与,管理层持股最多不超过项目股权的 15%,最低根据不同职位要求各不相同。当项目取得收益、资金回笼后,可以再用于投资下一个项目,项目实现盈利时进行分红。该制度的实施强化了从设计、拿地、成本控制到销售、物业管理全流程的管控力度,利益联动也使项目核心管理团队更加稳定,效率更高。

6、发行人经营战略与方针
公司成立以来,以“希望社会因我们的存在而变得更加美好”为企业使命,矢志耕耘于房地产业,利用公司自身优势开创出独具特色与核心竞争力的碧桂园开发模式。公司项目选址多位于城市发展潜力区,力求降低成本、高品质产品、优质园林环境、完善配套、国家一级资质物业服务等因素构成的碧桂园家园模式为各区域市场提供了大量物超所值的高品质人居产品。

展望未来,公司将继续专注于国内一、二线城市的近郊及经济发展潜力高的三、四线城市发展配套完善的高质素物业项目。以“高速度、精品质、低成本”的核心理念,凭借独特的竞争优势,配合国家发展政策,策略性挑选房地产项目位置,以快速开发和卓越的项目执行力,以及贴近市场需求的新颖产品,加快资产周转率,将公司成功的商业模式复制至新的经济高增长地区,成为具有领先地位及品牌知名度高的大型房地产开发商。

在经营上,面对新形势下行业的分化与整合,公司将继续矢志强化销售及回款,严控各项成本及费用支出,努力提升现金总额和利润率,竭力控制负债率。

同时亦以更审慎、务实策略补充优质土地储备、优化项目区位布局,在稳健基础上关注盈利能力的持续提升,实现高质量的协调发展。

(二)房地产行业简要情况
1、房地产行业政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等,与行业直接相关的法律主要包括《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。针对房地产开发的各个阶段,国家均制定了严格的政策法规进行规范,涵盖了开发建设、监理、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等方面,主要相关法规政策包括《土地法实施条例》、《经济适用房管理方法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。

纵观房地产行业的发展历史,房地产行业周期与国家对房地产行业的产业政策紧密相关,房地产宏观调控政策基调都根据房地产行业发展情况适时调整。20世纪 90年代末,我国房地产行业处于发展的低谷期时,国家从住房制度改革和金融支持等方面扶持房地产行业的发展。但随着我国经济回暖,2009年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升,市场供求失衡问题充分暴露,国务院以及相关部门连续出台一系列的房地产调控政策,房地产行业进入政策紧缩期。

随着我国房价上升势头得到控制,房地产行业调控政策得到放松。2015年 3月,央行、住建部、银监会联合下发通知,降低居民二套房首付比例,预示我国楼市宽松政策已经开启。2016年 6月,国务院发布加快培育和发展住房租赁市场的意见。2016年 10月以来,我国房地产行业进入新的一轮宏观政策调控周期,多地出台区域性限购、限贷、限价及限售政策。

近年来国务院颁布的全国房地产调控政策摘要见下表:
时间 名称 主要内容
增加普通商品住房的有效供给;要继续支持居民自主和改善性住房消2009/12/14 国四条 费,抑制投资投机性购房,加大差别化信贷政策执行力度;要加强市场监督;要继续大规模推进保障性安居工程建设。

2010/01/10 国十一条 严格二套房贷款管理,首付不得低于40%,加大房地产贷款窗口指导。

对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭,贷款首付款比例不得低于30%;对贷款购买第二套住房的家庭,贷款首付比例不得低于50%,贷款利率不得低于基准利率的1.1倍;商品住房价格过高、上2010/04/17 国十条 涨过快、供应紧张的地区,商业银行可根据风险状况,暂停发放购买第三套及以上住房贷款;对不是当地户籍和不能提供当地1年以上纳税证明的,商业银行对其停发贷款;明确10年底完成建设300万套保障性住房的目标。

房价过高、上涨过快、供应紧张的城市,要在一定时间内限定居民家庭购房套数;要完善差别化的住房信贷政策,对贷款购买商品住房,首付2010/09/29 “9.29”新政
款比例调整到30%及以上,各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款,要加强对消费性贷款的管理,禁止用于购买住房。

落实地方政府责任,各地要确定价格控制目标并向社会公布;加大保障性安居工程建设力度;对个人购买住房不足5年转手交易的,统一按销售收入全额征税;贷款购买第二套住房的家庭,首付款比例不低于
60%;贷款利率不低于基准利率的1.1倍;对已有1套住房的当地户籍居2011/01/26 新国八条
民家庭、能够提供当地一定年限有效证明的非当地户籍居民家庭,限购1套住房;对已拥有2套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限有效证明的非当地户籍居民家庭,暂停在本行政区域内向其售房。

完善稳定房价工作责任制;坚决抑制投机投资性购房,对出售自有住房按规定应征收的个人所得税,应依法严格按转让所得的20%计征;增加普通商品住房及用地供应,原则上2013年住房用地供应总量应不低于过2013/02/20 国五条 去5年平均实际供应量;加快保障性安居工程规划建设,全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套,新开工630万套的任务;加强市场监管和预期管理;加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。

明确了二十个改革发展的重点:优化资质资格管理;完善招标投标制度;加快推行工程总承包;培育全过程工程咨询;严格落实工程质量责任;加强安全生产管理;全面提高监管水平;建立统一开放市场;加强《关于促进建筑业持续
2017/2/21 承包履约管理;规范工程价款结算;加快培养建筑人才;改革建筑用工健康发展的意见》
制度;保护工人合法权益;推广智能和装配式建筑;提升建筑设计水平;加强技术研发应用;完善工程建设标准;加强中外标准衔接;提高对外承包能力;加大政策扶持力度。

因城施策去库存,坚持住房的居住属性,落实地方政府主体责任,加快《2017 年两会政府工作 建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制;加强房地产市场2017/3
报告》 分类调控,房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地,规范开发、销售、中介等行为。

国务院常务会议确立三年棚改任务目标,从2018年到2020年再改造各类《关于进一步做好棚户
棚户区1500万套,在商品住房库存量大、市场房源充足的市县,进一步2017/5 区改造公做有关问题的
提高货币化安置比例,同时明确加大中央财政补助和金融、用地等支通知》
持。

要求节余指标跨省域调剂涉及调整规划耕地保有量、建设用地规模的,《城乡建设用地增减挂 要及时做好台账管理,并在新一轮土地利用总体规划编制时统筹解决。

2018/3/10 钩节余指标跨省域调剂 要建立节余指标调剂监管平台,拆旧复垦安置方案和建新方案应实时备管理办法》 案,做到上图入库、数量真实、质量可靠,确保拆旧复垦安置和建新精准落地。

《关于促进劳动力和人
全面放宽常住人口300万-500万大城市落户条件,推动区域协调发展促2019/12/25 才社会性流动体制机制
进流动均衡,以户籍制度和公共服务牵引区域流动。

改革的意见》
《关于授权和委托用地 将国务院可以授权的永久基本农田以外的农用地转为建设用地审批事项2020/3/12
审批权的决定》 授权各省、自治区、直辖市人民政府批准。

《关于新时代推进西部
继续实施差别化用地政策,新增建设用地指标进一步向西部地区倾斜,2020/5/17 大开发形成新格局的指
合理增加荒山、沙地、戈壁等未利用土地开发建设指标。

导意见》
《深圳建设中国特色社
将国务院可以授权的永久基本农田以外的农用地转为建设用地审批事项会主义先行示范区综合
2020/10/11 委托深圳市政府批准;探索利用存量建设用地进行开发建设的市场化机改革试点实施方案
制;试点实行土地二级市场预告登记转让制度。

(2020-2025年)》
要高度重视房地产工作中的新情况新问题,坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,不把房地产作为短期刺激经济的手段,全面落实稳地2021/7 国务院会议
价、稳房价、稳预期的房地产长效机制,促进房地产市场平稳健康发展。

近年来其他全国房地产调控政策摘要见下表:
时间 发布机构 主要内容
《商品房销售明码标价规定》:商品房销售要实行一套一标价,并明确公示2011/05/01 国家发改委 代收代办收费和物业服务收费,商品房经营者不得在标价之外加收任何未标明的费用。

《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确:中央财政资财政部 金可通过直接投资创业企业、参股创业投资基金等方式,培育和促进新兴2011/09/13
国家发改委 产业发展。办法同时要求资金不得投资于已上市企业;不得从事房地产;不得投资于股票、期货。

继续大力推进保障性安居工程特别是公租房建设,加快实现住有所居的目标。政府明确提出公租房面向城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工和在城镇稳定就业的外来务工人员,以小户型为主,单套建筑面积2011/09/19 国务院会议
以40平方米为主;继续安排廉租房、经济适用房和限价商品房建设,加快实施棚户区改造,加大农村危房改造力度。逐步实现廉租房与公租房统筹建设、并轨运行。

住建部启动的全国40个城市的个人住房信息系统的建设工作将在年底前完2012/01/10 住房信息系统联网
成。该40个城市包括省会城市,计划单列城市,及一批大型的地级市。

《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》:坚持房地产市场调控不放松,不断巩固调控成果,坚决防止房价反弹。各2012/07/19 国土部、住建部
地要严格执行房地产市场调控政策,不得擅自调整放松要求。已放松的,要立即纠正。

《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》:对拥有1套住房并已结清相2014/09/30 人民银行、银监会
应购房贷款的家庭,银行业金融机构执行首套房贷款政策。

《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》:对拥有一套房且房贷未结清的人民银行、住建部、
2015/3/30 家庭购二套房、拥有一套住房并已结清贷款的家庭,再次申请住房公积银监会
金、使用住房公积金贷款购买首套房三者情况的首付比例进行了下调。

《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》:个人住房转让营业税免征年2015/3/30 财政部
限由5年恢复至2年。

住建部、财政部、人
2015/9/1 二套房公积金贷款首付比例降低至20%。

民银行
《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》:在不实施“限购”措施的城市,居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款,原则上最低首付款比例为25%,各地可向下浮动5个百分点;对拥有1套住房且相应购房贷2016/2/2 人民银行、银监会
款未结清的居民家庭,为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房,最低首付款比例调整为不低于30%。对于实施“限购”措施的城市,个人住房贷款政策按原规定执行。

人民银行、住建部、 《关于完善职工住房公积金账户存款利率形成机制的通知》:职工住房公积2016/2/17
财政部 金账户存款利率将统一按一年期定期存款基准利率执行,目前为1.50%。

《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》:非普通住宅购2016/2/19 财政部 买首套房契税比例为1.5%,二套房为2%;2年以上非普通住房营业税统一减免;北上广深对于首套房购买非普通住宅契税由3%调降至1.5%。

《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》:对消化周期2017/4/6 住建部、国土资源部 在36个月以上的,应停止供地;36-18个月的,要减少供地;12-6个月的,要增加供地;6个月以下的,不仅要显著增加供地,还要加快供地节奏。

财政部、国家税务总 《关于支持农村集体产权制度改革有关税收政策的通知》:对农村集体产权2017/7/10
局 制度改革涉及的契税、印花税政策进行免征、不征等优惠政策。

住建部、发改委、公
《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》:要继续深安部、财政部、国土
化城镇住房制度改革,建立租购并举的住房制度,并将广州、深圳、南2017/7/18 资源部、人民银行、
京、杭州、厦门、武汉、成都、沈阳、合肥、郑州、佛山、肇庆12个城市税务总局、工商总
作为首批开展住房租赁改革的试点。

局、证监会
将在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住 房租赁市场试点城市中,确定租赁住房需求较大,村 镇集体经济组织有建设意愿、有资金来国土资源部、住建部
源,政府监管 和服务能力较强的城市(第一批包括北京市,上海市, 辽《利用集体建设用
2017/8 宁沈阳市,江苏南京市,浙江杭州市,安徽合肥市, 福建厦门市,河南郑地建设租赁住房试
州市,湖北武汉市,广东广州市、 佛山市、肇庆市,四川成都市),开展点方案》
利用集体建设 用地建设租赁住房试点。村镇集体经济组织可以自行 开发运营,也可以通过联营、入股等方式建设运营集 体租赁住房。
全国土地利用管理工 大力实施节约集约用地,以盘活利用“批而未供土地、闲置土地、城镇低效 2017/8
作会议 用地”为主攻方向,推动节约集约用地向纵深发展。

中央办公厅“十九大 中共十九大报告提出“加快建立多主体供给、多渠道 保障、租购并举的住2017/10
报告” 房制度”让全体人民住有所居, 培养和发展住房租赁市场。

要发展住房租赁市场特别是长期租赁,保护租赁利益 相关方合法权益,支持专业化、机构化住房租赁企业 发展;完善促进房地产市场平稳健康发展2017/12 中央经济工作会议
的长效机 制,保持房地产市场调控政策连续性和稳定性,分清中央和地方事权,实行差别化调控。

证监会、住建部联合印发《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》。 《通知》明确提出,将重点支持住房租赁企业发行以其持有不动产物业作为 底层资产的权益类资产证券化产品,推动多类型具有债权性质的2018/4 证监会、住建部
资产证券化 产品,试点发行房地产投资信托基金(REITs)。该《通知》有助于盘活住 房租赁存量资产、加快资金回收、提高资金使用效率,引导社会资金参与住 房租赁市场建设;有利于降低住房租赁企业的杠杆率,服务行业供给侧结构 性改革,促进形成金融和房地产的良性循环;丰富资本市场产品供给,提供 中等风险、中等收益的投资品种,满足投资者多元化投资需求。

坚持房地产市场调控目标不动摇、力度不放松;住建部约谈12个城市;辽2018/5 住建部
宁丹东、贵阳限售政策。
自然资源部、住建部联合发布《自然资源部办公厅 住房和城乡建设部办公厅关于福州等5个城市利用集体建设用地建设租赁住房试点实施方案意见的2019/1 自然资源部、住建部
函》。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,按照区域协调发展和乡村振兴的要求,促进建立多主体供给,多渠道保障、租购并举的住房制度。

中国高层发展论坛
2019/3 住建部副部长倪虹称“坚持房地产调控不动摇”
2019经济峰会
《关于调整住房公积金个人住房贷款政策迚一步优化服务有关问题的通中央国家机关住房资 知》:放松购买政策性住房的贷款要求;《2019年新型城镇化建设重点任2019/4
金管理中心、发改委 务》:城区常住人口100万-300万的II型大城市要全面取消落户限制,城区常住人口300万-500万的I型大城市要全面放开放宽落户条件。

限制表内外资金直接或变相用于土地出让金融资;整治通过影子银行渠道2019/5 银保监会23号文 违规流入房地产市场;禁止通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资
三季末地产信托业务规模不得超过二季末;不将房地产作为短期刺激经济2019/7 中共中央政治局会议
的手段;要求房企发行外债只能置换未来一年内到期的中长期境外债务 下半年信托监管的主要内容包括坚决遏制信托规模无序扩张、严厉打击信2019/8 银保监会
托市场违法违规行为及有力有效处置信托机构风险等等
自10月8日起,新发放商业性个人住房贷款利率以最近一个月相应期限的贷2019/10 中国人民银行
款市场报价利率(LPR)为定价基准加点形成
经济形势与家和企业
2019/11 李克强:大力发展养老、托幼等服务,推进老旧小区改造
家座谈会
中央经济工作会议:坚持房住不炒,全面落实因城施策,稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制,促迚房地产市场平稳健康发展。加大城市困难群众住房保障工作,加强城市更新和存量住房改造提升,做好城镇中央经济工作会议、
老旧小区改造,大力发展租赁住房;中国人民银行行长:坚持“房住不炒”2019/12 中国人民银行、住建
定位,按照因城施策原则,加强对房地产金融市场的宏观审慎管理,强化部
对房地产整体融资状况的监测,综合运用多种工具对房地产融资迚行逆周期调节;长期坚持房住不炒,维持“三稳”基调,稳妥实施长效机制;“棚改、旧改、政策性租赁房”为重要议题。

对受疫情影响暂时失去收入来源的人群,要在信贷政策上予以适当倾斜,2020/1 银保监会
灵活调整住房按揭、信用卡等个人信贷还款安排,合理延后还款期限。

《住宅专项维修资金会计核算办法》:住宅专项维修资金管理实行专户存储、专款专用、所有权人决策、政府监督的原则,明确维修资金是一项独2020/5 财政部
立于其代管机构自身资产的资金,按照商品住宅、已售公有朱当分别建账、分别核算。

针对“房住不炒”政策,提出表内外资金直接或变相用于土地出让金或土地2020/6 银保监会 储备融资;未严格审查房地产开发企业资质,违规向“四证”不全的房地产开发项目提供融资等。

中央国家机关住房资 2020住房公积金年度住房公积金缴存基数上下限不做调整;2020住房公积2020/7
金管理中心 金年度缴存比例为5%-12%;具体缴存比例对应月缴存额上限。

住建部、最高法、公
进一步加强房屋网签备案信息共享,提升公共服务水平,促进房地产市场2020/7 安部、央行、国家税
平稳健康发展。

务总局、银保监会
2020/8 央行、住建部 形成重点房地产企业资金检测和融资管理规则。

对《土地管理法》中涉及的土地征收“成片开发”的相关内容进行细化;土地征收“成片开发”应当注重节约集约用地。市县区域内存在大量批而未2020/10 自然资源局
供、闲置土地的,或者各类开发区、城市新区土地利用效率低下的,不得批准“成片开发”征收。土地征收“成片开发”应当建立合理审定机制。

要求开发方案充分征求农村集体经济组织和农民的意见,并经集体经济组2020/11 自然资源部 织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意,否则不得申请土地征收成片开发。

全力实施城市更新行动,推动城市高质量发展,切实转变城市开发建设方式,统筹城市规划、建设、管理,推动城市结构优化、功能完善和品质提全国住房和城乡建设
2020/12 升,深入推进以人为核心的新型城镇化,加快建设宜居、绿色、韧性、智工作会议
慧、人文城市;稳妥实施房地产长效机制方案,促进房地产市场平稳健康发展;大力发展租赁住房,解决好大城市住房突出问题。

《关于加强个人经营性贷款管理防范信贷资金违规流入房地产市场的通知》:严格实施贷前调查,加强客户资质和信用状况审核,关注客户获得经营性贷款借款人资格的时间,审慎发放仅以企业实际控制人身份申请的个北京银保监局、人民 人经营性贷款,审慎向近期申请过个人住房按揭贷款或购买住房的客户发2021/2
银行营业管理部 放个人经营性贷款。切实加强支付管理,严格执行受托支付制度,对借款人受托支付对象的资质和背景情况予以关注,防止信贷资金转入与借款人经营活动无关的账户。尽职落实贷后管理,采取有效措施跟踪贷款资金使用情况,及时关注借款人经营及变化情况。

北京市住房城乡建设 《关于禁止房地产开发企业违规收取契税和住宅专项维修资金有关问题的2021/4
委 通知》,明确房地产开发企业不得代收、代缴契税和住宅专项维修资金。

通知要求,持续加大惩处力度。各地要根据实际情况,创新思路,多措并举,依法依规开展整治。对本行政区域内违法违规的房地产开发企业、中住房和城乡建设部等
介机构、住房租赁企业、物业服务企业、金融机构、网络媒体及从业人8部门关于持续整治
2021/7 员,依法依规采取警示约谈、停业整顿、吊销营业执照和资质资格证书等规范房地产市场秩序
措施,并予以公开曝光;涉嫌犯罪的,移交公安司法部门依法查处。对逾的通知
期不能偿还债务、大规模延期交房、负面舆情较多等存在重大经营风险的企业,实施重点监管,提升风险防范化解能力。

2、房地产行业的发展现状
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业,其产业链较长、产业关献率保持在 2个百分点以上,成为了我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。

(1)房地产开发投资增速回升
房地产行业的发展与宏观经济的增长紧密相关,经济的发展、人均可分配收入的快速提高,带动了房地产行业的高速发展。2007-2021年,全国房地产开发投资完成额从 25,289亿元提高到 147,602亿元,复合年均增长率为 13.43%。2010年至 2014年下半年,房地产行业处于国家政策调控期,房地产开发投资额增速成不断下滑趋势,尽管房地产行业宽松政策在 2014年下半年开始不断颁布,2015年房地产开发总投资仅比同期增长1.0%,较2014年度增长率下降9.5个百分点;住宅投资总额同比增长 0.37%,较 2014年度增长率下降 8.78个百分点。

2016年房地产开发投资迎来新的拐点,总投资额同比增长 6.88%,较 2015年度增长率上升 5.89个百分点;住宅投资总额同比增长 6.36%,较 2015年增长率上升 5.98个百分点,房地产开发投资有所回暖。2017年房地产开发投资继续保持稳定增长,总投资额同比增长 7.04%,较 2016年增长率上升 0.16个百分点,住宅投资总额同比增长 9.38%,较 2016年度增长率上升 3.02个百分点。

2018年度房地产开发总投资增长速度持续上升,同比增长 9.53%,其中,住宅投资同比增长 13.37%。2019年,全国房地产开发总投资 132,194亿元,比上年增长 9.9%,住宅投资同比增长 13.94%。

2020年,全国房地产开发总投资 141,443亿元,同比增长 7.0%,其中住宅投资同比增长 7.6%。

2021年,全国房地产开发总投资 147,602亿元,同比增长 4.4%,较 2019年增长 11.7%,两年平均增长 5.7%。其中住宅投资同比增长 6.4%。

我国 2015-2021年房地产开发投资情况如下表所示:
单位:亿元
2021年 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
项目
同比 同比 同比 同比 同比 同比 同比
投资额 投资额 投资额 投资额 投资额 投资额 投资额
增长 增长 增长 增长 增长 增长 增长
房地产开发
147,602 4.40% 141,443 7.00% 132,194 9.92% 120,264 9.53% 109,799 7.04% 102,581 6.88% 95,979 0.99% 总投资
111,173 6.40% 104,446 7.60% 97,071 13.94% 85,192 13.37% 75,148 9.38% 68,704 6.36% 64,595 0.38% 住宅投资
5,974 -8.01% 6,494 5.37% 6,163 2.78% 5,996 -11.31% 6,761 3.49% 6,533 5.20% 6,210 10.09% 办公楼投资
商业营业用
12,445 -4.83% 13,076 -1.13% 13,226 -6.71% 14,177 -9.35% 15,640 -1.25% 15,838 8.43% 14,607 1.82% 房投资
数据来源:国家统计局
(2)施工面积增速迎来拐点,销售面积大幅增长
2015-2021年,我国房屋施工面积从 73.57亿平方米增长至 97.54亿平方米,总体增长 32.58%,其中住宅施工面积从 51.16亿平方米增长至 69.03亿平方米,增长 34.93%。同期,我国商品房销售面积从 12.85亿平方米增长至 17.94亿平方米,总体增长 39.61%,其中住宅销售面积从 11.24亿平方米增长 17.94亿平方米,增长 59.61%。

受到国家调控政策的影响,房地产企业房屋和住宅施工面积增速总体呈下降趋势,2015年房屋施工面积同比增长 1.27%,住宅施工面积同比下降 0.68%,均为近五年最低增速。随着 2015年房地产行业紧缩政策有所放松,市场信心得到一定提振,2016年施工面积增速迎来拐点,房屋施工面积同比增长 3.16%,住宅施工面积同比增长 1.90%。而商品房以及住宅销售面积大幅增长,商品房销售面积同比增长 22.46%,住宅销售面积同比增长 22.35%,房地产市场热度上升。2017年,由于国家加强行业调控政策,施工面积增速有所放缓,房屋施工面积同比增长 2.97%,住宅施工面积同比增长 2.90%,商品房、住宅销售面积分别同比增长7.66%和 5.27%。

2018年房屋施工面积同比增长 5.22%,住宅施工面积同比增长 6.25%,商品房、住宅销售面积分别同比增长 1.33%和 2.17%。

2019年,房屋施工面积 893,821万平方米,比上年增长 8.70%,住宅施工面积增长 10.12%;商品房销售面积 171,558万平方米,比上年回落 0.06%,住宅销售面积增长 1.5%。

2020年,房屋施工面积 926,759万平方米,比上年增长 3.69%,住宅施工面积增长 4.44%;商品房销售面积 176,086万平方米,比上年增长 2.64%,住宅销售面积增长 3.15%。

2021年,房屋施工面积 975,387万平方米,比上年增长 5.25%,住宅施工面积增长 5.30%;商品房销售面积 179,433万平方米,比上年增长 1.90%,住宅销售面积增长 1.10%。

我国 2015-2021年房地产施工及销售面积情况如下表所示:
单位:万平方米
2021年 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
项目
同比 同比 同比 同比 同比 同比 同比
面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积
增长 增长 增长 增长 增长 增长 增长
房屋施工面积 975,387 5.25% 926,759 3.69% 893,821 8.70% 822,300 5.22% 781,484 2.97% 758,975 3.16% 735,693 1.27%
690,139 5.30% 655,558 4.44% 627,673 10.12% 569,987 6.25% 536,444 2.90% 521,310 1.90% 511,570 -0.68%
住宅施工面积
179,433 1.90% 176,086 2.64% 171,558 -0.06% 171,654 1.33% 169,408 7.66% 157,349 22.46% 128,495 6.50%
商品房销售面积
156,582 1.10% 154,878 3.15% 150,144 1.50% 147,929 2.17% 144,789 5.27% 137,540 22.35% 112,412 6.87% 住宅销售面积
数据来源:国家统计局
(3)房价呈现阶段性上涨态势
受房地产调控政策的影响,2015年初,国内大部分城市新建商品房住宅销售价格普遍出现下跌的情况,2015年 1月,我国 70个大中城市中新建商品住宅同比售价上涨的仅有 1个城市,其余 69个城市同比房价下跌。随着 2015-2017年房地产市场热度不断提升,我国大中城市房价也逐步上涨,到 2017年 6月及2017年 7月,我国 70个大中城市新建商品住宅售价同比上涨城市数量均达 70个。2017年下半年,受国家稳定房地产价格政策的影响,我国大中城市房价上涨态势有所缓解。到 2017年 12月,70个大中城市新建商品住宅同比价格上涨的城市数量为 61个,同比价格下跌的城市数量为 9个,截至 2019年 12月末,同比价格上涨城市数量达到 68个。2020年受疫情及国家稳定房地产价格政策的影响,截至 2021年 12月末,70个大中城市中新建商品住宅售价同比上涨城市个数为 53个。

下图显示 2015年 1月至 2021年 12月末我国 70个大中城市新建商品住宅月同比价格上涨、持平、下降城市个数变化情况:
70个大中城市新建商品住宅月同比价格变化情况
70
60
50
40
30
20
10
0
上涨城市数 下跌城市数 持平城市数

数据来源:wind
按城市分类的不同,从 2015年至 2016年,我国一、二、三线城市均进入房价较快上涨阶段,其中一线城市房价环比首先快速上升,随之二、三线城市房价环比也不断上涨,后经国家调控政策的影响上涨速率有所回落,但仍维持环比上涨态势。2017年以来,国家对房价快速上涨态势愈加关注,并进行一系列的调控政策,一、二、三线城市房价环比快速上涨态势得到较大缓解,目前价格处于小幅震荡情况。

我国70个大中城市新建商品住宅价格情况
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
-1.00
-2.00
一线城市:环比 二线城市:环比 三线城市:环比

数据来源:Wind资讯
(4)狭义库存迎来拐点,广义库存持续增长
2011-01
2011-05
2011-09
2012-01
2012-05
2012-09
2013-01
2013-05
2013-09
2014-01
2014-05
2014-09
2015-01
2015-05
2015-09
2016-01
2016-05
2016-09
2017-01
2017-05
2017-09
2018-01
2018-05
2018-09
2019-01
2019-05
2019-09
2020-01
2020-05
2020-09
2021-01
2021-05
2021-09
存主要包括待售面积和施工面积。2011-2015年,狭义库存量和广义库存均持续增长,年复合增长率分为 27.49%和 10.90%。从 2016年至 2019年,由于国家推行“去库存”政策,狭义库存连续四年下降,但同期广义库存仍保持增长。2020年,受新冠疫情影响,狭义库存与广义库存均有所增长。2021年全国待售面积和施工面积之和为 102.64亿平米,按照 2021年的销售速度 17.90亿平米,去化时间为 5.73年。

房地产行业库存情况
120.00 40.00%
100.00 30.00%
80.00 20.00%
60.00 10.00%
40.00 0.00%
20.00 -10.00%
0.00 -20.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
房屋施工面积:累计值 商品房待售面积:累计值
狭义库存增速(右轴) 广义库存增速(右轴)

数据来源:Wind资讯
(5)房地产企业竞争情况分析
①资产规模持续上升,房企资源优势凸显
根据中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2022中国房地产开发企业 500强测评研究报告》中的数据显示,2021年,500强房地产开发企业总资产均值为 916.78亿,同比增长 10.47%,增速较上年回落 6.17个百分点;净资产均值为 211.93亿元,同比增长 18.52%,增速较上年上升 0.63个百分点。整体来看,500强房企资产规模依然呈现增长态势,总资产增速略收窄。

2021年,房地产行业集中趋势依然得到延续。销售金额排名前 10、前 50、前 100的房地产企业全行业销售份额占比分别为 30%、65%、83%,各梯队市场份额均有不同比例上升。随着国家宏观调控政策的持续,房地产行业的进入门槛大幅提高;土地出让日益公开、公平,房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力,资金实力和开发资质较弱的房地产企业逐步退出市场。因此,未来国内房地产行业将经历整合过程,品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额,行业集中度将逐步提高。

从 2003年至今,房地产行业不断成熟,整体呈现业绩持续增长,企业分化加剧,行业集中度不断提高的发展态势。

2022年发布中国房地产企业500强前十名
排名 企业名称 排名 企业名称
1 万科企业股份有限公司 6 华润置地有限公司
2 中国海外发展有限公司 7 龙湖集团控股有限公司
3 保利发展控股集团股份有限公司 8 融创中国控股有限公司
4 碧桂园控股有限公司 9 金地(集团)股份有限公司
5 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 10 新城控股集团股份有限公司 资料来源:中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心 房地产行业龙头企业在竞争中具有明显的优势:(1)研究和管理能力强,能够对市场机遇和风险进行判断,制定合理的发展战略并有效执行;(2)资本实力雄厚,抗周期性风险能力强;(3)融资渠道和成本占优,对优质地块的竞争力突出;(4)土地储备丰富,保证了业务的可持续发展;(5)品牌知名度高,在产品定价和销售方面优势明显;(6)业务跨地区分布,可以平衡和对冲区域性政策和市场风险。

凭借各方面的竞争优势,大型房地产企业以超越行业平均增速的水平增长;而中小公司则由于综合竞争实力较弱,所面临的生存和发展压力增大,生存空间被日益压缩。中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化,出现了明显的强者恒强的局面,行业洗牌加速。

②房企盈利继续向好,行业成长空间承压
2020年 500强房地产开发企业净利润均值达 10.72亿元,同比下降 2.61%,受到新冠疫情的影响,净利润增速首次为负。

从整个行业来看,2019年,受政策调控影响,房地产市场继续承压,行业增速进一步放缓,步入平稳增长阶段。2021年 500强房地产企业营业收入均值同比增长 4.02%;营业成本均值同比增长 10.31%;总资产收益率均值为 0.78%。同比下降 0.54个百分点;净资产收益率均值为 3.89%,同比下降 0.64个百分点。

2021年行业销售规模依然处于高位,但增长速度明显下降;另一方面,房企盈利能力依然保持良好,但增长速度略有下滑。

③房地产企业转型增快,并购交易量价齐降
受土地价格上升、开发业务成本增加的影响,房地产企业传统房产开发业务利润率不断下降,房地产企业竞争进一步加剧,房地产转型养老房地产、商业房地产或布局其他产业领域的诉求不断增加,纷纷通过多元化业务规避未来住宅市场利润摊薄的风险,如世茂房地产将旅居地产提升到了战略高度,采用“自然资源+城市景观+生活住宅+核心配套+目的地式主题体验”的差异化模式,并计划将旅居地产销售在公司未来占比提升至 20%;保利地产高调宣布其养老战略,将养老产业置于企业战略转型、提供未来新利润增长点的重要环节,作为企业创新升级的重要领域进行培育。

随着来自政策层面的调控措施和监管措施不断加码,近年来,房地产行业收并购数量、金额处于下降趋势。其中,央企兼并重组和资源整合步伐明显加快。

国有企业的重组整合一方面能够使部分业务杂泛的国企理清主营业务,更好地做强主业;另一方面能够减少集团内多家房企的同业竞争。此外,标杆房企收购中小房企项目扩大业务体量也是一大趋势。对于大型房企而言,通过兼并重组有利于企业获取行业资源从而化解土地市场价格高企的风险,同时通过持有其他上市房企股权还有利于间接扩大土地储备和提升话语权。

3、房地产行业发展趋势
(1)对房地产未来发展有利的影响因素
①城镇化水平不断提高
城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。自 1982年至 2021年,中国城市化率由 20%迅速跃升超过 60%;而与发达国家 80%以上的城市化率相比,仍有大幅度的提升空间。根据发达国家的城市化经验,城市化率在 30%-70%期间是加速城市化的时期。平均每年新增城镇人口带来的刚性购房需求将超过 4亿平。到 2030年,2.5亿新增城市人口将带来 77.65亿平的城镇新增住房需求。

另一方面,随着城镇化的推进,带来城市人口的快速增长,同时交通、绿化、商业环境、居住配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量,进一步激发房地产消费需求,这将对房地产业发展产生积极的推动作用。

②宏观经济继续发展,居民改善需求增加
一般而言,城镇化率与人均住房建面呈正比,与户均人数呈反比。人均住房建面的改善和户均人数的下降,将为房地产市场提供改善性需求空间。随着城镇化水平的提升,城市居民的住房条件逐渐改善,人均住房建面提升而户均人数下降。对于一线城市如北京、上海,其城镇化率和户均人数均已接近完成城镇化过程的发达国家,但相比之下,其人均住房建面仍有提升空间;对于二三线城市,其城市化率、人均住房建面、家庭规模仍未达到完成城镇化过程的发达国家的水平。在未来的城镇化进程中,此部分将逐渐释放出改善性需求。

另一方面,我国国民经济仍旧保持发展势头,居民收入和消费水平也不断增加。2021年全国居民人均可支配收入 35,128元,比上年增长 9.1%,扣除价格因素,实际增长 8.1%。全国居民人均可支配收入中位数 29,975元,增长 8.8%。按常住地分,城镇居民人均可支配收入 47,412元,比上年增长 8.2%,扣除价格因素,实际增长 7.1%。城镇居民人均可支配收入中位数 43,504元,增长 7.7%。农村居民人均可支配收入 18,931元,比上年增长 10.5%,扣除价格因素,实际增长9.7%。农村居民人均可支配收入中位数 16,902元,增长 5.7%。消费方面,2021年,全国居民人均消费支出 24,100元,比上年增长 13.6%,扣除价格因素,实际增长 12.6%。其中,城镇居民人均消费支出 30,307元,增长 12.2 %,扣除价格因素,实际增长 11.1%;农村居民人均消费支出 15,916元,增长 16.1%,扣除价格因素,实际增长 15.3%。我国居民人均可分配收入和人均消费支出保持了较高的增速,从而将居民对房地产的潜在需求更多的转化为了有效需求,为改善需求性购房提供坚实的条件。

(2)对房地产未来发展不利的影响因素
①房地产库存较高
2021年全国待售面积达 5.10亿平方米,与上年末基本持平,显示国家“去库存”政策取得初步成效。但 2021年全国待售面积和施工面积之和为 102.64亿平米,较上年 97.66亿平方米仍继续增长,按照 2021年的销售速度 17.90亿平米,去化时间为 5.73年。高库存增加市场上商品房的供给,给房地产企业销售造成压力,增大商品房销售价格下行风险,是房地产行业发展的不利因素。

②行业经营利润率下降
一方面,在国家调控政策下,大部分城市房产销售价格上涨势头都有所放缓,同时三、四线城市普遍出现供大于求的情况,房地产销售难度显著增加。另一方面,房地产基本生产资料的土地价格持续上升,建材及人工费用亦呈上升趋势,房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下,房地产行业利润率将呈现下降趋势。

八、媒体质疑事项
报告期内,发行人不存在需要披露的重大媒体质疑事项。

九、发行人内部管理制度
发行人主要内部管理制度情况请详见本节“五、发行人的治理结构及独立性”之“(二)发行人内部管理制度”部分。

十、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内,发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况
(一)关于是否涉及闲置土地
截至报告期末,发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司,在报告期内不存在因闲置土地被政府主管部门要求收取土地闲置费,或被无偿收回土地使用权,或因认定为土地闲置而被政府主管部门处罚的情形。

(二)关于是否涉及炒地行为
截至报告期末,发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

(三)关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
截至报告期末,发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司在2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日的核查期内取得预售许可证具备销售条件的相关商品住房项目,不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

(四)结论意见
综上所述,截至报告期末,发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司,在报告期内不存在因闲置土地被政府主管部门要求收取土地闲置费,或被无偿收回土地使用权,或因认定为土地闲置而被政府主管部门处罚的情形,不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

截至报告期末,发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司在报告期内取得预售许可证具备销售条件的相关商品住房项目,不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

截至报告期末,发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司不存在房地产市场调控期间,在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”,哄抬地价等行为。

第五节 财务会计信息
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报表进行了审计,分别出具了普华永道中天审字(2020)第 27221号、普华永道中天审字(2021)第 13006号和普华永道中天审字(2022)第 13003号的无保留意见的审计报告。

本募集说明书 2019年度/末数据来自 2019年度经审计的财务报表,2020年度/末数据来自 2020年度经审计的财务报表,2021年度/末数据来自 2021年度经审计的财务报表。

一、重要会计政策变更对财务报表的影响
1、2019年度会计政策变更
财政部于 2019年颁布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第 12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”),公司已按照上述准则和通知编制 2019年度的财务报表。

2、2020年度会计政策变更
财政部于 2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》(财会[2020]10号),公司已采用上述通知编制 2020年度财务报表。

对于由新冠肺炎疫情直接引发的、分别与承租人和出租人达成的且仅针对 2021年 6月 30日之前的租金减免,公司在编制 2020年度财务报表时,均已采用上述通知中的简化方法进行处理,上述通知对公司财务报表无重大影响。

3、2021年度会计政策变更
公司自 2021年 1月 1日起执行《企业会计准则第 14号——收入(修订)》,对会计政策相关内容进行了调整,并按会计准则规定以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准,根据履行履约义务与客户付款之间的关系列示合同资产或合同负债,对为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产,并调整 2021年年初财务报表相关金额,对可比期间信息不予调整。

公司自 2021年 1月 1日起执行《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期保值》及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)》,对会计政策相关内容进行了调整,并使用预期信用损失为基础确认相关损失准备。根据新金融工具准则的相关规定,公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2021年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

公司自 2021年 1月 1日起执行《企业会计准则第 21号——租赁(修订)》,对会计政策相关内容进行了调整,并根据会计准则规定公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则财务报表相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

二、最近三年公司财务报表合并范围变化情况
最近三年,发行人一级子公司变动情况如下:
公司名称 变动原因 变动产生的影响
2021年度
太仓海辉房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
太仓海青房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
太仓海明房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
太仓海荣房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
郑州碧华房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
新余泽胜企业管理服务有限公司 设立或投资 纳入合并范围
太仓海达房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
太仓海睿房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
太仓海贤房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
太仓海盈房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
太仓海宇房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
太仓海泽房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
潍坊碧兴企业管理咨询有限公司 设立或投资 纳入合并范围
德州市金碧德晟房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
广州碧德房地产开发有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
广州碧展房地产开发有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
沈阳皇姑碧桂园房地产开发有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围 贵州碧盈企业管理有限公司 设立或投资 纳入合并范围
河南碧远碧桂园置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围
阿克苏市碧盛房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
重庆乾北企业管理有限公司 设立或投资 纳入合并范围
阳江创盛房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
佛山市南海区桂城碧桂园房地产开发有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围 肇庆市鼎湖区碧湖碧桂园房地产开发有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围 惠州市碧宏房地产开发有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
广州碧浦房地产开发有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
北京碧桂园碧胜置业发展有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
2020年度
四川碧泽房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
内蒙古征程房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
甘肃碧锐企业管理有限公司 设立或投资 纳入合并范围
西昌市碧达置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围
池州芮钦房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
驻马店碧桂园置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围
重庆南碧企业管理有限公司 设立或投资 纳入合并范围
山西凤园置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围
江西景上房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
广西碧享碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
山西碧桂园凤凰房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
惠州市惠阳境生实业有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
广东豫南碧桂园投资有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
陕西渭北碧桂园置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围
重庆碧桂园碧耀企业管理有限公司 设立或投资 纳入合并范围
芜湖县碧盈房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
广西必享房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
江西泽信房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
安徽碧辉房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
广西桂北碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
广西汇享房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
安徽新碧房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
云南碧桂园企业管理有限公司 设立或投资 纳入合并范围
邯郸碧桂园凤凰置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围
哈尔滨凤莱房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
广州碧顺房地产开发有限责任公司 注销或股权变更 剔出合并范围
惠州市太东地产有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
广州市碧强房地产开发有限责任公司 注销或股权变更 剔出合并范围 佛山市顺德区碧达置业发展有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围 深圳彤馨园投资发展有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
天水碧诚房地产开发有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
青岛碧桂园博晟置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围
重庆市璧山碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
贵州新碧乾胜企业管理有限公司 设立或投资 纳入合并范围
湘西碧达企业管理有限公司 设立或投资 纳入合并范围
广州粤碧投资有限公司 设立或投资 纳入合并范围
山西碧桂园凤凰置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围
南充碧恒房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
2019年度
揭阳空港碧桂园置业有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
启东碧达置业发展有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
广州桂坤投资发展有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
惠州碧高物业发展有限公司 注销或股权变更 剔出合并范围
佛山市顺德区肇恒碧桂园房地产置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围 常州碧盛房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围
湖北省碧信置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围
佛山博视房地产投资有限公司 设立或投资 纳入合并范围

三、最近三年财务会计资料
(一)合并财务报表
公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日的合并资产负债表,以及 2019年度、2020年度及 2021年度的合并利润表、合并现金流量表如下:
合并资产负债表
单位:万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产:
货币资金 14,840,601 15,201,542 21,623,281
交易性金融资产 428,895 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损
- 100,264 736,767
益的金融资产
应收票据 193,366 183,489 11,717
应收账款 2,054,726
2,112,379 2,023,386
预付款项 5,233,218 7,876,792 6,963,606
其他应收款 26,734,735 22,462,978 24,112,971
存货 89,193,328 98,418,073 78,767,378
合同资产 144,084
- -
其他流动资产 6,764,292 2,683,000 2,612,737
流动资产合计 145,587,244
149,038,517 136,851,842
非流动资产:
长期股权投资 6,398,269 5,458,500 4,189,316
固定资产 527,755 552,464 591,329
在建工程 18,510 32,651 33,975
使用权资产 22,590 - -
无形资产 49,322 50,429 51,638
投资性房地产 994,523 941,004 571,188
商誉 16,424 38,484 33,946
长期待摊费用 6,879 6,037 7,037
递延所得税资产 1,905,594 1,343,235 1,050,077
其他非流动资产 4,869,190 9,604,692 10,976,713
非流动资产合计 14,809,055
18,027,496 17,505,219
资产总计 160,396,299 167,066,013 154,357,061
流动负债:
短期借款 378,316 1,112,969 1,537,445
应付债券 58,987 793,810 302,800
应付票据 1,336,947 1,930,935 1,280,223
应付账款 28,049,698
37,126,029 29,308,494
合同负债 64,888,350 - -
预收款项 240,625 69,669,719 63,870,006
应付职工薪酬 256,145 324,692 238,440
应交税费 3,832,568 6,573,958 6,482,566
其他应付款 16,429,445 16,868,171 18,266,498
其他流动负债
6,161,776 - -
一年内到期的非流动负债 3,471,651 2,441,269 3,597,490
流动负债合计 125,104,508
136,841,551 124,883,962
非流动负债:
长期借款 9,389,856 9,011,875 11,625,095
应付债券 1,722,385 909,907 819,864
租赁负债 16,843
- -
递延所得税负债 1,158,883 1,128,176 1,066,950
非流动负债合计 12,287,967
11,049,958 13,511,909
负债合计 137,392,475 147,891,509 138,395,871
所有者权益:

实收资本 1,329,299 1,329,299 1,329,299
资本公积
74,351 51,153 46,724
其他综合收益 171,871 190,699 157,977
盈余公积 378,610 206,929 21,362
未分配利润 12,609,042 10,994,470 9,585,825
归属于母公司所有者权益合计
14,563,173 12,772,549 11,141,187
少数股东权益 8,440,651 6,401,955 4,820,003
所有者权益合计 23,003,824 19,174,504 15,961,190
负债及所有者权益总计 160,396,299
167,066,013 154,357,061
合并利润表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业收入 45,267,457 39,780,390 37,753,996
减:营业成本 36,254,659 30,441,491 26,917,338
1,408,445
税金及附加 1,737,169 1,710,590
销售费用 1,278,255 1,096,421 1,109,350
783,982
管理费用 920,232 1,403,690
财务收入-净额 -157,902 -183,175 -156,157
信用减值损失 116,491 - -
资产减值损失 884,310 299,910 124,287
加:公允价值变动收益/(损失) -9,023 -45,316 37,192
投资收益 724,026 943,657 571,828
其中:对联营公司和合营企业的投资收益 619,445 690,699 434,071 资产处置收益/(损失) 1,401 -733 4,653
其他收益 11,717 13,342 15,722
二、营业利润
5,427,338 6,379,293 7,274,294
加:营业外收入 94,668 154,029 90,374
减:营业外支出 162,673 170,112 188,993
三、利润总额 5,359,333 6,363,210 7,175,675
减:所得税费用 1,216,870 1,525,857 1,821,140
四、净利润 4,142,463 4,837,352 5,354,535
其中:同一控制下企业合并中被合并方在
-
- -382
合并前实现的净亏损
归属于母公司所有者的净利润 2,821,857 3,201,140 3,757,173
少数股东损益 1,320,606 1,636,213 1,597,362
五、其他综合收益的税后净额 -18,828 32,722 -846
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
- - -
后净额
以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -
存货转换为投资性房地产在转换日公允价
2,105 59,185 18,248
值大于账面价值的部分
投资性房地产转换为存货在转换日将计入
-20,933 -26,463 -19,093
资本公积的部分重分类至当期损益
其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- - -

六、综合收益总额
4,123,635 4,870,074 5,353,689
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,803,029 3,233,862 3,756,327 归属于少数股东的综合收益总额 1,320,606 1,636,213 1,597,362
合并现金流量表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生/(使用)的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 43,230,718 45,298,890 49,373, 916 收到其他与经营活动有关的现金 3,779,782 3,561,227 4,604,255 经营活动现金流入小计
47,010,500 48,860,117 53,978, 171
购买商品、接受劳务支付的现金 35,895,429 38,892,746 38,695, 265 支付给职工以及为职工支付的现金 1,552,289 1,374,831 1,759,5 34 支付的各项税费 3,112,865 3,373,277 3,690,1 77 支付其他与经营活动有关的现金 5,640,504 6,939,693 8,591,8 07 经营活动现金流出小计 46,201,087 50,580,547 52,736, 782 经营活动产生/(使用)的现金流量净额
809,413 -1,720,430 1,241,3 89
二、投资活动使用的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
7,064
12,559 21,447
回的现金净额
收回投资所收到的现金 863,000 1,842,134 2,610,0 39 取得投资收益收到的现金
259,561 220,668 52,430
取得子公司收到的现金净额 335,451 474,356 165,79 4 投资活动现金流入小计 1,470,571 2,558,605 2,835,3 26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
39,313 77,290 67,295
付的现金
投资支付的现金 1,778,736 1,830,811 2,912,0 53 处置子公司的现金净流出 48,087 457,728 563,969
支付其他与投资活动有关的现金 2,900,791 1,890,193 2,283,147 投资活动现金流出小计 4,766,927 4,256,023 5,826,464
投资活动使用的现金流量净额
-3,296,356 -1,697,419 -2,991,137
三、筹资活动产生/(使用)的现金流量:
吸收投资收到的现金 546,926 405,809 137,23 0 取得借款收到的现金
9,326,344 9,579,778 7,070,8 99
发行债券收到的现金 724,398 850,540 852,66 4 收到的其他与筹资活动有关的现金
2,661,982 3,730,411 3,411,3 07
筹资活动现金流入小计 13,259,650 14,566,539 11,472, 101 偿还债务支付的现金 9,913,442 14,121,017 6,038,3 44 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,583,578 2,888,902 1,434,1 51 支付的其他与筹资活动有关的现金
175,836 101,865 113,64 5
筹资活动现金流出小计
12,672,856 17,111,784 7,586,1 40
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 586,794 -2,545,245 3,885,9 60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -1,900,149 -5,963,093 2,136,212 加:年初现金及现金等价物余额 13,941,358 19,884,890 17,748,673 六、年末现金及现金等价物余额 12,041,209 13,921,797 19,884,885 (二)母公司财务报表
2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日的母公司资产负债表以及 2019年度、2020年度及 2021年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下:
母公司资产负债表
单位:万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产:
货币资金 739,149 605,108 1,059,523
交易性金融资产 350,000 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- 80,000 450,897
的金融资产
预付款项 81,068 40,968 19,097
其他应收款 7,516,079 9,122,881 6,471,054
流动资产合计 8,686,296 9,848,957 8,000,572
非流动资产:
长期股权投资 3,702,995 3,842,330 3,560,361
固定资产 6 9 7
递延所得税资产 3,473 1,161 456
非流动资产合计 3,706,474 3,843,500 3,560,824
资产总计 12,392,770 13,692,457 11,561,395
流动负债:
短期借款 - 734,470 767,300
应付票据 8,294 25,677 52,894
应付账款 50 49 39
应付债券 58,987 793,810 302,800
应交税费 25,602 12,521 7,420
其他应付款 7,281,741 8,263,313 7,090,756
流动负债合计 7,374,674 9,829,840 8,221,209
非流动负债:
长期借款 142,500 47,500 27,871
应付债券 1,722,385 909,907 819,864
非流动负债合计 1,864,885 957,407 847,735
负债合计 9,239,559 10,787,247 9,068,944
所有者权益:
实收资本 1,329,299 1,329,299 1,329,299
资本公积 950,650 950,650 950,650
盈余公积 378,610 206,929 21,362
未分配利润 494,652 418,332 191,141
所有者权益合计 3,153,211 2,905,210 2,492,452
负债及所有者权益总计
12,392,770 13,692,457 11,561,395
母公司利润表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业收入 92,745 17,248 11,180
减:税金及附加 994 891 399
管理费用 11,180 34,649 28,116
财务费用-净额 49,883 39,912 22,268
信用减值损失 7,114 - -
资产减值损失 - 2,819 1,826
加:投资收益 1,698,625 1,938,826 161,353
其中:对联营公司和合营企业的投资收益 -24,823 204,849 90,118 其他收益 1,329 289 112
二、营业利润 1,723,528 1,878,092 120,036
加:营业外收入 3,756 40 -
减:营业外支出 163 21 14
三、利润总额 1,727,121 1,878,111 120,022
减:所得税费用 10,311 22,441 7,020
四、净利润 1,716,810 1,855,671 113,003
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 1,716,810 1,855,671 113,003
母公司现金流量表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生/(使用)的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 31,244 18,801 12,186
收到其他与经营活动有关的现金 15,616 27,822 10,080
经营活动现金流入小计 46,860 46,622 22,266
支付的各项税费 21,964 20,488 1,812
支付其他与经营活动有关的现金 580,713 1,772,834 922,859
经营活动现金流出小计 602,677 1,793,323 924,670
经营活动产生/(使用)的现金流量净额 555,817 -1,746,700 -902,404 二、投资活动产生/(使用)的现金流量:
收回投资所收到的现金 80,000 836,797 219,195
取得投资收益收到的现金 1,725,933 1,091,154 118,310
处置子公司收到的现金净额 6,891 84,794 1,130
投资活动现金流入小计 1,812,824 2,012,745 338,634
投资支付的现金 465,900 508,867
350,000
取得子公司支付的现金净额 137,986 139,208 30,637
投资活动现金流出小计 487,986 605,108 539,504
投资活动产生/(使用)的现金流量净额 1,324,838 1,407,637 -200,870 三、筹资活动(使用)/产生的现金流量:
取得借款收到的现金 95,000 707,779 621,300
发行债券收到的现金 724,398 850,540 852,664
筹资活动现金流入小计
819,398 1,558,319 1,473,964
偿还债务支付的现金 734,470 787,888 148,582
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 719,908 885,783 11,235 筹资活动现金流出小计 1,454,378 1,673,672 159,817
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -634,980 -115,353 1,314,147 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 134,041 -454,416 210,873 加:期初现金及现金等价物余额 605,108 1,059,523 848,650
六、期末现金及现金等价物余额 739,149 605,108 1,059,523

(三)财务报表编制基础
发行人的财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则及相关规定的披露规定编制,财务报表以持续经营为基础。

四、最近三年的主要财务指标
(一)合并报表口径主要财务指标
单位:亿元
2021年末 2020年末 2019年末
项目
/年度 /年度 /年度
总资产 16,039.63 16,706.60 15,435.71
总负债 13,739.25 14,789.15 13,839.59
全部债务 1,501.44 1,426.98 1,788.27
2,300.38 1,917.45 1,596.12
所有者权益
营业总收入 4,526.75 3,978.04 3,775.40
利润总额 535.93 636.32 717.57
2021年末 2020年末 2019年末
项目
/年度 /年度 /年度
净利润 414.25 483.74 535.45
归属于母公司所有者的净利润 282.19 320.11 375.72
扣除非经常性损益后净利润 409.00 464.79 527.11
80.94 -172.04 124.14
经营活动产生现金流量净额
投资活动产生现金流量净额 -329.64 -169.74 -299.11
筹资活动产生现金流量净额 58.68 -254.52 388.60
流动比率 1.16 1.09 1.10
速动比率 0.45 0.37 0.47
85.65 88.52 89.66
资产负债率(%)
债务资本比率(%) 39.49 42.67 52.84
扣除预收账款/合同负债资产负债率(%) 45.05 46.82 48.28
营业毛利率(%) 19.91 23.48 28.70
平均总资产回报率(%) 2.63 3.01 3.82
20.95 26.77 40.59
加权平均净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
20.58 25.19 39.76
率(%)
540.66 640.35 721.31
EBITDA
EBITDA全部债务比(%) 36.01 44.87 40.34
EBITDA利息倍数 6.46 5.89 5.17
应收账款周转率 21.73 19.24 15.48
存货周转率 0.39 0.34 0.40
205.47 211.24 202.34
应收账款
其他应收款 2,673.47 2,246.30 2,411.30
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、资产负债率(扣除预收账款/合同负债)=(负债总额-预收账款/合同负债)/资产总额 5、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
6、销售净利率=净利润/营业收入
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额
9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
10、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算
11、EBITDA=税前利润+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
12、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+当期的资本化利息) 13、EBITDA全部债务比=EBITDA/(短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款+应付债券)
(二)非经常性损益明细表(合并口径)
单位:亿元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
固定资产处置净(损失)/收益 0.14 -0.07 0.47
非同一控制下企业合并产生的负商誉 4.52 0.09 0.55
收购合营企业及联营公司产生的负商誉 0.32 8.55 6.18
计入当期损益的政府补助 1.17 1.33 1.57
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
-0.90 -4.53 3.72
地产公允价值变动产生的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
-0.09 -0.04 0.00
并日的当期净(损失)/收益
除同本集团正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 4.73 17.89 5.24
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益等
除上述各项之外的其他非经常性损益 -5.91 -2.85 -8.06
小计 3.98 20.38 9.67
所得税影响额 1.26 -1.44 -1.33
合计 18.94 8.34
5.24
五、管理层讨论与分析
公司管理层主要以 2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告为基础,从合并财务报表角度对公司最近三年的资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。若各分项数字之和(或差)与合计数字存在微小差异,系四舍五入原因导致。

(一)资产负债结构分析
1、主要资产情况
单位:万元,%
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重

流动资产:
货币资金 14,840,601 9.25 15,201,542 9.10 21,623,281 14.01 交易性金融资产 428,895 0.27 - - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 100,264 0.06 736,767 0.48
资产
应收票据 193,366 0.12 183,489 0.11 11,717 0.01
应收账款 2,054,726 1.28 2,112,379 1.26 2,023,386 1.31
5,233,218 3.26 7,876,792 4.71 6,963,606
预付款项 4.51
其他应收款 26,734,735 16.67 22,462,978 13.45 24,112,971 15.62 存货 89,193,328 55.61 98,418,073 58.91 78,767,378 51.03 合同资产 144,084 0.09 - - - -
其他流动资产 6,764,292 4.22 2,682,999 1.61 2,612,737 1.69 流动资产合计 145,587,244 90.77 149,038,518 89.21 136,851,842 88.66 非流动资产:
长期股权投资 6,398,269 3.99 5,458,500 3.27 4,189,316 2.71 固定资产 527,755 0.33 552,464 0.33 591,329 0.38
在建工程 18,510 0.01 32,651 0.02 33,975 0.02
22,590 0.01 - - -
使用权资产 -
无形资产 49,322 0.03 50,429 0.03 51,638 0.03
投资性房地产 994,523 0.62 941,004 0.56 571,188 0.37
商誉 16,424 0.01 38,484 0.02 33,946 0.02
长期待摊费用 6,879 0.00 6,037 0.00 7,037 0.00
1,905,594 1.19 1,343,235 0.80 1,050,077
递延所得税资产 0.68
其他非流动资产 4,869,189 3.04 9,604,692 5.75 10,976,713 7.11
非流动资产合计 14,809,055 9.23 18,027,495 10.79 17,505,219 11.34 资产总计 160,396,299 100.00 167,066,013 100.00 154,357,061 100.00 报告期内,随着公司业务的发展,公司总资产规模整体呈增长趋势。报告期内各期末,公司资产总额分别为 15,435.71亿元、16,706.60亿元和 16,039.63亿元,2019年末、2020年末及 2021年末,分别较上期末增长 22.47%、8.23%和-3.99%。2019-2020年,公司资产规模整体呈上升趋势,主要是公司主营业务快速发展,公司经营规模不断扩大所致。截至 2021年末,公司总资产规模与上年末基本持平。

从资产结构来看,公司流动资产的占比较高,非流动资产占比较低。报告期内各期末,公司流动资产分别为 13,685.18亿元、14,903.85亿元和 14,558.72亿元,分别占当期资产总额的比例为 88.66%、89.21%和 90.77%。公司流动资产占比较高,主要系房地产项目投资在产品销售并结转收入之前都以存货形式存在,因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着发行人业务规模的持续扩大,2019-2020年,发行人存货规模持续增长。

(1)流动资产分析
公司流动资产主要为货币资金、其他应收款、存货和预付款项。2019-2020年末,公司流动资产的总额呈现上升趋势,主要是由于公司业务规模的持续扩大,公司存货规模、预付款项和货币资金等资产持续增加。公司 2021年末流动资产总额较 2020年末基本持平。

单位:万元,%
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 14,840,601 10.19 15,201,542 10.20 21,623,281 15.80 交易性金融资产 428,895 0.29 - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - -- 100,264 0.07 736,767 0.54
益的金融资产
应收票据 193,366 0.13 183,489 0.12 11,717 0.01
应收账款 2,054,726 1.41 2,112,379 1.42 2,023,386
1.48
预付款项 5,233,218 3.59 7,876,792 5.29 6,963,606 5.09
其他应收款 26,734,735 18.36 22,462,978 15.07 24,112,971 17.62 存货 89,193,328 61.26 98,418,073 66.04 78,767,378 57.56 合同资产 144,084 0.10 - - - -
其他流动资产 6,764,291 4.65 2,682,999 1.80 2,612,737
1.91
流动资产合计
145,587,244 100.00 149,038,518 100.00 136,851,842 100.00 ①货币资金
公司货币资金主要以银行存款为主。报告期内各期末,公司货币资金分别为2,162.33亿元、1,520.15亿元和 1,484.06亿元,占当期流动资产的比例分别为15.80%、10.20%和 10.19%。2019年末、2020年末和 2021年末分别较上期末增长 14.55%、-29.70%和-2.37%。近年公司货币资金下降的原因,主要是公司调整财务杠杆,偿还债务较多。

②交易性金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司以交易性金融资产/公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为理财产品,2019年末、2020年末和 2021年末余额分别为 73.68亿元、10.03亿元和 42.89亿元。理财产品为金融机构发行的金融产品的投资。报告期内,公司为了更好地管理流动资金、提高资金收益而买入理财产品。

③应收票据及应收账款
亿元和 224.81亿元,占当期流动资产的比例分别为 1.49%、1.54%和 1.54%,公司应收票据规模较小,应收账款主要系应收商品房销售款,应收账款规模分别为202.34亿元、211.24亿元和 205.47亿元。

从应收账款账龄结构来看,公司应收账款中绝大部分账龄在 1年以内(含 1年),总体来看账龄结构较好。报告期内各期末,公司应收账款按账龄分析列示如下:
单位:万元
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 2,016,913 97.47% 1,820,326 85.94% 1,856,611 91.57% 43,075 2.08% 276,544 13.06% 157,750 7,78%
1至 3年
3年以上 9,226 0.45% 21,341 1.01% 13,272 0.65%
合计 2,069,214 100.00% 2,118,212 100.00% 2,027,633 100.00% 公司应收账款主要是应收商品房销售款。2020年末,公司应收账款较 2019年末增加 4.47%。2021年末,公司应收账款较 2020年末减少 2.73%。

④预付款项
公司预付账款主要为预付土地款等。报告期内各期末,公司预付款项余额分别为 696.36亿元、787.68亿元和 523.32亿元,占当期流动资产的比例分别为5.09%、5.29%和 3.59%。报告期内各期末,公司预付账款的余额变动主要受期末支付土地款金额变动的影响,随着公司业务规模扩大,公司土地储备持续增加,相应地预付款项余额也维持在较高水平。

报告期内各期末,公司预付款项按账龄分析列示如下:
单位:万元
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 4,993,669 95.42% 7,604,578 96.54% 6,599,088 94.76%

1至 2年 189,665 3.62% 207,480 2.63% 291,617 4.19%

2至 3年 34,389 0.66% 45,225 0.57% 47,746 0.69%
3年以上 15,495 0.30% 19,509 0.25% 25,156 0.36%
合计 5,233,218 100.00% 7,876,792 100.00% 6,963,606 100.00%
⑤其他应收款
报告期内各期末,公司其他应收款余额分别为 2,411.30亿元、2,246.30亿元和 2,673.47亿元,分别占当期流动资产总额的比例为 17.62%、15.07%和 18.36%,占总资产的比例分别为 15.62%、13.45%和 16.67%。

报告期内各期末,公司其他应收款整体规模基本保持稳定。土地竞买保证金是指在招拍挂出让活动中,由参加招拍挂出让活动的投标人或竞买人向作为出让方的市县国土部门缴纳的履约保证金。公司对第三方代垫款项及往来款主要是为外包建筑商的代垫款、和对子公司的合作方股东的往来款,该部分金额随着合作开发项目的增多而增加。截止 2021年末,公司其他应收款较 2020年末增加19.02%。

报告期内各期末,公司其他应收款按性质分类如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
对关联方的其他应收款 11,477,459 8,728,460 9,398,545
13,484,327 12,018,312 12,196,407
对第三方代垫款项及往来款
土地竞买及其他保证金 1,033,268 621,000 1,127,935
委托贷款 - 1,205 1,550
其他 1,311,771 1,210,087 1,443,230

减:坏账准备 -572,090 -116,084 -54,696

合计 26,734,735 22,462,978 24,112,971
截至 2021年 12月 31日,其他应收款前五名列示如下:
单位:万元
序号 公司 金额 形成原因 账龄
1 318,378
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 往来款 一至两年
2 南京盛香园房地产开发有限公司 306,710 往来款 一至两年
3 太原旭凰鹏泰房地产开发有限公司 285,428 往来款 两至三年
4 碧桂园(香港)发展有限公司 284,342 往来款 一至两年

5 太原旭凰房地产开发有限公司 265,460 往来款 一年以内

合计 1,460,320 - -
发行人其他应收款分为经营性其他应收款和非经营性其他应收款。发行人非经营性其他应收款的划分标准和认定依据如下:发行人其他应收款中的委托贷款余额与发行人对受同一最终控股股东、若干董事及/或其关系密切之家属成员控制的公司的其他应收款中非经营性往来余额之和。根据上述认定标准,发行人2021年末非经营性其他应收款余额占其他应收款的比例为 7.16%。

截至 2021年末,公司经营性及非经营性其他应收款情况如下:
单位:万元
项目 金额 占比
经营性其他应收款 24,821,753 92.84%
非经营性其他应收款 1,912,982 7.16%
合计 26,734,735 100.00%
截至 2021年末,其他应收款余额中主要非经营性其他应收款的余额如下: 单位:万元
公司名称 形成原因 2021年末 占比
284,342 1.06%
碧桂园(香港)发展有限公司 往来款
恒宙国际有限公司 往来款 191,699 0.72%
COUNTRY GARDEN AUSTRALIA PTY LTD 往来款 85,125 0.32%
佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司 往来款 69,155 0.26%
千玺机器人集团有限公司 往来款 44,141 0.17%
其他 往来款 1,238,520 4.63%
合计
1,912,982 7.16%
1)报告期内关联方往来款情况
截至报告期末,其他应收款余额中对关联方的余额如下:
单位:万元
其他应收款项-往来款 2021年末 占比
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 318,378 2.77%
南京盛香园房地产开发有限公司 306,710 2.67%
太原旭凰鹏泰房地产开发有限公司 285,428 2.49%
碧桂园(香港)发展有限公司 284,342 2.48%
太原旭凰房地产开发有限公司 265,460 2.31%
其他关联方 10,017,141 87.28%
合计 11,477,459 100.00%
发行人关联方往来款主要为碧桂园集团内关联方之间的资金往来款和按照合作协议对联营、合营企业投入的除实收资本金外的项目发展金,其中,非经营性往来款主要为碧桂园集团内关联方之间的资金往来款。集团内关联方之间的资金往来不计息,期限一般在一年以内。关联方之间的资金往来均已按照《碧桂园地产集团有限公司关联交易管理办法》等公司内部控制制度的规定履行了决策程序和审批流程。

发行人为碧桂园控股境内最重要的平台公司,在发行人公司设立之前,为了提高资金使用效率,碧桂园控股会从整体上管理和调配集团内各子公司日常经营产生的闲置资金(不包括未解除监控的售楼预收款、政府监管的保证金、发行债券等专项产品的募集资金等)。发行人成立后,制定了《碧桂园地产集团有限公司关联交易管理办法》,进一步明确和强化了关联交易的决策权限和管理制度。

关联方往来款的对手方企业经营状况正常,过往无还款违约情况。

截至 2021年 12月 31日,其他应收款余额中的 90.04%账龄在一年以内。账龄超过一年的其他应收款余额主要为关联方往来款。关联方往来款主要对象为碧桂园集团内关联方和联营、合营企业,具有较强的回款保障。报告期内,发行人其他应收款的账龄如下表所示:
单位:万元
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 24,586,800 90.04% 20,342,340 90.09% 21,870,847 90.50% 1,594,835 5.84% 1,311,460 5.81%
1至 2年 1,485,340 6.15%
2至 3年 734,113 2.69% 603,673 2.67% 602,678 2.49%
3年以上 391,077 1.43% 321,589 1.42% 208,802 0.86%
合计 27,306,825 100.00% 22,579,063 100.00% 24,167,666 100.00% 2)公司对非经营性往来款项决策程序
在债券存续期内,公司对新增非经营性往来严格按照《碧桂园地产集团有限公司关联交易管理办法》等公司内部控制制度等内控制度要求执行。在公司关联往来定价机制方面,公司关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则,与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同。公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。

债券存续期间,公司将在定期财务报告编制时检查新增非经营性往来占款或资金拆借情况,严格按照相关规定进行披露。

综上所述,发行人关联方往来款或资金拆借均已按照《碧桂园地产集团有限公司关联交易管理办法》等公司内部控制制度的规定履行了决策程序和审批流程,不存在违反上述规定情况。同时发行人已建立募集资金使用的监管隔离机制,采取有效措施保证募集资金的合法、合规使用。

⑥存货
公司存货主要为在建开发产品和已完工开发产品,存货是公司资产中的重要组成部分。报告期内各期末,公司列作流动资产的存货账面价值分别为 7,876.74亿元、9,841.81亿元和8,919.33亿元,占当期流动资产总额的比例分别为57.56%、别增加 42.97%、24.95%和-9.37%。2019-2020年末,公司存货余额整体上快速增长,主要是公司合并范围内的房地产开发业务规模快速扩大,房地产项目工程款、土地款的投入增加所致。截至 2021年末,公司存货余额较 2020年末减少 9.37%。

截至 2021年 12月 31日,公司的存货明细如下:
单位:万元
项目 账面余额 账面价值 占比
在建开发产品 89,353,681 88,881,506 95.61%
已完工开发产品 4,425,058 3,814,973 4.10%
其他 267,119 267,119 0.29%
合计 94,045,858 92,963,598 100.00%
其中:在正常运营周期列作
90,275,587 89,193,327 95.94%
流动资产的存货
列作其他非流动资产 3,770,271 3,770,271 4.06%
截至 2021年末,公司存货分布情况如下:
单位:万元
序号 省份 账面价值 占比
1 广东省 14,555,330 16.32%
2 河南省 10,334,643 11.59%
3 山东省 7,421,636 8.32%
4 江苏省 6,242,462 7.00%
5 浙江省 5,111,711 5.73%
6 湖南省 4,902,256 5.50%
7 安徽省 4,653,514 5.22%
8 河北省 4,326,767 4.85%
9 湖北省 3,370,284 3.78%
10 广西壮族自治区 2,882,715 3.23%
11 其他 25,392,010 28.47%
合计 89,193,328 100.00%
截至 2021年末,公司存货主要分布于广东、河南、山东、江苏和浙江等省份,其中广东省占比最高。近年来,公司全国化布局不断推进,广东省存货及土储占比呈现下降趋势,整体来看,公司全国化战略稳步推进,开发区域呈多元化格局。

(2)非流动资产分析
单位:万元,%
2021年 12月 31日
项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重
长期股权投资 6,398,269 43.21 5,458,500 30.28 4,189,316 23.93 固定资产 527,755 3.56 552,464 3.06 591,329 3.38
在建工程 18,510 0.12 32,651 0.18 33,975 0.19
使用权资产 22,590 0.15 - - - -
无形资产 49,322 0.33 50,429 0.28 51,638 0.29
投资性房地产 994,523 6.72 941,004 5.22 571,188 3.26
商誉 16,424 0.11 38,484 0.21 33,946 0.19
长期待摊费用 6,879 0.05 6,037 0.03 7,037 0.04
递延所得税资产 1,905,594 12.87 1,343,235 7.45 1,050,077 6.00 其他非流动资产 4,869,190 32.88 9,604,692 53.28 10,976,713 62.71 非流动资产合计 14,809,055 100.00 18,027,495 100.00 17,505,219 100.00 公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产和其他非流动资产等构成。报告期内各期末,公司非流动资产余额分别为 1,750.52亿元、1,802.75亿元和 1,480.91亿元。2019-2020年末公司非流动资产余额呈上升趋势,主要系由于公司业务规模的持续扩大,土地储备及公司对合营企业及联营公司的投资快速增加。

①长期股权投资
公司的长期股权投资主要核算公司对合营企业及联营的投资。报告期内各期末,长期股权投资的余额分别为 418.93亿元、545.85亿元和 639.83亿元,占当期非流动资产的比例分别为 23.93%、30.28%和 43.21%。2019年末、2020年末及 2021年末分别较上期末增长了 8.69%、30.30%和 17.22%。

截至 2021年末,公司主要长期股权投资明细情况如下:
单位:万元
长期股权投
公司名称 公司性质 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
资期末余额
广东惠州群峰温泉投资有限公司 合营企业 990,033 783,624 206,409 139,973 81,454 246,303 597,402 429,569 167,833 11,427 -1,053 79,502
佛山保利源泰房地产有限公司 合营企业
福州市鸿腾房地产开发有限公司 合营企业 168,334 113,539 54,795 193,466 12,888 84,802 230,961 55,214 175,747 121,548 15,096 8,161
海门锦邦置业有限公司 合营企业
张家港市祥盛房地产开发有限公司 合营企业 187,807 154,456 33,351 167,252 13,881 43,710 2,074,158 1,533,018 541,140 1,010,989 298,480 176,197 广州利合房地产开发有限公司 联营公司
南宁市万科庆歌路房地产有限公司 联营公司 437,708 333,204 104,504 460,434 99,140 44,484 429,265 339,788 89,477 85,232 6,898 9,179
佛山市顺德区悦美房产有限公司 联营公司
491,856 351,979 139,876 0 -1,193 26,632
北京金科金碧置业有限公司 联营公司
东莞市大岭山碧桂园房地产开发有限公司 联营公司 167,518 89,113 78,405 3,019 -1,829 26,137 报告期各年度,上述主要合联营公司投资收益情况如下:
单位:万元
合营企业或联营企业名称 2021年度 2020年度 2019年度
广东惠州群峰温泉投资有限公司 44,800 35,807 17,134
佛山保利源泰房地产有限公司 -480 31,227 29,364
福州市鸿腾房地产开发有限公司 3,304 12,272 -797
海门锦邦置业有限公司 4,278 8,731 3,532
张家港市祥盛房地产开发有限公司 3,936 3,947 -9
广州利合房地产开发有限公司 79,689 64,978 32,892
南宁市万科庆歌路房地产有限公司 39,656 1,568 2,608
佛山市顺德区悦美房产有限公司 3,245 -2,988 -327
北京金科金碧置业有限公司 -227 40 -649
东莞市大岭山碧桂园房地产开发有限公司 -610 18,106 6,510
2021年末,公司长期股权投资余额较 2020年末有所增加。报告期内,公司采用与第三方公司合作开发的模式拓展项目。而在该模式下,公司与第三方共同持有项目公司的股权。公司合作开发项目数及项目盈利的增加使得公司长期股权投资余额有所增长。

②投资性房地产
公司的投资性房地产科目项下主要为房屋、建筑物。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》,公司在投资性房地产科目下核算的房屋、建筑物均为赚取租金或资本增值,或者两者兼有而持有的。报告期内各期末,公司投资性房地产余额分别为 57.12亿元、94.10亿元和 99.45亿元,占当期非流动资产总额的比例分别为 3.26%、5.22%和 6.72%。

报告期内,公司投资性房地产具体情况如下:
单位:万元
账面价值
项目名称
2021年末 2020年末 2019年末
商业资产 933,952 846,835 386,758
长租物业 60,571 94,169 184,430

总计 994,523 941,004 571,188
2019年末、2020年末及 2021年末,公司投资性房地产余额分别较上期末增长-17.33%、64.75%和 5.69%,2020年末,公司投资性房地产较上年末大幅增加,主要系根据公司的计划将部分存货资产转作长期持有并用于出租,从而计入投资性房地产,并对其采用公允价值计量,使得投资性房地产余额有所增长。2021年末,公司投资性房地产较上年末增加 5.69%。

③固定资产
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他等。报告期内各期末,公司固定资产的账面净额分别为 59.13亿元、55.25亿元和52.78亿元,占当期非流动资产总额的比例分别为3.38%、3.06%和3.56%,所占比例较小。报告期各期末,公司固定资产净额分别较上期末增加 3.57亿元、-3.89亿元和-2.47亿元,主要是因为房屋及建筑物净额相较上年末略有减少。

2019-2021年末,公司固定资产分类及累计折旧情况如下:
单位:万元
房屋及建 机器设 运输设 电子设 办公设备
项目 合计
筑物 备 备 备 及其他
2019年 12月 31日原值 638,149 20,715 39,177 32,164 51,083 781,288 累计折旧 -103,346 -6,153 -30,597 -16,967 -32,897 -189,959
2020 12 31
年 月 日原值 648,905 21,226 34,555 30,254 51,411 786,351

累计折旧 -129,450 -8,937 -32,318 -21,398 -41,784 -233,887
2021年 12月 31日原值 662,455 21,864 35,472 27,248 45,221 792,259 累计折旧 -153,416 -11,447 -34,158 -22,928 -42,557 -264,504
④无形资产/使用权资产
报告期内各期末,公司无形资产/使用权资产的账面价值分别为 5.16亿元、5.04亿元和 7.19亿元,占当期非流动资产的比例分别为 0.29%、0.28%和 0.49%。

公司无形资产/使用权资产主要由土地使用权和电脑软件构成,报告期内无形资产账面价值变动较小。

⑤其他非流动资产
其他非流动资产主要指尚未开始营运周期的待开发物业项目的前期开发成本,和预期超过一个营运周期完成的在建开发产品项目的开发成本及股权收购预付款。报告期内各期末,其他非流动资产的余额分别为 1,097.67亿元、960.47亿元和 486.92亿元,分别占当期非流动资产的 62.71%、53.28%和 32.88%。

截至 2021年末,公司列作其他非流动资产的存货分布情况如下:
单位:万元
序号 省份 账面价值 占比
1 广东省 1,183,369 31.39%
2 河南省 546,277 14.49%
3 云南省 257,217 6.82%
4 江苏省 233,881 6.20%
安徽省 195,270 5.18%
5
6 甘肃省 182,946 4.85%
7 贵州省 116,305 3.08%
8 福建省 111,159 2.95%
9 海南省 100,887 2.68%
10 山东省 94,925 2.52%
其他 748,035 19.84%
11
合计 3,770,271 100.00%

2、主要负债情况
单位:万元,%
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
项目
金额 比重
金额 比重 金额 比重
流动负债:
短期借款 378,316 0.28 1,112,969 0.75 1,537,445 1.11
应付债券 58,987 0.04 793,810 0.54 302,800 0.22
应付票据 1,336,947 0.97 1,930,935 1.31 1,280,223 0.93
应付账款 28,049,698 20.42 37,126,029 25.10 29,308,494 21.18 合同负债 64,888,350 47.23 - - - -
预收款项 240,625 0.18 69,669,719 47.11 63,870,006 46.15
应付职工薪酬 256,145 0.19 324,692 0.22 238,440 0.17
应交税费 3,832,568 2.79 6,573,958 4.45 6,482,566 4.68
其他应付款 16,429,445 11.96 16,868,171 11.41 18,266,498 13.20 其他流动负债 6,161,776 4.48 - - - -
一年内到期的非
3,471,651 2.53 2,441,269 1.65 3,597,490 2.60
流动负债
流动负债合计 125,104,508 91.06 136,841,551 92.53 124,883,962 90.24 非流动负债:
长期借款 9,389,856 6.83 9,011,875 6.09 11,625,095 8.40
应付债券 1,722,385 1.25 909,907 0.62 819,864 0.59
租赁负债 16,843 0.01 - - - -
递延所得税负债 1,158,883 0.84 1,128,176 0.76 1,066,950 0.77 非流动负债合计 12,287,967 8.94 11,049,958 7.47 13,511,909 9.76 负债合计 137,392,475 100.00 147,891,509 100.00 138,395,871 100.00 报告期内各期末,公司负债总额分别为 13,839.59亿元、14,789.15亿元和13,739.25亿元,2019年末-2021年末分别较上年末增长 19.79%、6.86%和-7.10%,截至 2021年末,公司负债总额较上年末减少 7.10%。

2019年末-2020年末,公司负债规模呈增长趋势,主要是公司业务规模持续扩张所致。2019年末-2020年末,公司合并范围内的房地产开发及销售的规模持续扩大,应付票据及应付账款、预收款项/合同负债等期末余额相应增长。

从负债结构来看,公司的负债主要为流动负债。报告期内各期末,公司流动负债占当期负债总额的比例分别为 90.24%、92.53%和 91.06%。总体来看,由于以商品房销售款为主的预收款项/合同负债规模较大,公司负债结构中流动负债占比较高,非流动负债占比较低,反映了房地产开发企业的一般特点。

(1)流动负债分析
报告期各期末,公司流动负债规模分别为 12,488.40亿元、13,684.16亿元和12,510.45亿元,公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项/合同负债和其他应付款等。

①短期借款
报告期内各期末,公司短期借款余额分别为 153.74亿元、111.30亿元和 37.83亿元,占当期负债总额的比例分别为 1.11%、0.75%和 0.28%。报告期内,公司短期借款余额随着公司的业务发展需要和短期资金缺口的变动而波动,整体占比较低。

②应付票据及应付账款
报告期内各期末,公司应付票据及应付账款余额分别为 3,058.86亿元、3,905.70亿元和 2,938.66亿元,分别占当期期末负债总额的 22.10%、26.41%和21.39%,主要由应付账款构成。

公司应付账款主要系应付工程款、应付材料款等。2019年末、2020年末及分别较期初分别增长 48.12%、26.67%和-24.45%。2019年-2020年,公司应付账款持续增加主要是随着公司房地产开发业务经营规模的扩大,应付工程与材料款等增加所致。2021年末,发行人应付账款较 2020年末减少 24.45%。

③预收款项/合同负债
报告期内各期末,公司预收款项/合同负债分别为 6,387.00亿元、6,966.97亿元和 6,512.90亿元,占总负债比率分别为 46.15%、47.11%和 47.40%。公司预收款项/合同负债主要系购房人在与公司签订了商品房销售合同,但未达到商品房销售收入确认条件时,累计支付给公司的购房款所形成的负债。在相关项目未来达到销售收入确认条件时,相应的预收账款/合同负债结转为营业收入。2019年末、2020年末及 2021年末,公司预收款项/合同负债分别较期初增长了 21.87%、9.08%和-6.52%。2019年末-2020年末公司预收款项/合同负债持续增长,主要是由于公司商品房销售规模扩大,带动预收售房款相应增加。

④其他应付款
报告期内各期末,公司报表项目其他应付款余额分别为 1,826.65亿元、1,686.82亿元和 1,642.94亿元,占总负债比重分别为 13.20%、11.41%和 11.96%。

公司报表项目其他应付款余额主要包括其他应付款项余额、应付利息余额、保证金及押金余额等。其他应付款项主要是公司应付关联方往来款与第三方代垫及往来款。

报告期内各期末,公司其他应付款按性质分类如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
对关联方的其他应付款 7,164,380 8,537,301 8,031,596
第三方代垫款项及往来 8,226,950 7,210,845 8,816,494

应付保证金及押金 494,056 450,085 494,710
其他 544,059 669,940 923,697
合计 16,429,445 16,868,171 18,266,498

⑤一年内到期的非流动负债
报告期内各期末,公司一年内到期的非流动负债分别为 359.75亿元、244.13亿元和 347.17亿元。公司一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款。

(2)非流动负债分析
报告期内各期末,公司非流动负债的账面价值分别为 1,351.19亿元、1,105.00亿元和 1,228.80亿元,分别占公司总负债的 9.79%、7.47%和 8.94%,非流动负债占比较小。

公司非流动负债主要为长期借款,长期借款主要为向境内金融机构的借款。

报告期内各期末,公司长期借款余额分别为 1,162.51亿元、901.19亿元和 938.99亿元,占总负债的比例分别为 8.40%、6.09%和 6.83%。报告期内,公司长期借款期末余额随着公司业务发展需要和长期资金缺口的变动而波动。

(二)盈利能力分析
1、合并报表最近三年主要盈利指标分析
报告期内,公司主要经营成果情况如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 45,267,457 39,780,390 37,753,996
营业利润 5,427,338 6,379,293 7,274,294
利润总额 5,359,333 6,363,210 7,175,675
净利润 4,142,463 4,837,352 5,354,535
归属于母公司所有者的净利润 2,821,857 3,201,140 3,757,173
报告期内,公司分别实现营业收入 3,775.40亿元、3,978.04亿元和 4,526.75亿元。2019年度、2020年度及 2021年度公司营业收入同比增长了 46.05%、5.37%和 13.79%,主要原因是公司房地产项目竣工交楼面积持续快速增长带动收入结算增加。

(1)主营业务收入分析
报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:
单位:万元,%
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
44,698,629 99.75 39,079,223 99.78
销售物业 37,111,054 99.82
提供酒店服务 46,123 0.10 38,349 0.10 48,720 0.13
租金收入 64,176 0.14 48,461 0.12 17,967 0.05
合计 44,808,928 100.00 39,166,032 100.00 37,177,741 100.00 报告期内,公司主营业务收入分别为 3,717.77亿元、3,916.60亿元和 4,480.89亿元,占同期主营业务收入的比例分别为 99.82%、99.78%和 99.75%。从收入结构来看,公司主营业务收入主要为物业销售收入。报告期内,公司主营业务收入的快速增长,主要系公司合并范围内主体的房地产项目竣工交楼面积的持续快速增长所致。

(2)主营业务成本及毛利率分析
报告期内,公司主营业务成本构成情况如下:
单位:万元,%
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售物业 35,894,855 99.84 29,944,060 99.87 26,408,241 99.85 提供酒店服务 30,177 0.08 24,002 0.08 31,166 0.12
租金收入 26,750 0.07 15,309 0.05 7,810 0.03
合计 35,951,782 100.00 29,983,372 100.00 26,447,217 100.00 报告期内,公司主营业务成本分别为 2,644.72亿元、2,998.34亿元和 3,595.18亿元,其中物业销售成本分别为 2,640.82亿元、2,994.41亿元和 3,589.49亿元。

物业销售成本主要由土地成本、建安成本、资本化利息等构成。随着项目竣工交楼面积增长,当期确认的营业收入增加,相应结转的营业成本也同时增长。

报告期内,公司主营业务毛利及毛利率情况如下:
单位:万元,%
2021年度 2020年度 2019年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
8,803,774 19.70 9,135,163 23.38
销售物业 10,702,813 28.84
提供酒店服务 15,946 34.57 14,347 37.41 17,554 36.03
租金收入 37,426 58.32 33,152 68.41 10,157 56.53
合计 8,857,146 19.77 9,182,662 23.45 10,730,524 28.86
注:主营业务毛利=主营业务收入-主营业务成本;主营业务毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入
报告期内,公司主营业务毛利分别为 1,073.05亿元、918.27亿元和 885.71亿元,其中物业销售毛利分别为 1,070.28亿元、913.52亿元和 880.38亿元,毛利规模总体平稳。

报告期内,公司主营业务毛利率分别为 28.86%、23.45%和 19.77%,其中物业销售毛利率分别为 28.84%、23.38%和 19.70%。整体而言,报告期内公司盈利能力良好。

(3)期间费用分析
报告期内,公司期间费用的情况如下:
单位:万元,%
2021年度 2020年度 2019年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 的比例
销售费用 1,278,255 2.82 1,096,421 2.76 1,109,350 2.94
管理费用 783,982 1.73 920,232 2.31 1,403,690 3.72
财务收入-净额 -157,902 -0.35 -183,175 -0.46 -156,157 -0.41
合计 1,904,335 4.21 1,833,478 4.61 2,356,883 6.24
报告期内,公司期间费用合计分别为 235.69亿元、183.35亿元和 190.43亿元,占营业收入的比例分别为 6.24%、4.61%和 4.21%。2019年-2020年,公司努力实现降本增效,因此期间费用有所下降。公司 2021年度期间费用较 2020年度基本持平。

①销售费用
公司销售费用主要包括广告及推广费、销售人员薪酬、销售代理费等。报告期内,公司销售费用分别为 110.94亿元、109.64亿元和 127.83亿元。报告期内,公司销售费用率分别为 2.94%、2.76%和 2.82%。

②管理费用
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费用、其他管理费用等。报告期内,公司管理费用分别为 140.37亿元、92.02亿元和 78.40亿元。2019年,公司管理费用较上年度有所增加,主要系随着公司经营规模和在建项目持续增加,公司加强了管理团队的建设与投入,管理人员薪酬、折旧费用等经营管理费用相应增加所致。2020-2021年度,公司努力实现降本增效,成果显著,因此管理费用下降。

③财务收入-净额
2019-2021年度,公司利息支出等费用分别为 141.16亿元、109.87亿元和84.69亿元,其中资本化利息金额分别为 139.45亿元、108.80亿元和 83.70亿元,计入损益的汇兑损益及其他费用等分别为 1.71亿元、1.07亿元和 0.99亿元。

2019-2021年度,公司利息收入分别为 17.33亿元、19.39亿元和 16.78亿元,因此公司财务收入-净额分别为-15.62亿元、-18.32亿元和-15.79亿元。

报告期内,公司营业外收入分别为 9.04亿元、15.40亿元和 9.47亿元。公司营业外收入主要包含收购合营企业及联营公司产生的负商誉和非同一控制下企业合并产生的负商誉、没收定金收入等。

报告期内,公司营业外收入的明细如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
非同一控制下企业合并产生的负商誉 45,171 85,485 61,800
债务重组收入 - 30,495 -
没收定金收入 46,276 37,139 23,115
收购合营企业及联营公司产生的负商誉 3,221 910 5,460
合计 94,668 154,029 90,374
报告期内,发行人收购合营企业及联营公司产生的负商誉和非同一控制下企业合并产生的负商誉合计金额为 6.73亿元、8.64亿元和 4.84亿元。负商誉主要是因为合营方想与公司合作以解决流动性问题或获取行业专业技能而产生。

报告期内,公司营业外支出分别为 18.90亿元、17.01亿元和 16.27亿元。公司营业外支出主要包含对外捐赠、违约金支出等。

(5)投资收益分析
报告期内,发行人的投资收益如下表所示:
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
权益法核算的长期股权投资收益 619,445 690,699 434,071
取得控制权时原持有股权按公允价值重
83,252 31,081 -
新计量产生的收益
处置子公司产生的投资收益/(损失) -26,180 1,292 89,087
253 41,643 -3,760
处置长期股权投资的投资收益/(亏损)
47,255 178,942 52,430
理财产品等利息收益
合计 724,026 943,657 571,828
报告期内,发行人的投资收益分别为 57.18亿元、94.37亿元和 72.40亿元,发行人投资收益主要来源于对联营公司及合营企业经营成果的分成。

(三)现金流量分析
报告期内,公司合并报表现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动(使用)/产生的现金流量净额 809,413 -1,720,430 1,241,389 投资活动(使用)/产生的现金流量净额 -3,296,356 -1,697,419 -2,991,137 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 586,794 -2,545,245 3,885,960 现金净(减少)/增加额 -1,900,149 -5,963,093 2,136,212
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内,公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 124.14亿元、-172.04亿元和 80.94亿元。经营活动产生的现金流量净额之变化受项目收款及付款进度之综合影响。

报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金流入分别为 4,937.39亿元、4,529.89亿元和 4,323.07亿元,体现出公司良好的销售回款能力。2016年以来,房地产市场景气度提升,市场需求旺盛,公司业务规模持续扩张,合同销售金额维持在高位,预收的楼盘销售款项也保持在较高的水平。

2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额呈现净流出的状态,分别为-299.11亿元、-169.74亿元和-329.64亿元,主要是报告期内公司业务规模持续扩张,收购项目及对联营合营公司的投资所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 388.60亿元、-254.52亿元和 58.68亿元。2019年度及 2021年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额持续表现为现金净流入,主要系公司通过金融机构借款等方式筹集资金以满足项目建设投资需要所致,体现了公司较强的融资能力。2020年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额表现为现金净流出,主要是由于发行人调整财务杠杆,新增金融机构借款下降及偿还债务支付现金提高所致。

(四)偿债能力分析
1、公司偿债能力指标分析
(1)主要偿债指标
报告期内,合并报表偿债能力指标如下:
指标 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
流动比率(倍) 1.16 1.09 1.10
速动比率(倍) 0.45 0.37 0.47
资产负债率 85.65% 88.52% 89.66%
资产负债率(扣除预收账款/
45.05% 46.82% 48.28%
合同负债)
指标 2021年年度 2020年度 2019年度
EBITDA利息保障倍数(倍) 6.46 5.89 5.17
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%

(2)短期偿债能力分析
报告期内各期末,公司合并口径的流动比率分别为 1.10、1.09和 1.16,速动比率分别为 0.47、0.37和 0.45。总体来看,报告期内公司流动比率、速动比率维持在较稳定的水平,短期流动性较为稳定。

(3)长期偿债能力分析
①资产负债率
报告期内各期末,公司合并角度的资产负债率分别为 89.66%、88.52%和85.65%,扣除预收账款/合同负债后的资产负债率(总负债[ -预收账款/合同负债)/总资产]分别为 48.28%、46.82%和 45.05%。公司形成目前的资本结构一方面是由于房地产销售形成较大规模的预收款项/合同负债,另一方面公司为保证未来发展的需要采取了较为积极的拓展战略,并主要通过债务融资方式筹集开发资金。

总体来看,虽然公司资产负债率较高,但是扣除预收账款/合同负债后的资产负债率较低,且资本结构保持稳定,符合房地产开发行业的一般特点,财务风险可控。

②EBITDA利息保障倍数
报告期内,公司 EBITDA利息保障倍数分别为 5.17、5.89和 6.46,处于较高水平。报告期内,公司 EBITDA分别为 721.31亿元、640.35亿元和 540.66亿元,2021年度较 2020年度减少 15.57%,主要系 2021年度营业利润较上年度有所下降所致。整体而言,公司 EBITDA利息保障倍数处于较高水平,可为有息负债的年度利息支付提供有效保障。

(4)银行授信额度分析
公司资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系,获业银行一般与碧桂园控股签订整个集团的授信协议,而碧桂园集团的下属各子公司可在该授信额度内提取贷款。截至 2021年 12月 31日,碧桂园控股取得银行综合授信中未使用的授信额度为 2,615亿元。

(5)公司偿债能力总体评价
公司具有较强的盈利能力、保持稳定良好的流动性,EBITDA利息保障倍数处于较高水平,公司整体偿债能力较好,并且公司具有良好的银行资信、充足的银行授信,间接债务融资能力较强,不存在现时的偿债风险。未来随着公司业务的发展,整个公司的盈利水平有望进一步提高,偿债能力亦会相应提高,因此可以为本期债券的按时偿付提供相应的保障性支持。

(五)营运能力分析
报告期内,公司合并报表营运能力指标如下:
项目 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率(次) 21.73 19.24 15.48
存货周转率(次) 0.39 0.34 0.40

(1)应收账款周转情况分析
2019年度、2020年度、2021年度,公司合并报表应收账款周转率分别为15.48、19.24和 21.73。公司应收账款周转率处于较高水平,主要是由于公司对客户销售通常采用预售模式及客户通过银行按揭结清楼款,且公司仅在谨慎审批的情况下,才对小部分优质客户提供优惠的付款延期计划,允许该等客户在收楼后若干年内付清房款;因此,公司应收账款相对较小,应收账款周转率相对较高。

(2)存货周转情况分析
2019年度、2020年度及 2021年度,公司存货周转率分别为 0.40、0.34和0.39。存货周转率保持相对稳定,存货管理能力稳健。

(六)未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
国家近几年来对房地产市场的宏观调控,使房地产市场逐步回归到理性、健康的轨道,虽在一定程度抑制了房地产市场的投资需求,但就长远而言,有利于进一步规范房地产市场,有利于房地产市场持续平稳健康发展,也有利于企业转变传统的发展模式,探索新的发展模式,未来房地产市场集中度将会持续增大,房地产企业的竞争将更集中于品质、品牌、设计和服务等方面的竞争。

公司将凭借现有的竞争优势及成功的开发经验,继续围绕一、二线城市及高经济增速的三、四线城市进行业务拓展。一、二线城市方面,公司将更多的参与城区内优质土地资源的开发,通过灵活的拿地手段、创新的产品系列寻求投资机会,并逐步由住宅为主向商业地产等多用途地产项目延伸;三、四线城市方面,公司将通过进阶式产品实现差异化营销,满足自住需求及改善性需求,以提升投资回报。公司将继续为市场提供高性价比的住宅和服务,并继续围绕房地产的产业链、价值链,进一步做好销售、生产、财务、人力资源、市场开拓等方面的工作,把公司打造成为在国内具有影响力的优质地产公司。

2、盈利能力的可持续性
在长期的产品开发过程中,公司已经积累了较为丰富的项目开发经验,已在国内建立了一定的品牌优势,公司品牌已具有一定的知名度和区域影响力;公司将继续聚焦城镇化红利,并充分利用“碧桂园”的品牌优势,利用公司管理团队积累的项目开发经验,不断提升公司管理水平和项目运作能力,加快实施公司的全国化和规模化战略,保障发行人的持续健康发展。

六、发行人有息债务情况
(一)发行人有息债务余额情况
截至 2021年 12月 31日,发行人有息债务情况如下:
单位:万元
2021年 12月 31日
项目
余额 占比
短期借款 378,316 2.52%
一年内到期的长期借款 3,464,861 23.08%
长期借款 9,389,856 62.54%
应付债券 1,781,372 11.86%
合计 15,014,404 100.00%
(二)发行人有息债务担保情况
截至 2021年 12月 31日,发行人有息债务担保情况如下:
单位:万元
2021年 12月 31日
项目
余额 比例
抵押/质押/保证借款 10,013,749 66.69%
信用借款 5,000,655 33.31%
合计 15,014,404 100.00%
(三)发行人有息债务期限结构
单位:万元
融资方式 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上 合计
378,316 - - - 378,316
短期借款
3,464,861 - - -
一年内到期的长期借款 3,464,861
- 6,077,210 3,216,202 96,444
长期借款 9,389,856
58,987 1,413,319 309,066 -
应付债券 1,781,372
合计 3,902,164 7,490,529 3,525,268 96,444 15,014,405
七、发行人关联方关系及交易情况
(一)关联方关系
(1)母公司情况
发行人母公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股东及实际控制人情况”之“(二)公司控股股东情况介绍”。

(2)子公司情况
发行人子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人组织结构及权益投资情况”之“(二)发行人重要权益投资情况”。

(3)以下为发行人主要的其他关联方
公司名称 与发行人关系
广东腾越建筑工程有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 广东博意建筑设计院有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 广东龙越建筑工程有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 肇庆市现代筑美家居有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 沈阳腾越建筑工程有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 广东腾安机电安装工程有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 碧桂园生活服务集团股份有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 佛山市顺德区博智林机器人产业投资有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司
海口市新埠岛开发建设总公司 最终控股公司的合营企业
广州鼎圣房地产开发有限公司 最终控股公司的合营企业
惠州首明投资有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 广东博智林机器人有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 天津汇萌置业有限公司 最终控股公司的合营企业
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 最终控股公司的合营企业
苏州碧融置业有限公司 最终控股公司的联营企业
惠州潼湖碧桂园产城发展有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 句容碧桂园房地产开发有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 清远碧桂园新亚房地产开发有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 绍兴汀光房地产开发有限公司 最终控股公司的合营企业
广东省产权交易集团投资开发有限公司 最终控股公司的合营企业
惠东碧桂园房地产开发有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 增城市碧桂园物业发展有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 南京盛香园房地产开发有限公司 最终控股公司的联营企业
贵阳印象碧桂园房地产开发有限公司 最终控股公司的联营企业
太原旭凰鹏泰房地产开发有限公司 最终控股公司的合营企业
碧桂园(香港)发展有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 北京九华山庄集团股份有限公司 最终控股公司的合营企业
深圳市中集产城发展集团有限公司 最终控股公司的联营企业
恒宙国际有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 广州利合房地产开发有限公司 最终控股公司的联营企业
广东惠州群峰温泉投资有限公司 最终控股公司的合营企业
沈阳华锐置业有限公司 受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 (二)关联交易情况
1、关联交易
报告期内,发行人发生的关联交易主要情况如下:
单位:万元
关联交易 2021年度 2020年度 2019年度
(1)受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 购买建筑装修服务 3,370,558 2,471,203 2,779,487
517,013
采购商品 488,378 615,771
购买设计服务 307,581 291,951 354,691
92,724
购买物业管理及协销服务 62,023 80,237
购买其他服务 1,489,046 1,139,527 269,062
170,489
销售建材物资 326,125 330,814
提供其他服务 18,264 12,710 13,805
合计 5,965,674 4,791,917 4,443,867
(2)最终控股公司的合营企业
销售建材物资 64,051 51,460 72,772
提供其他服务 7,170 9,410 106
合计 72,878
71,221 60,870
(3)最终控股公司的联营公司
购买其他服务 12,326 34,175 71,066
销售建材物资 22,596 21,680 31,083
提供其他服务 1,450 400 158
合计 36,372 56,255 102,306
2、关联方资金往来
报告期内各期末,发行人关联方往来款余额分别如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
(1)受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 应收账款 161,294 118,338 126,259
1,907,228
其他应收款 1,596,129 1,640,349
预付账款 232,407 27,673 37,942
7,647,527
应付账款 6,603,144 5,703,728
其他应付款 1,589,382 1,326,665 3,802,592
63
预收账款/合同负债 495 821
(2)最终控股公司的合营企业
143,090
应收账款 44,202 101,452
其他应收款 7,617,322 5,263,021 5,640,006
预付账款 10,289 100 10
应付账款 23,743 324 245
其他应付款 4,006,019 4,908,787 2,948,250
预收账款/合同负债 - 1,426 4,219
(3)最终控股公司的联营公司
应收账款 53,120 37,647 38,308
其他应收款 1,918,386 1,827,889 2,115,602
预付账款 1,000 1 1
应付账款 39 - -
其他应付款 1,568,979 2,301,849 1,280,756
预收账款/合同负债 154 791 704
3、关联方担保
截至 2021年 12月 31日,发行人关联方担保主要情况如下:
单位:万元
项目 余额
(1)公司作为担保方
受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 2,657,542 最终控股公司的联营公司 403,827
合计 6,597,963
(2)公司作为被担保方
受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 571,633 合计
571,633
4、向关键管理人员支付的薪酬
最近三年,发行人向关键管理人员支付的薪酬如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年
关键管理人员薪酬 15,361 11,028 9,158
(三)关联方资金占用
报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

八、重大或有事项或承诺事项
(一)发行人对外担保情况
截至 2021年 12月 31日,发行人对外担保余额为 4,089.76亿元,其中为商品房承购人提供的阶段性连带担保余额为 3,429.96亿元;为关联方等的负债提供的担保余额为 659.80亿元。

按照中国人民银行的有关规定,公司必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。

公司目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保,担保期限自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止。如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任,公司有权收回已售出的楼房,因此该种担保一般不会给公司造成实际损失。

(二)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截止报告期末,发行人不存在争议标的本金金额占发行人最近一年净资产 5%以上,或者结果可能对本期债券发行具有重大不利影响且构成实质性法律障碍的未决或者可预见的重大诉讼、仲裁。

截止报告期末,发行人不存在对本次发行构成实质影响的重大行政处罚事项。

(三)重大承诺
截至本募集说明书出具之日,发行人不存在其他重大承诺事项。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2021年 12月 31日,公司受限制资产共计 1,089.21亿元,具体如下: 单位:亿元
受限制资产类别 账面价值 受限原因
于 2021年 12月 31日存放在指定银行账户中的暂
货币资金 279.94
未被解除限制的预售物业的监管资金
存货 787.58 抵押借款
固定资产 21.70 抵押借款
合计 1,089.21
注 1:房地产企业预售物业的预收资金需进入受监控账户归集,企业依照各地监管要求从监管户中提取的工程款项,定向投入该预售物业建设,不得直接用于偿还本次债券的付息兑付资金。

注 2:除上述受限资产外,发行人还存在应收款项或未来收益权质押融资的情形。

截至 2021年 12月 31日,直接或间接持有的主要子公司股权截至报告期末存在的权利受限情况:
质押股权占发行
主要子公司名称 发行人持股比例
人持股的比例
东莞市合和实业投资有限公司 44% 100%
博罗县旭泰发展有限公司 100% 100%
江门市蓬江区华骏房地产开发有限公司 100% 100%
长沙碧泓置业有限公司 85% 100%
甘肃康桥房地产开发有限公司 94% 100%
乌鲁木齐市天恒顺房地产有限公司 90% 100%
英德市宏润房地产开发有限公司 100% 100%
重庆市璧山碧桂园房地产开发有限公司 100% 100%
烟台博晟房地产开发有限公司 100% 100%
东莞市巨安物业管理有限公司 87% 100%
注:截至 2021年 12月 31日,部分公司下属子公司的股权处于质押状态,其中主要受限子公司情况如上表,上表披露的质押比例为项目公司全部被质押的比例。


第六节 发行人的资信状况
一、发行人主体信用评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2022年 1月 18日出具的《2022年度碧桂园地产集团有限公司信用评级报告》(信评委函字[2022]0201M号)综合评定,发行人主体长期信用评级为 AAA,评级展望为“稳定”。

二、本期债券信用评级情况
本期债券无评级。

三.其他重要事项
无。

四、发行人资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。在实际业务往来中,各家商业银行一般与碧桂园控股签订整个集团的授信协议,而碧桂园集团的下属各子公司可在该授信额度内提取贷款。

截至 2021年 12月 31日,碧桂园控股取得银行综合授信中未使用的授信额度为 2,615亿元。发行人严格遵守银行结算纪律,按时归还银行贷款本息。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,不存在逾期而未偿还的债务。

上述授信并非是银行为本期债券提供的强制性流动性支持,亦不等同于不可撤销的贷款承诺。即在发行人由于资金短缺而无法如期兑付本期债券本息的情况下,授信银行无提供流动性支持的强制性义务。

(二)企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
发行人及主要子公司报告期内未发生债务违约情况。

(三)发行人债券存续及偿还情况
截至本募集说明书签署日,发行人存续公司债券如下:
发行规模 期限 存续金额
债券全称 起息日期 偿还情况
(亿) (年) (亿)
碧桂园地产集团有限公司 2019年公开发
2019-08-01 22.10 2+2 22.09 正常付息
行公司债券(第二期)
碧桂园地产集团有限公司 2019年公开发
2019-11-20 30.00 2+2 9.93 正常付息
行公司债券(第三期)
碧桂园地产集团有限公司 2020年面向合
2020-04-01 34.00 3+2 34.00 正常付息
格投资者公开发行公司债券(第一期)
碧桂园地产集团有限公司 2020年面向合
2020-07-07 13.60 3+2 13.60 正常付息
格投资者公开发行公司债券(第二期)
碧桂园地产集团有限公司 2020年面向合
2020-09-24 20.00 3+2 20.00 正常付息
格投资者公开发行公司债券(第三期)
碧桂园地产集团有限公司 2020年面向合
2020-11-03 17.78 3+2 17.78 正常付息
格投资者公开发行公司债券(第四期)
碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专 尚未到付
2021-03-12 20.00 3+2 20.00
业投资者公开发行公司债券(第一期) 息时点
碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专 尚未到付
2021-06-15 11.00 3+2 11.00
业投资者公开发行公司债券(第二期) 息时点
碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专 尚未到付
2021-09-14 14.35 2+2 14.35
业投资者公开发行公司债券(第三期) 息时点
碧桂园地产集团有限公司 2021年面向专 尚未到付
2021-12-17 10.00 2+2 10.00
业投资者公开发行公司债券(第四期) 息时点
合计 - 192.83 - 172.75
除上述公司债券,发行人存续资产证券化产品具体发行情况如下:
(1)2020年 6月,发行人已发行碧桂园十里银滩酒店资产支持专项计划,发行金额为 5.00亿元,截至募集说明书签署日,该资产支持专项计划的余额为4.60亿元。

(2)2021年 5月,发行人已发行碧华 2020年第一期资产支持专项计划,发行金额为 10.00亿元,截至募集说明书签署日,该资产支持专项计划的余额为10.00亿元。

截至本募集说明书签署日,发行人及子公司已取得有关部门核准尚未发行的债券/债务融资工具如下所示:
单位:亿元
已核准 剩余未发
债券/债务融资工具 核准日期 发行计划
金额 行金额
中山证券-碧桂园资产支持专项计划 2020/1/22 20.00 7.47 择机发行 华西证券-碧华资产支持专项计划 2020/9/18 20.00 10.00 择机发行 碧桂园地产集团有限公司关于定向发行 2020-2022年
2020/9/18 50.00 50.00 择机发行
度项目收益票据的注册报告
碧桂园地产有限公司 2021年公开发行公司债券 2021/2/10 139.00 93.65 择机发行 天风-碧祥应收账款资产支持专项计划 2021/3/9 20.00 20.00 择机发行 国信证券-碧桂园应收账款 1-5期资产支持专项计划 2021/3/9 20.00 20.00 择机发行 碧桂园地产集团有限公司 2022年度第一期中期票据 2022/2/25 50.00 50.00 择机发行 除上述已申报公司债及资产证券化项目外,发行人将根据自身实际资金需求适当注册其他额度。

(四)与客户业务往来违约情况
公司与主要客户及供应商于报告期内未发生过严重违约情况。

(五)发行人债券及其他债务融资工具偿还情况
报告期内,发行人发行的公司债券及资产证券化产品均正常偿付,不存在逾期未偿还情形。

(六)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例 截至本募集说明书签署日,发行人在境内公开发行公司债券余额为 172.75亿元;本期债券为公开发行,全额发行完毕后,发行人的累计境内公开发行债券余额不超过 177.75亿元人民币。截至 2021年末,发行人净资产为 2,300.38亿元,累计公开发行债券规模占净资产比例为 7.73%。


第七节 增信机制
本期债券无担保。

第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更,本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税
2016年 3月 23日,财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)。经国务院批准,自 2016年 5月 1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点。根据 36号文要求,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定,增值税征税范围包括金融商品持有期间(含到期)利息收入及金融商品转让收入,投资者应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税
根据 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。

企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定,将当期应收取的公司债券利息计入当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税
根据 1988年 10月 1日施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据,应缴纳印花税。

对债券交易,《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则没有具体规定。

因此,截至本募集说明书签署之日,投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据,应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税,也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。


第九节 信息披露安排
一、发行人承诺
发行人承诺,在债券存续期内,将按照法律法规规定和募集说明书的约定,及时、公平地履行信息披露义务,保证信息披露内容的真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂。

二、信息披露事务管理制度主要内容
(一)未公开信息的传递、审核、披露流程
1、按照《公司债券信息披露管理制度》规定应当公开披露而尚未披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点,向信息披露事务负责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息:
①董事会、监事或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;
②有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
③董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事项发生时;
④收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司董事和董事会、监事、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向信息披露事务负责人报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
①该重大事项难以保密;
②该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
③债券出现异常交易情况。

2、信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、监事、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后,应进行审核,经审核后,根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的,应组织起草公告文稿,依法进行披露。

3、公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关,设置审阅或记录程序,防止泄露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括:以现场或网络方式召开的股东大会、债券持有人会议、新闻发布会、产品推介会;公司或相关个人接受媒体采访;直接或间接向媒体发布新闻稿;公司(含子公司)网站与内部刊物;董事、监事或高级管理人员博客;以书面或口头方式与特定投资者沟通;公司其他各种形式的对外宣传、报告等;证券交易所认定的其他形式。

4、公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时商业秘密或者具有证券交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,公司应当向证券交易所申请暂缓信息披露,并说明暂缓披露的理由和期限: ①拟披露的信息未泄露;
②有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
③债券交易未发生异常波动。

经证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息,暂缓披露的期限原则上不超过 2个月。证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

(二)信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
1、财务资金中心是公司信息披露事务的日常工作机构,在信息披露事务负责人的领导下,统一负责公司的信息披露事务。

2、信息披露事务负责人应当由公司董事或高级管理人员担任。对未按规定确定并披露信息披露事务负责人的,视为由公司法定代表人担任信息披露事务负责人。

公司债券存续期内,公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更后及时披露原信息披露事务负责人任职情况、变更原因、相关决策情况、新任信息披露事务负责人的基本情况及其联系方式。

3、信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露相关工作,接受投资者问询,维护投资者关系。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

4、信息披露事务负责人有权参加或列席股东大会、董事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。

(三)董事和董事会、监事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 1、公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

2、公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合企业履行信息披露义务。对重大事项的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

3、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

5、临时公告文稿由财务资金中心负责草拟,信息披露事务负责人负责审核,临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

6、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

7、公司董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方认购或交易、转让公司发行的公司债券的,应当及时向信息披露事务负责人报告,公司应当及时披露相关情况。

(四)对外发布信息的申请、审核、发布流程
公司信息披露应当遵循以下流程:
1、有关责任人制作信息披露文件;
2、有关责任人将信息披露文件报信息披露事务负责人审核,信息披露事务负责人审核后,必要时,提交董事长进行审核;
3、债券发行文件、定期报告等需要履行董事会、监事审议的信息披露文件,应及时提交董事会和监事履行相关审议程序;
4、信息披露事务负责人将批准对外报出的信息披露文件在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告;
5、信息披露事务负责人将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局(如有要求),并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅; 6、信息披露事务负责人对信息披露文件及公告进行归档保存。

(五)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
1、公司下属子公司应当指派专人负责信息披露工作,并及时向公司信息披露事务负责人报告与下属子公司相关的信息。

2、公司下属子公司发生的事项属于《公司债券信息披露管理制度》第十八条所规定重大事项的适用范围,或该事项可能对公司偿债能力、债券价格或者投资者权益产生较大影响,下属子公司负责人应当按照《公司债券信息披露管理制度》的规定向信息披露事务负责人进行报告,公司应当按照《公司债券信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

3、公司信息披露事务负责人向下属子公司收集相关信息时,下属子公司应当积极予以配合。

三、本次债券存续期内定期信息披露安排
发行人承诺,将于每一会计年度结束之日起 4月内披露年度报告,每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内披露半年度报告,且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求。

四、本次债券存续期内重大事项披露
发行人承诺,当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时,或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时,发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果,并持续披露事件的进展情况。

五、本次债券还本付息信息披露
发行人承诺,将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作,切实履行本次债券还本付息和信用风险管理义务。如本次债券的偿付存在不确定性或者出现其他可能改变债券本次偿付安排事件的,发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务。


第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
1、本期债券的起息日为 2022年 5月 24日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2023年至 2025年每年的 5月 24日为本期债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,下同)。

本期债券到期日为 2025年 5月 24日,到期支付本金及最后一期利息,若投资者第 1年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2023年 5月 24日;若投资者第 2年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2024年 5月 24日。

2、本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、偿债资金来源
(一)公司较为稳定的经营状况
发行人经营状况良好,偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。

2019年度、2020年度和 2021年度,发行人合并报表的营业收入分别为 3,775.40亿元、3,978.04亿元和 4,526.75亿元,净利润分别为 535.45亿元、483.74亿元和414.25亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为 4,937.39亿元、4,529.89亿元和 4,323.07亿元,销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比率较高;同时,2019年度、2020年度和 2021年度,发行人经营活动现金流量净额分别为124.14亿元、-172.04亿元和 80.94亿元,发行人营业收入回款情况良好,为发行人本期公司债券本息的偿还提供了良好的保障。

(二)较高的流动资产质量
报告期内各期末,发行人流动资产分别为 13,685.18亿元、14,903.85亿元和14,558.72亿元,分别占发行人当期总资产 88.66%、89.21%和 90.77%,占比较高。

其中,发行人的货币资金分别为 2,162.33亿元、1,520.15亿元和 1,484.06亿元,发行人高质量的流动资产为本期债券的偿付提供了有力的保障。

(三)公司多渠道融资能力
发行人财务状况优良,信用记录良好,拥有较好的市场声誉,与多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的多渠道融资能力。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资和直接融资筹措本期债券还本付息所需资金。如有偿债资金缺口,公司将合理调整融资结构,通过外部融资筹集资金进行偿还。

但是,发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性,该流动性支持不构成对本期债券的担保,当发行人面临长期性亏损等原因时,银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持,则本期债券仍然面临偿债风险。

三、偿债应急保障预案
(一)流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可变现流动资产来补充偿债资金。截至 2021年 12月 31日,公司合并报表的流动资产余额为 14,558.72亿元,其中货币资金为 1,484.06亿元(其中受限制部分为 279.94亿元),应收票据及应收账款为 224.81亿元,存货 8,919.33亿元(其中受限制部分为 787.58亿元),上述资产非受限部分合计 9,560.68亿元。

另外,当公司资金不足以偿付本期债券本息时,可以通过加快销售或者整体转让等方式将存货中已经取得销售许可证且尚未销售的商品房变现,也可以通过整体转让的方式将存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产品和土地资产变现。

(二)偿债应急响应机制
本期债券存续期内,如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动,包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等,则立即启动偿债应急响应机制。公司提前安排资产变现事宜,确保公司偿债能力。

四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

(一)制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容,详见本募集说明书“第十二节 债券持有人会议”。

(二)指定专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前 15个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三)设立募集资金专户专款专用
1、专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储、划转及本息偿付,将严格按照募集说明书披露的资金运用,确保专款专用。

2、提取时间、频率及金额
发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个交易日内,募集资金专户的资金余额不少于应偿还本期债券的当期应付利息金额。发行人应确保在不迟于本期债券本金兑付日前三个交易日内,募集资金专户的资金余额不少于本期债券当期应付本金与利息之和。

3、管理方式
发行人指定专人负责募集资金专户及其资金的归集、管理工作,负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本期债券本息如期偿付。

发行人将做好财务规划,合理安排好筹资计划,同时加强对应收款项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

4、监督安排
募集资金专户内资金专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息兑付,除此之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人应对募集资金专户资金的归集情况进行检查。

5、信息披露
发行人根据《公司章程》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他相关法律法规的要求,认真履行信息披露义务。

发行人将定期及不定期披露募集资金使用情况,具体约定请详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督,防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

(四)制定严格的资金管理计划
本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(五)充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求,聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人,并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第十三节 债券受托管理人”。

(六)严格履行信息披露义务
发行人根据《公司章程》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他相关法律法规的要求,认真履行信息披露义务,遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:
1、发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化;
2、发行人变更财务报告审计机构、信用评级机构;
3、发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;
4、发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;
5、发行人控股股东或者实际控制人变更;
6、发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组;
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
8、发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
9、发行人股权、经营权涉及被委托管理;
10、发行人丧失对重要子公司的实际控制权;
11、债券担保情况、其他偿债保障措施或者债券信用评级发生变化; 12、发行人转移债券清偿义务;
13、发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
14、发行人未能清偿到期债务或进行债务重组;
15、发行人涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;
16、发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为; 17、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项;
18、发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况; 19、发行人分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭;
20、发行人涉及需要说明的市场传闻;
21、募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项;
22、发行人拟变更债券募集说明书的约定;
23、发行人拟修改债券持有人会议规则;
24、发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
25、发行人募集资金使用情况和募集说明书约定不一致;
26、发行人违反募集说明书约定的承诺或者其他可能影响其偿债能力或债券持有人权益的事项。

(七)公司其他偿债保障措施
根据发行人董事会通过关于本期债券发行的有关决议,发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,发行人将至少采取如下措施: 1、限制公司债务及对外担保规模;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

五、资信维持承诺
1、发行人承诺,在本期债券存续期内,不发生如下情形:
发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。

2、发行人在债券存续期内,出现违反本节“五、资信维持承诺”第 1条约定的资信维持承诺情形的,发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

3、当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的,发行人将在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

4、发行人违反资信维持承诺且未在本节“五、资信维持承诺”第 2条约定期限内恢复承诺的,持有人有权要求发行人按照本节“六、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。

六、救济措施
1 如发行人违反本章相关承诺要求且未能在本节“五、资信维持承诺”第 2条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的,经持有本期债券 30%以上的持有人要求,发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施,争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。

2 持有人要求发行人实施救济措施的,发行人应当在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务,并及时披露救济措施的落实进展。


第十一节 违约事项及纠纷解决机制
一、违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约:
1、发行人违反募集说明书或其他相关约定,未能按期足额偿还本期债券的本金(包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等,下同)或利息(以下合称还本付息),但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时,本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90个自然日的宽限期,若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的,则发行人无需承担除补偿机制(或有)外的责任。

2、发行人触发募集说明书中有关约定,导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的,但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期,但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息,经法院判决或仲裁机构仲裁,发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

4、发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

5、发行人被法院裁定受理破产申请的。

二、违约责任及免除
1、本期债券发生违约的,发行人承担如下违约责任:
①继续履行。本期债券构成本节第一条第 6项外的其他违约情形的,发行人应当按照募集说明书和相关约定,继续履行相关承诺或给付义务,法律法规另有规定的除外。

②协商变更履行方式。本期债券构成本节第一条第 6项外的其他违约情形的,发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式,以新达成的方式履行。

③支付逾期利息。本期债券构成本节第一条第 1项、第 2项、第 3项违约情形的,发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止,根据逾期天数向债券持有人支付逾期利息,逾期利息具体计算方式为:本金×票面利率×逾期天数/365。

④支付违约金。本期债券构成本节第一条第 1项、第 2项、第 3项、第 4项、第 5项违约情形的,发行人应自违约次日至债务全部清偿之日止向本期债券持有人支付违约金,违约金具体计算方式为:延迟支付的本金和利息×票面利率增加50%×违约天数/365。

⑤支付投资者等为采取违约救济措施所支付的合理费用。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除:
①法定免除。违约行为系因不可抗力导致的,该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

②约定免除。发行人违约的,发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任,免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持有人协商确定。

三、争议解决方式
1、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的,争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商,积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。

如协商不成的,双方约定通过如下方式解决争议:向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。

2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议,不同文本对争议解决方式约定存在冲突的,各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的,以募集说明书相关约定为准。
第十二节 债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的内容
(一)总则
第一条 为规范碧桂园地产集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)2020年公开发行公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》以及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律、法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)的规定,并结合公司的实际情况,特制订《债券持有人会议规则》。

第二条 《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据《碧桂园地产集团有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的约定发行的公司债券(以下简称“本期债券”)。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。

债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第三条 债券持有人进行表决时,每一张未偿还的本期债券享有一票表决权,但发行人、本期债券的担保人(以下简称“担保人”,如有)、持有发行人 10%以上股份的股东和上述股东的关联方(包括关联法人和关联自然人,下同)、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

(二)债券持有人会议的权限范围
第四条 债券持有人会议的权限范围如下:
(1)当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发行人的建议作出决议;
(2)当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还本期债券利息和/或本金作出决议;
(3)当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时,对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序(含实体表决权)等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
(4)对更换债券受托管理人作出决议;
(5)在本期债券存在担保的情况下,在担保人或担保物发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
(6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
(7)法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(三)债券持有人会议的召集
第五条 在本期债券存续期内,当出现以下情形之一时,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:
(1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)拟变更债券受托管理人或《碧桂园控股集团有限公司 2021年公开发行公司债券之债券受托管理协议》(以下简称债券受托管理协议)的主要内容; (4)发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施; (5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施; (6)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项,需要决定或授权采取相应措施;
(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要决定或授权采取相应措施;
(8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;
(9)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
(10)发生募集说明书或债券受托管理协议约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形;
(11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
其中,就上述第(4)项、第(5)项、第(6)项、第(7)项及第(8)项情形,债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应多措施的具体内容进行决议。

前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。

受托管理人应当自收到上述第(9)款约定书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议,提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。

第六条 如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其职责,发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,并履行会议召集人的职责。

单独持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为会议召集人。

合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人(该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件,并应当作为会议通知的必要组成部分)。

其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的,应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券,锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止,上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。

第七条 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称“召集人”)应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告应包括以下内容:
(1)债券发行情况;
(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(3)会议时间和地点;
(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;
(5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和规则和《债券持有人会议规则》的相关规定; (6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前 1个交易日;有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;
(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权; (9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议。

召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知,但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7日前发出,并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。召集人有权视情况简化债券持有人会议召集程序或者决议方式,并及时披露相关决议公告,但不得对债券持有人合法权益产生不利影响。

第八条 债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外,非因不可抗力或者其他正当理由,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明变更原因,并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。

第九条 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本次债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值,并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印件(即进行参会登记);未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。

如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一,则召集人可就此发出补充会议通知,延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议,并另行公告会议的召开日期。

第十条 本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开;会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。

第十一条 债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益。

(四)债券持有人会议的出席人员及其权利
第十二条 除法律、法规和规则另有规定外,于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明,也可以提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:
(1)发行人;
(2)本期债券担保人及其关联方;
(3)持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方;
(4)债券受托管理人(亦为债券持有人者除外);
(5)其他重要关联方。

持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。

第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。

受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。

第十四条 单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外)。

受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。

第十六条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。

第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容:
(1)代理人的姓名;
(2)是否具有表决权;
(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(4)投票代理委托书的签发日期和有效期限;
(5)委托人签字或盖章。

第十八条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交召集人。

发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。

(五)债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

第二十条 债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人(或其代理人)出席方为有效。

第二十一条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由发行人或本期债券的担保人召集的,由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由单独和/或合并代表 10%以上的本期债券的持有人召集的,由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

第二十二条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。

第二十三条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。

经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

(六)表决、决议及会议记录
第二十五条 向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币 100元)拥有一票表决权,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。

第二十六条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人(或其代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。

第二十七条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人(或其代理人)对会议主持人宣布的表决结果有异议的,如果会议主持人未提议重新点票,本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。

第二十九条 债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或债券受托管理协议有特别约定的,以募集说明书或债券受托管理协议约定为准。

债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

第三十条 债券持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

第三十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容: (1)出席会议的债券持有人(或其代理人)所代表的本期未偿还债券面值总额,占发行人本期未偿还债券面值总额的比例;
(2)召开会议的日期、具体时间、地点;
(3)会议主席姓名、会议议程;
(4)各发言人对每一审议事项的发言要点;
(5)每一表决事项的表决结果;
(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容; (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第三十二条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名,连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

第三十三条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。

第三十四条 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
(2)会议有效性;
(3)各项议案的议题和表决结果
(七)附则
第三十五条 受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。

持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。

发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人应当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利
第三十六条 除涉及发行人商业秘密或受使用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第三十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第三十八条 《债券持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。如《债券持有人会议规则》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的,各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准,行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《碧桂园地产集团有限公司 2021年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人,并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行,债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明,《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议,发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。

第三十九条 《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数;所称的“超过”不包括本数。


第十三节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人,且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与中信建投证券的办公场所。

一、债券受托管理人
1、受托管理人的基本情况
名 称:中信建投证券股份有限公司
住 所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
法定代表人:王常青
联系地址:北京市东城区朝内大街 188号
联系电话:010-85156382
传 真:010-65608440
联 系 人:袁圣文、吴沛智
邮政编码:100010
2、受托管理协议签订情况
2021年 11月,发行人与中信建投证券签订了本期债券的《债券受托管理协议》。

3、受托管理人与发行人的利害关系情况及利益冲突的风险防范机制 (1)受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

(2)受托管理人在履行受托管理职责时,将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范:
a.受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于,发行人和受托管理人之间,一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务;
b.针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务;
c.截至《债券受托管理协议》签署,受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形; d.当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责,发行人以及本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事,并确认受托管理人(含其关联实体)可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动(包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

二、《债券受托管理协议》主要内容
(一)受托管理事项
1.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益,发行人聘任受托管理人作为本期债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。

1.2 在本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律、法规和规则、募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务,维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据《受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议,履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人向受托管理人明示自行行使相关权利的,受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。个别债券持有人单独主张权利的,其向受托管理人提出的权利主张不得与受托管理人按照《受托管理协议》、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定,募集说明书、《受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

1.3 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受受托管理人担任本期债券的受托管理人,同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时,亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。

(二)发行人的权利和义务
2.1 发行人享有以下权利:
(1)提议召开债券持有人会议;
(2)向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案;
(3)对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,发行人有权予以制止;债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可; (4)依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定,发行人所享有的其他权利。

2.2 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。

2.3 发行人应当设立专项账户(即募集资金专项账户),用于本期债券募集资金的接收、存储、划转,不得挪作他用,并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定,本期债券募集资金约定用于偿还公司债券的,发行人使用募集资金时应当告知受托管理人。发行人应于本期债券的募集资金到位前与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。

发行人对募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定,并在定期报告中披露资金使用情况。发行人不得擅自变更募集资金用途,如拟变更,应按照法律法规的规定或募集说明书的约定履行相应程序。

发行人应当至少提前二十个交易日将本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排以书面形式发送受托管理人。

2.4 本期债券存续期内,发行人及其董事、监事、高级管理人员应保证应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的,应当作出相应声明并说明理由。

2.4.1 发行人应当制定信息披露事务管理制度,并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜,信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息,并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。

2.4.2 信息披露应当通过交易所固定收益品种业务专区或者以交易所认可的其他方式进行披露。

信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的,应当确保与原件一致。

2.4.3 债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的,应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证,并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。

2.4.4 信息披露义务人按照《受托管理协议》的规定披露信息前,应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容,不得提前通过其他方式披露信息,不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

发行人在境内和境外市场同时发行债券的,信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息,应当同时在交易所披露。

2.4.5 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形的,及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者,且同时符合以下条件的,信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:
(1)拟披露的信息未泄露;
(2)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
(3)债券交易未发生异常波动。

交易所同意的,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的,信息披露义务人应当及时披露相关信息。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所其他相关规定对上市公司暂缓披露事宜另有规定的,从其规定。

2.4.6 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形,披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的,可以向交易所申请豁免披露。

2.4.7 信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定。

2.4.8 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者回复交易所就相关事项提出的问询,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或者回复交易所问询的义务。

信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询,或者未按照《受托管理协议》规定和交易所要求进行报告,或者交易所认为必要的,交易所可以向市场说明有关情况。

2.4.9 发行人的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供或者披露相关信息,积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务,并严格履行所作出的承诺。

2.4.10 发行人为交易所上市公司的,应当同时遵守交易所关于上市公司信息披露的相关规定。

2.4.11 债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者遭受损失的,发行人应当按照《证券法》等相关法律法规的规定,依法承担赔偿责任;发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专业机构,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

2.4.12 发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。发行人监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

2.5 本期债券存续期间,发生以下列可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项,发行人在 3个交易日内书面通知受托管理人,并应当及时向国务院证券监督管理机构和深交所提交并披露重大事项公告,说明事项起因、状态及其影响等,并提出有效且切实可行的应对措施,同时根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。

前款所称重大事项包括但不限于:
(1)发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化;
(2)发行人变更财务报告审计机构、信用评级机构;
(3)发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;
(4)发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;
(5)发行人控股股东或者实际控制人变更;
(6)发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组;
(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(8)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
(9)发行人股权、经营权涉及被委托管理;
(10)发行人丧失对重要子公司的实际控制权;
(11)债券担保情况、其他偿债保障措施或者债券信用评级发生变化; (12)发行人转移债券清偿义务;
(13)发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(14)发行人未能清偿到期债务或进行债务重组;
(15)发行人涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;
(16)发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为; (17)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项;
(18)发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况; (19)发行人分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭;
(20)发行人涉及需要说明的市场传闻;
(21)募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项;
(22)发行人拟变更债券募集说明书的约定;
(23)发行人拟修改债券持有人会议规则;
(24)发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(25)发行人募集资金使用情况和募集说明书约定不一致;
(26)发行人违反募集说明书约定的承诺或者其他可能影响其偿债能力或债券持有人权益的事项。

发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。发行人受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员及持股比例超过百分之五的股东转让本期债券的,发行人应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。

2.6 发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人,并配合发行人履行信息披露义务,发行人应按照 2.5条约定履行通知和信息披露义务。

2.7 发行人应严格履行《募集说明书》第十章关于本期债券增信措施的相关承诺和义务,确保增信措施得以有效落实,保护持有人权益。

发行人应严格履行《募集说明书》第十章关于本期债券投资者保护条款的相关承诺和义务,并按照《募集说明书》第十章中相关条款的约定,及时向受托管理人提供相关信息,切实保护持有人权益。

2.8 在本期债券存续期间,发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产 100%的,单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起 10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请,受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议,限制发行人继续新增关联方借款的规模,并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。

上款所述新增关联方占款是指发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度。

2.9 在本期债券存续期间,发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担保金额超过上年末净资产 100%的,单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起 10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请,受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议,限制发行人继续新增对外担保的规模,并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。

2.10 《受托管理协议》3.9条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度,即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。

2.11 发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前,从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册,并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向受托管理人提供(或促使登记公司提供)更新后的债券持有人名册。

2.12 债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的,发行人应当出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就会议决议的落实安排发表明确意见。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

2.13 预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保,并履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
2.14 发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当按照募集说明书的约定落实相关还本付息及后续偿债措施的安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人。

2.15 发行人成立金融机构债权人委员会的,应当协助受托管理人加入债权人委员会,并及时向受托管理人告知有关信息。

2.16 发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人周斓(资金部,13960352755)负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的,发行人应在 3个工作日内通知受托管理人。

2.17 发行人预计或实际无法偿付本期债券本息时,应当积极筹措偿付资金,与受托管理人、债券持有人做好沟通协调。受托管理人或者债券持有人会议要求追加担保的,发行人应当及时签订相关担保合同、担保函,配合办理担保物抵/质押登记,做好与增信机构(如有)的沟通,尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。

2.18 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合受托管理人履行其在《受托管理协议》第四条项下的各项受托管理职责,积极提供受托管理工作所需的资料、信息和相关情况,包括但不限于:
(1)所有为受托管理人了解发行人及/或增信机构(如有)业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人及/或增信机构(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料; (2)受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本;
(3)根据《受托管理协议》第 3.11条约定发行人需向受托管理人提供的资料;
(4)其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务,亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。

如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务,发行人应立即通知受托管理人。

2.19 发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。

本期债券设定保证担保的,发行人应当敦促增信机构(如有)配合受托管理人了解、调查增信机构(如有)的资信状况,要求增信机构(如有)按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合受托管理人对增信机构(如有)进行现场检查。

2.20 受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

2.21 发行人应当在交易所为债券提供上市前,披露债券募集说明书、发行结果公告、上市公告书和信用评级报告(如有)。

2.22 发行人应当按照交易所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生前,及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后,应当及时披露业务结果公告。

2.23 发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内,和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,分别向交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告,但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外:
(1)发行人概况;
(2)发行人经营与公司治理情况;
(3)上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告;
(4)已发行未到期债券募集资金相关情况,包括但不限于使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况,并说明是否与募集说明书约定的用途、使用计划及其他约定一致;募集资金用途发生变更的,应说明已经履行的程序及是否符合募集说明书的约定;
(5)已发行且未到期债券其他相关情况,包括但不限于信用跟踪评级情况(如有)、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险,报告期内债券持有人会议召开情况等;
(6)债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制(如有);
(7)债券募集说明书载明的发行人承诺事项的履行情况;
(8)涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项;
(9)中国证监会及交易所要求的其他事项。

2.24 发行集合债的,其中任意发行人均应当按照《受托管理协议》相关规定履行定期报告披露义务。

2.25 在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

2.26 发行人应当根据《受托管理协议》的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。

受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。

2.27 在不违反法律、法规和规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告后 15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。

2.28 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得出现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务,蓄意损害债券持有人权益的情况。

2.29 发行人承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况;如存在发行人董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让本期债券的,发行人将进行披露。

2.30 发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的投资者保护以及其他义务。

(三)受托管理人的职责、权利和义务
3.1 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,配备充足的具备履职能力的专业人员,对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

3.1.1 受托管理人应当向交易所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。

3.1.2 受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制,监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,保护投资者合法权益。

3.2 受托管理人应当通过多种方式和渠道全面调查和持续关注发行人与增信机构(如有)的资信状况、担保物(如有)价值、权属情况以及偿债保障措施的有效性与实施情况,出现可能影响债券持有人权益的重大事项时,受托管理人应及时向深交所报告并召集债券持有人会议。

受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查:
(1)就《受托管理协议》第 3.5条约定的情形,列席发行人和增信机构(如有)的内部有权机构的决策会议,或获取相关会议纪要;
(2)查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
(3)调取发行人、增信机构(如有)银行征信记录;
(4)对发行人和增信机构(如有)进行现场检查;
(5)约见发行人或者增信机构(如有)进行谈话;
(6)对担保物(如有)进行现场检查,关注担保物状况;
(7)查询相关网站系统或进行实地走访,了解发行人及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容。

3.3 受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约,并于本期债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交发行人本息筹备情况说明。

3.4 对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告。

3.5 出现《受托管理协议》第 3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者增信机构(如有),要求发行人或者增信机构(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,受托管理人应当召集债券持有人会议。

3.6 受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

3.7 发行人为债券设定增信措施的,受托管理人应当在债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他相关文件,并在增信措施有效期内妥善保管。

3.8 在债券存续期间勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务。

3.9 发生影响发行人偿债能力的重大事项,或者预计发行人不能偿还债务时,要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施,或按照《受托管理协议》约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全等措施。

3.10 发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件时,构成本期债券项下的违约,受托管理人应行使以下职权:
(1)在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人; (2)在知晓发行人发生募集说明书约定的违约情形的,受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序;
(3)在知晓发行人发生募集说明书约定的违约情形并预计发行人将不能偿还债务时,受托管理人应当要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施,并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施;
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用,应当按照《受托管理协议》第 6.2条的规定由发行人承担;因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《受托管理协议》第 6.3条的规定由债券持有人承担;
(4)及时报告相关监管部门。

3.11 发行人成立金融机构债权人委员会的,受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托参加债权人委员会会议,维护本期债券持有人权益。

3.12 负责除本期债券正常到期兑付外被实施终止交易后,本期债券的登记、托管及交易等事宜。

3.13 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情况。

3.14 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

3.15 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债权债务关系解除后五年。

3.16 除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺。发行人履行募集说明书承诺须要受托管理人支持或配合的,受托管理人应当给予必要的支持。

3.17 在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

3.18 受托管理人有权要求发行人提供履行受托管理职责所需的相关材料。

发行人提供的材料不真实、不准确、不完整的,或者拒绝配合受托管理工作的,受托管理人应当要求其补充、纠正。发行人不予补充、纠正的,受托管理人应当出具临时受托管理事务报告予以说明。

对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,受托管理人应得到保护且不应对此承担责任;受托管理人依赖发行人根据《受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

3.19 受托管理人应妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市交易后,债券登记、托管及交易等事项。

3.20 除法律、法规和规则禁止外,受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《受托管理协议》接受委托和/或提供的服务,以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

3.21 发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责,积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况,维护投资者合法权益。

3.22 受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

(四)受托管理事务报告
4.1 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

4.2 受托管理人应在至少于每一会计年度结束之日起的六个月内披露上一年度的《受托管理事务年度报告》。

前款规定的《受托管理事务年度报告》,应当至少包括以下内容:
(1)受托管理人履行职责情况;
(2)发行人的经营与财务状况;
(3)发行人募集资金使用的合法合规性及专项账户运作情况;
(4)发行人偿债能力分析;
(5)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(6)发行人偿债保障措施的执行情况与有效性及债券本息偿付情况; (7)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况(如有); (8)债券持有人会议召开情况;
(9)发生《受托管理协议》第 3.5条约定情形的,说明基本情况及处理结果;
(10)与发行人偿债能力和增信措施有关的受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

因故无法按时披露的,受托管理人应当提前披露《受托管理事务年度报告》的延期披露公告,说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情况与风险等事项。

债券出现《受托管理协议》3.5条规定的重大事项、发行人未按照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息,并及时披露受托管理事务临时报告,说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。

4.3 在本期债券存续期间,出现以下情形之一的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》: (1)受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突;
(2)发行人未按照募集说明书的约定使用募集资金;
(3)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化;
(4)受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的,或者拒绝配合受托管理工作的,且经提醒后仍拒绝补充、纠正的;
(5)发现发行人违反募集说明书承诺的;
(6)《受托管理协议》第 3.5条约定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。

临时受托管理事务报告应说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施(如有)等。

(五)受托管理人的报酬及费用
5.1 除《受托管理协议》约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外,受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。

5.2 在本期债券存续期间,受托管理人为维护债券持有人合法权益,履行《受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担:
(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费(包括场地费等会务杂费)、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;
(2)受托管理人为债券持有人利益,为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需,且该等费用符合市场公平价格,发行人不得拒绝;
(3)因发行人预计不能履行或实际未履行《受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

5.3 发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时,受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用(以下简称“诉讼费用”),按照以下规定支付:
(1)受托管理人设立诉讼专项账户(以下简称“诉讼专户”),用以接收债券持有人汇入的,因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用;
(2)受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金(如有)的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的,受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任;
(3)尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用,但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的,发行人及债券持有人确认,受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

(六)债券持有人的权利与义务
6.1 债券持有人享有下列权利:
(1)按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息;
(2)根据债券持有人会议规则的规定,出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权,单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议;
(3)监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为,当发生利益可能受到损害的事项时,有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定,通过债券持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利; (4)监督受托管理人的受托履责行为,并有权提议更换受托管理人; (5)法律、法规和规则规定以及募集说明书、《受托管理协议》约定的其他权利。

6.2 债券持有人应当履行下列义务:
(1)遵守募集说明书的相关约定;
(2)受托管理人依《受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果,由本期债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,未经债券持有人会议决议追认的,不对全体债券持有人发生效力,由受托管理人自行承担其后果及责任;
(3)接受债券持有人会议决议并受其约束;
(4)不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动;
(5)如受托管理人根据《受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的,债券持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费,以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出),不得要求受托管理人为其先行垫付;
(6)根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,应当由债券持有人承担的其他义务。

(七)利益冲突的风险防范机制
7.1 受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

7.2 受托管理人在履行受托管理职责时,将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范:
(1)受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与受托管理人在《受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于,发行人、受托管理人双方之间,一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务;
(2)针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与《受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务;
(3)截至《受托管理协议》签署,受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形; (4)当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《受托管理协议》项下的职责,发行人以及本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《受托管理协议》服务之目的而行事,并确认受托管理人(含其关联实体)可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动(包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

(八)受托管理人的变更
8.1 在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
(1)受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责; (2)单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人;
(3)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(4)受托管理人提出书面辞职;
(5)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

出现本条第(1)项、第(2)项或第(5)项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议;出现本条第(3)项情形的,发行人应当召集债券持有人会议,聘请新的受托管理人;出现本条第(4)项情形的,受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。

8.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务,《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向深交所、协会报告。

8.3 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

(九)信用风险管理
9.1 为了加强本次债券存续期信用风险管理,保障本次债券持有人合法权益,发行人、受托管理人应当按照《受托管理协议》和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责,加强相互配合,共同做好债券信用风险管理工作。

9.2 发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责:
(1)制定本次债券还本付息管理制度,安排专人负责债券还本付息事项; (2)提前落实偿债资金,按期还本付息,不得逃废债务;
(3)按照规定和约定履行信息披露义务,及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项;
(4)采取有效措施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项,及时处置预计或已经违约的债券风险事件;
(5)配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作;
(6)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

9.3 受托管理人应当在履职过程中,重点加强本次债券信用风险管理,履行以下风险管理职责:
(1)建立债券信用风险管理制度,设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作;
(2)对本次债券信用风险进行持续动态开展监测;
(3)发现影响还本付息的风险事项,及时督促发行人披露相关信息,进行风险预警;
(4)按照《受托管理协议》约定披露受托管理事务报告,必要时召集债券持有人会议,及时披露影响债券还本付息的风险事项;
(5)督促发行人采取有效措施化解信用风险或处置违约事件;
(6)根据相关规定、约定或债券持有人委托,代表债券持有人维护合法权益;
(7)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

9.4 受托管理人出现不再适合继续担任受托管理人情形的,在依法变更受托管理人之前,由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。

(十)陈述与保证
10.1 发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确: (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司; (2)发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

10.2 受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确;
(1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司; (2)受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;
(3)受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

(十一)不可抗力
11.1 不可抗力事件是指双方在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

11.2 在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现,则《受托管理协议》提前终止。

(十二)违约责任
12.1 《受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

12.2 双方同意,若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证(包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或规则,从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使受托管理人或其他受补偿方免受损害,但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用,发行人无需承担。

(十三)法律适用和争议解决
13.1 《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

13.2 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应当向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

13.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

(十四)协议的生效、变更及终止
14.1 《受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本期债券发行成功之日起生效。《受托管理协议》的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。《受托管理协议》的效力不因受托管理人的更换而受到任何影响,对续任受托管理人继续有效。

14.2 除非法律、法规和规则另有规定,《受托管理协议》的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《受托管理协议》具有同等效力。

14.3 出现下列情况之一的,《受托管理协议》终止:
(1)本期债券期限届满,发行人按照约定还本付息完毕;
(2)因本期债券发行失败,债券发行行为终止;
(3)本期债券期限届满前,发行人提前还本付息。

《受托管理协议》终止前,发行人应当对本期债券进行还本付息。发行人还本付息并予以公告后,《受托管理协议》方能终止。

14.4 如本次债券分期发行,各期债券受托管理人均由受托管理人担任,如未作特殊说明,《受托管理协议》适用于本次债券分期发行的每一期债券,发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《受托管理协议》的上述效力。

(十五)通知
15.1 《受托管理协议》项下有关发行人与受托管理人之间的任何通知、要求或者其他通讯联系应为书面形式, 并以预付邮资的邮政快递、专人递送、电子邮件、短信、微信或其他数据电文等方式送达。

《受托管理协议》双方的通讯联系方式如下:
发行人通讯地址:广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1号碧桂园中心 发行人收件人:周斓
发行人传真:0757-26392370

受托管理人通讯地址:北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座二层 受托管理人收件人:袁圣文
受托管理人传真:010-65608445
15.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码,如果发生变更,应当在该变更发生日起三个交易日内通知另一方。

15.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定:
(1)以专人递交的通知,应当于专人递交之日为有效送达日期;
(2)以邮局挂号或者快递服务发送的通知,应当于收件回执所示日期为有效送达日期;
(3)以传真发出的通知,应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效送达日期;
(4)以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的,自数据电文进人对方的系统时,视为该数据电文已有效送达。

15.4 如果收到债券持有人依据《受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求,受托管理人应在收到通知或要求后两个交易日内按《受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。

(十六)终止上市后相关事项
16.1 如果本次债券终止上市,发行人将委托受托管理人办理终止上市后的相关事项,包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。

16.2 受托管理人对本次债券终止上市后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。

第十四节 本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行有关机构
(一)发行人:碧桂园地产集团有限公司
注册办事处:Country Garden Real Estate Group Co., Ltd.
联系地址:广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1号碧桂园中心
法定代表人:杨文杰
联系人:周斓
联系电话:0757-29916436
传真:0757-26392370
(二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
办公地址:北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层
联系电话:010-85156382
传真:010-65608440
联系人:袁圣文、吴沛智、汪国庆
(三)律师事务所:北京德恒律师事务所
负责人:王丽
联系人:王素芹
联系地址:深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11楼
电话:0755-88286488
传真:0755-88286499
(四)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦507单元 01室
执行事务合伙人:李丹
联系人:林崇云、郭西鸣
联系地址:中国深圳市罗湖区深南东路 5016号京基 100-A座 34楼
电话:0755-82618182
传真:0755-82618800
邮政编码:200021
(五)资信评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司
住所:北京市东城区南竹杆胡同 2号 1幢 60101
法定代表人:闫衍
联系地址:北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2号银河 SOHO6号楼 联系人:石炻
电话:021-60330988
传真:021-60330991
(六)募集偿债资金监管银行:
1、中国民生银行股份有限公司广州分行
住所:广州市天河区猎德大道 68号广州民生大厦
负责人:徐文华
联系人:钟慧祺
联系地址:广州市天河区猎德大道 68号广州民生大厦
联系电话:020-38384730
传真:020-38380494
2、中国银行股份有限公司广东省分行
住所:广州市越秀区东风西路 197号
负责人:宁效云
联系人:胡睿
联系地址:广州市越秀区东风西路 197号
联系电话:020-83153947
传真:020-83376485
(七)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所
总 经 理: 沙雁
住 所: 深圳市福田区深南大道 2012号
联系电话: 0755-88668739
传 真: 0755- 88666149
(八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼
负责人:张国平
电话:0755-21899999
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日,发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明
(本页无正文,下接签字盖章页)
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。


第十六节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下:
1、发行人 2019年度、2020年度、2021年度财务报表与审计报告;
2、主承销商出具的核查意见;
3、发行人律师出具的法律意见书;
4、资信评级机构出具的信用评级报告;
5、《债券受托管理协议》;
6、《债券持有人会议规则》;
7、中国证监会注册本次债券的文件;
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问深交所网站查阅本募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件:
(一)发行人:碧桂园地产集团有限公司
办公地址:中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1号碧桂园中心 联系人:周斓
电话:0757-29916436
传真:0757-26392370
(二)债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司
办公地址:北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层
联系人:袁圣文、吴沛智、汪国庆
电话:010-85156382
传真:010-65608440
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


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