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电通微电:股票定向发行说明书(修订稿)

时间:2022年05月12日 23:57:30 中财网
原标题:电通微电:股票定向发行说明书(修订稿)





深圳电通纬创微电子股份有限公司
股票定向发行说明书
(修订稿)

住所:深圳市龙岗区平湖街道力昌社区平龙东路
349号2#厂房











主办券商:东北证券
住所:长春市生态大街 6666 号
2022年5月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 6
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 16
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况(如有) ................................ 37 四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 38
五、 其他重要事项(如有) ................................................................................................. 41
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 45
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 48
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 50
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 56


释义
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目 释义
发行人、公司、电通微电、挂牌公 司深圳电通纬创微电子股份有限公司
控股股东、电通集团宁夏电通实业集团有限责任公司
报告期2020年度、2021年度
中国证监会中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统、全国 股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东北证券东北证券股份有限公司
MEMSMicro-Electro-Mechanical Systems 的缩 写,微机电系统,是集微传感器、微执行 器、微机械结构、微电源、微能源、信号处 理和控制电路、高性能电子集成器件、接 口、通信等于一体的微型器件或系统
晶圆又称 Wafer、圆片,指硅衬底的且在上面重 复排布具有完整电性能的集成电路或者晶体 管的晶圆,尺寸有 4 吋、5 吋、6 吋、8 吋、12 吋等
封装对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、 键合、塑封、电镀、切筋成型等一系列加工 工序而得到独立具有完整功能的集成电路的 过程。保护电路芯片免受周围环境的影响 (包括物理、化学的影响),起到保护芯片、 增强导热(散热)性能、实现电气和物理连 接、功率分配、信号分配,以连接芯片内部 与外部电路的作用
SOPSmall Outline Package 的缩写,小外形封 装,表面贴装型封装之一,引脚从封装两侧 引出呈海鸥翼状(L字形)
SOTSmall Outline Transistor 的缩写,小外形 晶体管贴片封装,随着集成电路集成度的提 高,现在多用于封装集成电路,是表面贴装 型封装之一,一般引脚小于等于 8 个的小外 形晶体管、集成电路
QFNQuad Flat No-lead Package 的缩写,即方 形扁平无引脚封装,表面贴装型封装之一, 封装四侧配置有电极触点,无引脚
KK芯片计量单位,1K为1000颗,1KK为100万
  
耀康基金耀康材智优选3号私募证券投资基金
首正泽富首正泽富创新投资(北京)有限公司
深圳中小担创投深圳市中小担创业投资有限公司
广东力量致胜广东力量致胜股权投资合伙企业(有限合 伙)
嘉兴金长川贰号嘉兴金长川贰号股权投资合伙企业(有限合 伙)
《公司章程》《深圳电通纬创微电子股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》《深圳电通纬创微电子股份有限公司募集资 金管理制度》
《定向发行说明书》《深圳电通纬创微电子股份有限公司定向发 行说明书》
《股份认购协议》公司与各认购对象签署的《股份认购协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《公众公司办法》《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理办法》
《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 规则》
《定向发行指南》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 业务指南》
元、万元人民币元、万元
注:本定向发行说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。


一、基本信息
(一)公司概况

公司名称深圳电通纬创微电子股份有限公司
证券简称电通微电
证券代码830976
所属层次基础层
所属行业C制造业-C39计算机、通信和其他电子设备制造业- C396电子器件制造-C3963集成电路制造
主营业务集成电路封装测试以及 MEMS 传感器应用模块的研 发、生产、销售。
发行前总股本(股)52,050,000
主办券商东北证券
董事会秘书或信息披露负责人李亚宁
注册地址广东省深圳市龙岗区平湖街道力昌社区平龙东路 349号2#厂房
联系方式0755-89903166
1、公司股权结构
截至本次发行前(2022年5月5日),公司共有股东358名,总股本52,050,000股。公司控股股东为宁夏电通实业集团有限责任公司,直接持有公司 34.94%的股份;张建国直接持有公司 20.48%的股份,同时张建国为宁夏电通实业集团有限责任公司的实际控制人,因此张建国合计可以控制公司55.42%的股份,张建国同时担任公司董事长、总经理,负责公司重大事项决策和日常经营管理,为公司的实际控制人。

2、公司的产品及服务
公司主营业务是集成电路封装测试以及MEMS 传感器应用模块的研发、生产、销售。其中,公司及控股子公司晶芯微电(银川)科技有限公司主要从事集成电路封装测试业务,控股子公司深圳华美澳通传感器有限公司和控股子公司电通传感器(深圳)有限公司主要从事MEMS 传感器应用模块业务。

公司自成立以来一直从事集成电路的封装测试业务,可以提供对晶圆进行 SOP、SOT、QFN、DFN 等十八种封装形式的封装测试加工服务。2021年2月,公司为了扩张产能及拓展市场,设立了控股子公司晶芯微电(银川)科技有限公司。报告期内,集成电路封装测试业务收入达到公司整体收入的 90%以上。2019年 9月,为把握传感器产业的发展机遇、建立拥有自主知识产权和核心技术的业务,公司设立了控股子公司电通传感器(深圳)有限公司,与控股子公司深圳华美澳通传感器有限公司均定位于 MEMS 压力传感器应用模块的研发、生产和销售,通过创新的传感解决方案帮助客户实现在微压差传感器业务领域从设计理念到智能、互联的产品转化。其中,电通传感器(深圳)有限公司主要以设计、研发、生产和销售智能压力传感模块、液位传感器以及传感器智能模块模阻等产品为主;深圳华美澳通传感器有限公司是以传感器封装测试、标定的代工生产、售后方案设计和服务为主。由于公司MEMS 传感器应用模块业务目前仍处于发展阶段,报告期内该业务占公司收入比重不足10%。

公司的商业模式如下:
集成电路的封装测试业务:主要客户均为集成电路芯片设计公司,公司对设计公司提供的晶元进行封装测试服务,并收取劳务加工费用;供应商主要是提供封装测试工序中所需的框架、塑封料、键合线等主要辅助材料和电镀等外协劳务加工。具体为:公司采用框架合同、订单加工的定制化生产模式,即先以框架合同约定除产品型号、价格、加工要求外的技术标准、回款结算等内容,后续具体实施时根据客户订单的要求,按照客户提供的产品规格、质量要求和供货时间安排生产;同时,采购引线框架、键合导线和塑封树脂等原辅料及电镀工序的外协加工;凭借多年积累的封装测试技术、经验丰富的人员团队、精密的封装测试设备和精益生产线的优化管理,完成晶圆封装测试后将成品芯片交还给客户,向客户收取加工费,获取收入和利润。公司上述整个生产工序中只有电镀工序需要通过外协加工完成,因为电镀加工涉及废水、废气等物质排放,公司尚未取得相关环保牌照。公司电镀外协加工所支付的劳务费用占公司提供芯片封测劳务加工全部成本构成的10%左右。

MEMS 微压差传感器业务:一是应用模块代工业务,主要客户是传感器设计公司,公司在了解客户需求的基础上,制定传感器应用场景方案,确定传感器的加工方式和工艺后,对客户提供的传感器芯片进行封测、标定等服务,以获取劳务加工收入;供应商主要是提供封测、标定等工序所需的基板、键合线等辅助材料。具体为:公司与客户签订代工合同后,根据约定的传感器应用方案对客户提供的传感器芯片进行封测、标定等加工;加工中所需的基板、键合线等辅助材料由公司向供应商采购;代工的传感器产品经客户验收后交付,公司收取加工费。二是传感器模块模阻业务,主要客户是电子整机制造商,公司依据客户需求,对其提供传感器解决方案以及模块、模阻的成品销售,以获取模块、模阻的销售收入和售前售后服务收入。具体为:公司与客户签订销售合同后,用自有芯片或外购芯片进行封测、标定等生产,生产中所需的模具、基板和键合线等各种辅料由公司向供应商采购,公司生产的传感器模块、模阻经客户验收,并向客户提供技术服务后交付。主要供应商包括晶圆供应或制造商(外协加工或采购)、封测标定用辅料和模具供应商。

公司销售环节采用直销模式,公司客户主要为芯片设计公司和电子整机制造商,销售团队通过直接洽谈、客户引荐、参与行业展会等方式获取客户资源。由于绝大部分芯片、传感器设计公司本身无晶圆制造环节和封装测试环节,其自身只根据市场需求设计集成电路版图,故该等芯片设计公司完成芯片设计后,将其交给晶圆代工厂制造晶圆,晶圆完工后再交给公司,由公司对晶圆进行封装测试。之后,芯片设计公司将公司封装测试后的芯片产品销售给电子整机产品制造商,最后由电子整机产品制造商以电子整机的形式销售给终端消费者。

报告期内,公司主要客户、供应商较为稳定。公司前五大客户、供应商具体情况如下:
序号客户名称金额 (万元)年度占比
2021年度   
1中微半导体(深圳)股份有限公司1,610.7310.17%
2深圳市创芯微微电子有限公司1,219.067.70%
3无锡市晶源微电子有限公司724.174.57%
4深圳市南微芯半导体科技有限公司597.943.78%
5深圳市诚芯微科技股份有限公司589.203.72%
合 计4,741.1029.94% 
2020年度   
1中微半导体(深圳)股份有限公司961.988.05%
2上海晶丰明源半导体股份有限公司557.994.67%
3深圳市创芯微微电子有限公司514.984.31%
4深圳市明芯微科技有限公司480.964.02%
5深圳市千彩科技有限公司377.023.15%
合 计2,892.9324.20% 


序号供应商名称金额 (万元)年度占比
2021年度   
1泰兴市龙腾电子有限公司677.1210.26%
2宁波德洲精密电子有限公司662.0410.03%
3宁波康强电子股份有限公司557.288.44%
4上海润空新材料科技有限公司493.807.48%
5All Sensors Corporation447.526.78%
合 计2,837.7642.99% 
2020年度   
1All Sensors Corporation904.8411.19%
2宁波康强电子股份有限公司598.677.41%
3东莞华港国际贸易有限公司367.094.54%
4东莞松代精密工业有限公司366.244.53%
5上海润空新材料科技有限公司338.894.19%
合 计2,575.7331.86% 
公司2020年度、2021年度(经审计)营业收入按产品分类构成具体情况如下:
类别/项目2021年度 2020年度 
 金额(元)占比金额(元)占比
封装测试加工收入146,787,449.0692.71%109,593,723.7991.67%
传感器销售收入7,235,506.644.57%9,954,696.018.33%
封测其他收入4,302,753.012.72%--
合计158,325,708.71100.00%119,548,419.80100.00%
公司2021年度收入构成无实质变动,只是将封测边辅料等非劳务收入从封测加工业务收入中划分出来单独列示。

2021年度,公司主营业务收入同比增加30.17%,主要是因为报告期封测加工业务收入增加。2021年度公司产能产效增加以及销售价格提高,导致封测加工收入增长33.94%。传感器业务因供应商产量不足、市场供货下降原因导致收入同比减少 27.32%。封测其他收入是封测加工辅料的销售收入,主要是框架等铜制废料卖废收入。2020年,该项收入为122.23万元,占当年全部封测收入的比例为1.11%。因占比较低,且未达到重要性水平,故未单独列示;2021年,由于公司产量增加致使边辅料增加,且铜价升值致使边辅料销售价格上涨,导致该项收入达430.27万元,占当年全部封测收入的比例为2.85%。为了尽量详细披露公司的业务构成,合理分析各项收入、毛利变动水平,公司将其单独列示。本次单独列示不涉及会计政策和相关会计准则规定,仅为充分披露信息的原则考虑。

公司及相关主体是否存在下列情形:

1公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司 治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制 人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。
3董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、优 先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
4公司处于收购过渡期内。
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。

(二)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)11,100,000
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)5.00
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)55,500,000
发行后股东人数是否超200人
是否存在非现金资产认购现金认购
是否导致公司控制权发生变动
是否存在特殊投资条款
是否属于授权发行情形

(三)公司近两年主要财务数据和指标

项目2020年12月31 日2021年12月31日
资产总计(元)124,301,399.98149,443,885.23
其中:应收账款(元)20,597,616.1822,200,693.14
预付账款(元)3,674,799.91871,051.55
存货(元)9,532,872.8710,404,992.95
负债总计(元)68,113,503.3970,124,249.24
其中:应付账款(元)18,549,283.9618,588,156.15
归属于母公司所有者的净资产(元)52,677,090.1975,620,507.56
归属于母公司所有者的每股净资产(元/ 股)1.522.18
资产负债率54.80%46.92%
流动比率1.271.26
速动比率1.091.06
利息保障倍数9.2124.23


项目2020年度2021年度
营业收入(元)119,548,419.80158,325,708.71
归属于母公司所有者的净利润(元)8,073,943.3822,943,417.37
毛利率22.49%30.05%
每股收益(元/股)0.230.66
加权平均净资产收益率(依据归属于母公司 所有者的净利润计算)15.92%33.91%
加权平均净资产收益率(依据归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益后的净利润计 算)9.82%30.38%
经营活动产生的现金流量净额(元)18,209,095.0037,485,391.75
每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 股)0.521.08
应收账款周转率5.336.93
存货周转率11.8411.11
稀释每股收益0.250.66

(四)主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产负债表主要数据和指标分析 (1)资产总额变动分析 2020 年 12 月 31 日、2021 年12月 31 日公司资产总额分别为 124,301,399.98元、 149,443,885.23元。 2021 年期末资产总额比2020年期末增加25,142,485.25元,同比增长20.23%,主 要原因是货币资金、固定资产和其他非流动资产增加,分别同比增加30.39%、21.59%、 329.61%。2021年度货币资金增加主要是销售回款增长和盈利增加所致;随着公司销售规 模扩大,订单增多,公司2021年度增加生产设备投入以扩充集成电路封装测试产能,导 致固定资产和其他非流动资产增加。其中,其他非流动资产为公司预付银川金质方圆质 量技术信息有限公司委托其开发MEMS微压差传感器在特种监控信息源采集的标定检测系 统(以下简称“MEMS微压差传感器标定检测系统”)尚未验证交付的部分。截至目前,该 尚未验证交付部分的预付款项全部收回,项目已结清。 (2)应收账款及应收账款周转率变动分析 2020 年 12 月 31 日、2021 年12月 31 日公司应收账款分别为 20,597,616.18元、 22,200,693.14元。 2021 年期末应收账款比2020年期末增加1,603,076.96元,同比增长7.78%,主要 由于公司2021年产能增加、营业收入增长,使得尚在账期内的应收账款相应增长。 2020年、2021年公司应收账款周转率分别为5.33次、6.93次。自2020年中期以来 市场需求大幅增长,2021年公司产能、营业收入大幅增加,客户亦能及时付款使得公司 回款较好,导致应收账款仅小幅增长,因此应收账款周转率有较大提高。 报告期内,公司前五大应收账款构成情况及结算政策情况如下: 单位:元 2021年度 占应收账款余 单位名称 应收账款 信用政策 额的比例(%) 中微半导体(深圳)股份有限公司 2,615,617.13 11.05 60天 深圳市汇春科技股份有限公司 1,847,221.71 7.81 60天 深圳市创芯微微电子有限公司 1,542,916.38 6.52 60天 深圳市南微芯半导体科技有限公司 1,390,940.27 5.88 60天 美芯晟科技(北京)股份有限公司 1,278,842.51 5.40 60天    
 2021年度   
 单位名称应收账款占应收账款余 额的比例(%)信用政策
 中微半导体(深圳)股份有限公司2,615,617.1311.0560天
 深圳市汇春科技股份有限公司1,847,221.717.8160天
 深圳市创芯微微电子有限公司1,542,916.386.5260天
 深圳市南微芯半导体科技有限公司1,390,940.275.8860天
 美芯晟科技(北京)股份有限公司1,278,842.515.4060天

8合计8,675,538.0036.66- 
      
 2020年度    
 单位名称应收账款占应收账款余 额的比例(%)信用政策 
 中微半导体(深圳)股份有限公司1,947,710.758.8560天 
 上海晶丰明源半导体股份有限公司1,486,809.186.7660天 
 深圳市明芯微科技有限公司1,415,798.286.4460天 
 广东晟矽微电子有限公司955,475.084.3460天 
 深圳市创芯微微电子有限公司846,168.493.8560天 
 合计6,651,961.7830.24- 
      
 类别2020年度2021年度计提比例 
 按单项计提坏账准备    
 按组合计提坏账准备1,398,989.061,464,893.52  
 其中    
 1年以内1,062,888.271,147,657.575.00% 
 1至 2年3,990.396,752.6310.00% 
 2至 3年11,571.717,980.7720.00% 
 3年以上320,538.69302,502.5550.00% 
 合计1,398,989.061,464,893.52  
      

34,799.91元,2021年期末预付账款比 2020年期末增加 836,251.64元、同比增长 2,303.03%,主要由于 2021年度集成电路行业快速发展,供应链产能紧张,供货期普遍 延长,公司为保证订单的正常交付,增加了预付账款采购原辅材料。 截至目前,公司预付账款委托银川金质方圆开发MEMS微压差传感器标定检测系统事 项的进展情况如下: 服务实施方面,经历项目延期、疫情影响等因素后,2021年10月公司对“用于试产 等环节的系统标定部分”进行了结项竣工验收结算。后续的生产和售后环节检测系统(研 发完成后)需待项目达产后验证交付,但因公司控股子公司晶芯微电(银川)科技有限公 司厂房建设因银川当地的属地规划和疫情等因素延期,导致设备安装和生产无法按计划 实施,故该系统一直无法验证交付。经双方协商,该项目暂停,后续将根据项目进展情况 再进行交付结算。 财务核算方面,该系统验收结算部分公司已于2022年2月收到银川金质方圆开具的 发票,形成了公司无形资产56万元。2021年年末,公司按照《企业会计准则》的相关规 定,根据实际业务的款项性质,将对银川金质方圆的预付款项余额计入“其他非流动资 产”。2022年3月7日,除上述已收到发票形成的无形资产56万元外,公司已将对银川 金质方圆尚未验证交付部分的预付款项全部收回,项目结清。 (4)存货及存货周转率 2020 年 12 月 31 日、2021 年12月31日公司存货分别为9,532,872.87 元、 10,404,992.95元。 2021年期末公司存货比2020年期末增加872,120.08元,同比增长9.15%,主要是 公司为应对上游原辅材料产能紧张的情况,保证订单及时交付,而适度增加原辅材料的 备货所致。 2020年、2021年公司存货周转率分别为 11.84次、11.11次,基本保持不变,存货运 营效率保持了较好的水平。 报告期内,存货余额具体情况如下: 单位:元 2020-12-31 项目 2021-12-31 原材料 4,755,159.65 7,253,026.87 库存商品 3,061,308.31 2,957,920.00 发出商品 1,716,404.91 194,046.08 合计 9,532,872.87 10,404,992.95 报告期内,无存货跌价准备情况。 根据《企业会计准则》的规定,对于存货按照成本与可变现净值孰低进行计量。存货   
 项目2020-12-312021-12-31
 原材料4,755,159.657,253,026.87
 库存商品3,061,308.312,957,920.00
 发出商品1,716,404.91194,046.08
 合计9,532,872.8710,404,992.95
    
成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。通常情况下,公司根据市 场情况对存货的售价进行估计,并以此估计售价减去至完工估计将要发生的成本、销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值,并根据其可变现净值计提存货跌价准备。 (5)负债变动分析 2020 年 12 月 31 日、2021 年12月31日公司负债总额分别为68,113,503.39元、 70,124,249.24元。 2021 年期末公司负债总额比2020年期末增加2,010,745.85元,同比增长2.95%, 主要由于公司应付账款、应交税金、递延收益增加所致。其中,应付账款增加是备货原辅 材料增加所致,应交税金增加是盈利增加致使企业所得税和增值税所致,递延收益增加 是报告期内收到的资本性政府补贴收益所致。 (6)应付账款变动分析 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12月 31日公司应付账款分别为 18,549,283.96元、 18,588,156.15元。 2021年期末应付账款比2020年期末增加38,872.19元,同比增长0.21%,主要由于 公司需备货原辅材料增加所致。 (7)归属于母公司所有者的净资产 2020 年 12 月 31 日、2021 年12月31日公司归属于母公司所有者的净资产分别为 52,677,090.19元、75,620,507.56元。 2021年期末公司归属于母公司所有者的净资产比 2020年期末增加 22,943,417.37 元,同比增长43.55%,主要是2021年公司收入规模扩大,营业收入、净利润大幅增加所 致。 (8)资产负债率、流动比率、速动比率 2020 年 12 月 31 日、2021 年12月31日公司资产负债率分别为54.80%、 46.92%,流动比率分别为1.27、1.26,速动比率分别为 1.09、1.06。 公司报告期盈利水平增强,期末资产负债率降低,流动比率、速动比率保持稳定。 (9)利息保障倍数 2020 年、2021 年公司利息保障倍数分别为9.21、24.23。 2021年度公司利息保障倍数较2020年大幅增加,主要是公司因营业收入增加、净 利润增加致使盈利水平增加,偿债能力增强。 2、利润表主要数据和指标分析 (1)营业收入变动分析 2020年、2021年公司营业收入分别为119,548,419.80元、158,325,708.71元。 2021年营业收入比2020年增加38,777,288.91元,同比增长32.44%,主要原因如
下: 首先,公司所处行业规模扩大。在海外疫情的冲击下,海外封测厂商复工延缓,导致 海外供给受限,加速了集成电路国产替代;同时,5G、人工智能、智能家居和汽车电子智 能化等引发的强劲需求,也促进了国内集成电路行业及相关的封装测试行业迅速发展。 2021年,公司加大设备投入提升产能,同时,订单量随着行业规模的扩大而相应增加, 导致营业收入同比显著增长。 其次,公司产品单价提高。随着下游市场需求的增加和原材料价格上涨,公司调高了 各产品的单价,导致2021年营业收入同比大幅提高。 (2)归属于母公司所有者的净利润变动分析 2020年、2021年公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,073,943.38 元、 22,943,417.37元。 2021年归属母公司所有者的净利润比 2020年增加 14,869,473.99 元,同比增长 184.17%。主要原因系订单增加以及产品价格上涨,公司订单饱满,产能利用率高;加上 公司技改及工艺提升,降低了产品的单位制造成本,同时对期间费用进行了一定控制,因 此净利润增长较大。 报告期内,公司营业收入构成情况如下: 单位:元 项目 2020年度 2021年度 营业收入 119,548,419.80 158,325,708.71 营业成本 92,659,832.54 110,742,965.50 毛利率 22.49% 30.05% 归属母公司所有者的净利润 8,073,943.38 22,943,417.37 (3)毛利率变动分析 2020年、2021年公司毛利率分别为 22.49%、30.05%。 2021年公司毛利率较2020年提高了7.56个百分点,主要受益于市场需求增长,公 司产品销量扩大,产品单价提升;同时,公司通过新型设备投入和自主研发进行生产工艺 等各项技改,提高了设备多品种兼容能力,从而提高了设备产能利用率,减少了人工成本 及固定费用,产品单位成本下降,毛利率提升。 (4)加权平均净资产收益率及扣非后的加权平均净资产收益率变动分析 2020年、2021年公司加权平均净资产收益率分别为15.29%、33.91%,扣非后的加 权平均净资产收益率分别为 9.82%、30.38%。 2021 年加权平均净资产收益率及扣非后的加权平均净资产收益率同比上年均有上   
 项目2020年度2021年度
 营业收入119,548,419.80158,325,708.71
 营业成本92,659,832.54110,742,965.50
 毛利率22.49%30.05%
 归属母公司所有者的净利润8,073,943.3822,943,417.37
    

涨,主要由于公司业务规模在 2020 年度基础上继续稳步拓展,盈利能力增强,因此相 应加权平均净资产收益率有所增加。 3、现金流量表主要数据和指标分析 2020年、2021年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,209,095.00元 、 37,485,391.75元,公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为 0.52元、1.08元。 2021年公司经营活动产生的现金流量净额比2020年增加19,276,296.75元,同比 增长107.69%,主要原因是2021年公司业绩显著提升,销售商品、提供劳务收到的现金 增加所致。报告期内公司股本未发生变动,每股经营活动产生的现金流量净额随经营活 动产生的现金流量净额相应发生变动。
 

二、发行计划
(一)发行目的
公司目前正处于发展阶段,为满足业务发展及资本运作的需求,公司拟定向发行股 票募集资金。本次定向发行募集资金的用途为补充流动资金及购买生产设备,以优化公 司的资本结构,降低资金成本,提高公司的盈利能力与抗风险能力,促进公司更好实现 规模扩张和业务拓展,增强综合竞争力。

(二)优先认购安排

(1)公司章程对优先认购安排的规定 公司现行《公司章程》对于公司发行股份时,公司现有股东是否享有优先认购权未作 规定。2022年4月28日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》,对现行《公司章程》第十九条增加了“公司公开或非公开发行股份的,公司 股东不享有优先认购权”的规定。此次修订需待2022年第二次临时股东大会审议通过后 生效。 (2)本次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条的规定,发行人应当按照《非上市公众公司监督管理 办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。 公司于2022年5月11日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会
议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》,该议案尚需 提交 2022年第三次临时股东大会审议。 因此,如上述《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》经公司 2022年第三次临时股东大会审议通过,公司本次发行前的在册股东针对本次发行股份不 享有优先认购权;若此议案未经股东大会审议通过,公司将根据全国股转公司有关规则 修订定向发行说明书,并提请董事会、监事会、股东大会重新审议。 (3)本次发行优先认购安排的合法合规性 本次发行优先认购的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统股票定向发行规则》等规范性要求及《公司章程》的规定,合法合规。

(三)发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。

本次发行属于发行对象确定的发行,发行对象共13名,其中,7名自然人投资者, 分别为:祁昆、丁玉国、孙月兰、朱道琴、沈志滨、张中原和胡萍;6名非自然人投资者, 分别为:耀康材智优选3号私募证券投资基金、广东力量致胜股权投资合伙企业(有限合 伙)、嘉兴金长川贰号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市中小担创业投资有限公司、 首正泽富创新投资(北京)有限公司和东北证券股份有限公司。

认购信息:

序号发行对象发行对象类型  认购数量 (股)认购金额 (元)认购 方式
1祁昆新增投资 者自然人投 资者其他自然人 投资者240,0001,200,000.00现金
2丁玉国新增投资 者自然人投 资者其他自然人 投资者420,0002,100,000.00现金
3孙月兰新增投资 者自然人投 资者其他自然人 投资者150,000750,000.00现金
4朱道琴新增投资 者自然人投 资者其他自然人 投资者150,000750,000.00现金
5沈志滨新增投资 者自然人投 资者其他自然人 投资者150,000750,000.00现金
6张中原新增投资 者自然人投 资者其他自然人 投资者3,000,00015,000,000.0 0现金
7胡萍新增投资 者自然人投 资者其他自然人 投资者150,000750,000.00现金
8耀康材智新增投资非自然人私募基金管750,0003,750,000.00现金
 优选3号私 募证券投 资基金投资者理人或私募 基金   
9广东力量 致胜股权 投资合伙 企业(有 限合伙)在册股东非自然人 投资者私募基金管 理人或私募 基金500,0002,500,000.00现金
10嘉兴金长 川贰号股 权投资合 伙企业 (有限合 伙)新增投资 者非自然人 投资者私募基金管 理人或私募 基金1,600,0008,000,000.00现金
11深圳市中 小担创业 投资有限 公司新增投资 者非自然人 投资者私募基金管 理人或私募 基金1,500,0007,500,000现金
12首正泽富 创新投资 (北京)有 限公司新增投资 者非自然人 投资者普通非金融 类工商企业1,290,0006,450,000.00现金
13东北证券 股份有限 公司在册股东非自然人 投资者做市商1,200,0006,000,000.00现金
合计--11,100,00 055,500,000.0 0-  


1、发行对象基本情况如下: (1)祁昆,男,新增投资者,1973 年 9月出生, 身 份 证 号 :2302291973********, 地址:广东省深圳市南山区深南大道****,中国国籍,无境外永久居留权。1996年7月至 2004年3月,就职于新加坡郭兄弟粮油私人有限公司,任主任助理;2004年4月至2014 年3月,就职于深圳腾讯计算机技术有限公司,任总监;2014年3月至2017年4月,就 职于互爱科技(北京)有限公司,历任经理及高级执行副总裁;2017年4月至今,就职 于深圳腾讯信息技术有限公司,任总监。 已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统证券一类交易权限,证券账户账 号为:014959****,现持有公司 0股,占公司股本总额的 0.0000%。
(2)丁玉国,男,新增投资者,1980年 11 出生,身份证号:3209111980********, 地址:北京市海淀区王庄路****,中国国籍,无境外永久居留权。2005年7月至2016年 12月,就职于北京凌声芯语音科技有限公司,历任经理、副总裁;2017年1月至2019年 8月,就职于北京天学网股份有限公司,任副总裁; 2019年9月至今,就职于北京清雷 科技有限公司,任总经理。 已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统证券一类交易权限,证券账户账 号为:012934****,现持有公司 0股,占公司股本总额的 0.0000%。 (3)孙月兰,女,新增投资者,1969年 8月出生,身份证号:1201021969********, 地址:杭州市西湖区物华小区****,中国国籍,无境外永久居留权。 1991年7月至1995 年12月,就职于杭州棉毛针织厂,任工程师;1996年1月至2003年1月,就职于杭州 市轻工业学校,任教师;2003年1月至今,就职于浙江科技学院,任教师。 已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统证券一类交易权限,证券账户账 号为:010267****,现持有公司 0股,占公司股本总额的 0.0000%。 (4)朱道琴,男,新增投资者,1966年 10月出生,身份证号:3301061966********, 地址:杭州市西湖区桂花城****,中国国籍,无境外永久居留权。1986年9月至1990年 12月,就职于浙江省电子研究所,任助理机械工程师;1991年1月至1995年9月,就 职于深圳宝安电子有限公司,任机械工程师;1995年10月至今,就职于杭州市西湖区蝶 恋花摄影社,任总经理;2018年8月至今,就职于杭州爱你宝贝儿童摄影有限公司,任 董事长。 已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统证券一类交易权限,证券账户账 号为:012657****,现持有公司 0股,占公司股本总额的 0.0000%。 (5)沈志滨,男,新增投资者,1973年 4月出生,身份证号:3304211973********, 地址:杭州市滨江区浦沿街道****,中国国籍,无境外永久居留权。1993年8月至2002 年10月,就职于中国银行嘉兴分行,历任柜员、客户经理;2002年10月至2010年10 月,就职于民生银行杭州分行,历任营业部总经理助理、支行行长;2010年10月至2015 年10月,就职于东亚银行杭州分行,任副行长;2015年10月至今,就职于安丰创业投 资有限公司,任副总裁。 已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统证券一类交易权限,证券账户账 号为:010054****,现持有公司 0股,占公司股本总额的 0.0000%。 (6)张中原,男,新增投资者,1985年6月出生,身份证号:4115261985********, 地址:北京市昌平区回龙观镇****,中国国籍,无境外永久居留权。2010年7月至2015 年12月,就职于北京北大方正电子有限公司,任工程师;2016年1月至2016年12月, 就职于乐惠生活(北京)科技服务有限公司,任工程师;2017年1月至2018年12月,

就职于英仕互联(北京)信息技术有限公司,任工程师;2019年1月至2021年3月,就 职于北京集智数字科技有限公司,任工程师;2021年4月至今,就职于北京永辉超市有 限公司,任数字科技部经理。 已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统证券一类交易权限,证券账户账 号为:033651****,现持有公司 0股,占公司股本总额的 0.0000%。 (7)胡萍,女,新增投资者,1979年 12月出生,身份证号:4330241979********,地 址:广州市珠海区佳信三街****,中国国籍,无境外永久居留权。2002年7月至2010年 5月,就职于广东正中珠江会计师事务所,历任审计员、项目经理;2010年5月至今,就 职于广东顶固集创家居股份有限公司,历任财务经理、审计总监。 已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统证券一类交易权限,证券账户账 号为:018784****,现持有公司 0股,占公司股本总额的 0.0000%。 (8)耀康材智优选 3号私募证券投资基金 基金名称 耀康材智优选 3号私募证券投资基金 管理人名称 耀康私募基金(杭州)有限公司 托管人名称 华鑫证券有限责任公司 成立日期 2021年 10月 21日 备案日期 2021年 10月 27日 备案编码 SSZ527 证券账号 089930****,股转一类合格投资者 注:耀康私募基金(杭州)有限公司原名浙江耀康资产管理有限公司,于2022年2月25日更名。 (9)广东力量致胜股权投资合伙企业(有限合伙) 基金名称 广东力量致胜股权投资合伙企业(有限合伙) 成立日期 2021年1月27日 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91440605MA55X62D6C 注册资本 10,000万元 实缴资本 5,000万元 住所 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405(住所申报,集群登记) 执行事务合伙人 广东力量股权投资基金管理有限公司 经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)  
 基金名称耀康材智优选 3号私募证券投资基金
 管理人名称耀康私募基金(杭州)有限公司
 托管人名称华鑫证券有限责任公司
 成立日期2021年 10月 21日
 备案日期2021年 10月 27日
 备案编码SSZ527
 证券账号089930****,股转一类合格投资者
   
 基金名称广东力量致胜股权投资合伙企业(有限合伙)
 成立日期2021年1月27日
 企业类型有限合伙企业
 统一社会信用代码91440605MA55X62D6C
 注册资本10,000万元
 实缴资本5,000万元
 住所佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405(住所申报,集群登记)
 执行事务合伙人广东力量股权投资基金管理有限公司
 经营范围一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)

 管理人名称广东力量股权投资基金管理有限公司 
 托管人名称广州农村商业银行股份有限公司 
 备案日期2021年5月11日 
 备案编码SQL651 
 证券账号089927****,股转一类合格投资者 
    
 基金名称嘉兴金长川贰号股权投资合伙企业(有限合伙) 
 成立日期2020年8月12日 
 企业类型有限合伙企业 
 统一社会信用代码91330402MA2JE4J14G 
 注册资本15,000万元 
 实缴资本15,000万元 
 住所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼159 室-18 
 执行事务合伙人北京金长川资本管理有限公司 
 经营范围一般项目:股权投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 
 管理人名称北京金长川资本管理有限公司 
 托管人名称中国银河证券股份有限公司 
 备案日期2021年7月16日 
 备案编码SQZ965 
 证券账号089928****,股转一类合格投资者 
    
 名称深圳市中小担创业投资有限公司 
 成立时间2012年6月26日 
 企业类型有限责任公司(法人独资) 
 统一社会信用代码91440300050487179C 
 法定代表人温卫民 
 注册资本30,000万元 
 实收资本30,000万元 
 住所深圳市南山区粤海街道深圳湾创业投资大厦1803 
 经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管 理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限 制的项目须取得许可后方可经营)。 
 股东情况深圳担保集团有限公司持有100%出资额。 
 控股股东和实际控制人控股股东为深圳担保集团有限公司,实际控制人为深圳市 人民政府国有资产监督管理委员会 
 登记时间2015年5月21日 
 登记编号P1014004 
 证券账号080023****,股转一类合格投资者 
    
 名称首正泽富创新投资(北京)有限公司 
 成立时间2015年 3月 10日 
 企业类型有限责任公司(法人独资) 
 统一社会信用代码91110108318223570T 
 法定代表人马起华 
 注册资本80,000万元 
 实收资本65,000万元 
 住所北京市怀柔区北房镇幸福西街 3号 1幢 418室 
 经营范围项目投资。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 
 股东情况首创证券股份有限公司持有 100%的出资额 
 控股股东和实际控制人控股股东为首创证券股份有限公司;实际控制人为北京市人 民政府 
 证券账号080036****,股转一类合格投资者 
    
 名称东北证券股份有限公司 
 成立时间1992年7月17日 
 企业类型其他股份有限公司(上市) 
 统一社会信用代码91220000664275090B 
 法定代表人李福春 
 注册资本234,045.2915万元 
 实收资本234,045.2915万元 
 住所长春市生态大街6666号 
 经营范围证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券; 证券投资基金代销;代销金融产品业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
 股东情况第一大股东吉林亚泰(集团)股份有限公司,持股比例 30.81% 
 控股股东和实际控制人无控股股东和实际控制人 
 证券账号089905 ****,股转做市商资格 
    
广东力量致胜、嘉兴金长川贰号和深圳中小担创投,其中: 根据耀康基金在中国证券基金业协会网站私募基金备案公示信息,耀康基金于 2021 年 10月 27日在中国证券投资基金业协会备案,基金备案编号为:SSZ527,耀康基金基 金管理人为耀康私募基金(杭州)有限公司。 根据广东力量致胜在中国证券基金业协会网站私募基金备案公示信息,广东力量致 胜于 2021年5月11日在中国证券投资基金业协会备案,基金备案编号为:SQL651,广 东力量致胜基金管理人为广东力量股权投资基金管理有限公司。 根据嘉兴金长川贰号在中国证券基金业协会网站私募基金备案公示信息,嘉兴金长 川贰号于 2021年7月16日在中国证券投资基金业协会备案,基金备案编号为:SQZ965, 嘉兴金长川贰号基金管理人为北京金长川资本管理有限公司。 深圳中小担创投为私募基金管理人,根据深圳中小担创投在中国证券基金业协会网 站私募基金管理人登记公示信息,深圳中小担创投已于 2015 年5月 21日完成基金业 协会登记,登记编号为 P1014004。 6、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东的关联关系 截至 2022年 5月 5日,广东力量致胜(持有公司 355,183股股份,持股比例为 0.6824%)、东北证券(持有公司1,200,000股股份,持股比例为2.3055%)为公司在册股 东,本次发行对象胡萍与广东力量致胜的基金管理人、执行事务合伙人广东力量股权投 资基金管理有限公司之控股股东、实际控制人、法定代表人、总经理朱为绎系配偶关系。 除此之外,本次发行对象与公司以及公司董事、监事、高级管理人员、在册股东不存在关 联关系。

(四)发行价格
本次发行股票的价格为5.00元/股。


1、定价方法及定价合理性 本次股票发行价格在综合考虑以下因素基础上,经与发行对象协商后确定:
(1)每股净资产及每股收益 公司2020年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“信 会师报字[2021]第ZB10232 号”标准无保留意见的审计报告,公司2020年度经审计的归属 于挂牌公司股东的净利润为8,073,943.38元,每股收益0.23元,归属于挂牌公司股东的每 股净资产为1.52元; 公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“信 会师报字[2022]第ZB10145 号”标准无保留意见的审计报告,公司2021年度经审计的归属 于挂牌公司股东的净利润为22,943,417.37元,每股收益0.66元,归属于挂牌公司股东的 每股净资产为2.18元。 (2)权益分派情况 公司自挂牌以来共发生过四次权益分派。 2017年8月25日,经公司2017年第三次临时股东大会决议通过,以公司总股本 34,700,000股为基数,向全体股东每10股派0.4元人民币现金。本次权益分派股权登记日 为: 2017年9月21日,除权除息日为2017年9月22日。 2019年4月10日,经公司2018年年度股东大会决议通过,以公司总股本34,700,000股 为基数,向全体股东每10股派0.8元人民币现金。本次权益分派股权登记日为: 2019年5月 22日,除权除息日为2019年5月23日。 2020年8月26日,经公司2020年第二次临时股东大会决议通过,以公司总股本 34,700,000股为基数,向全体股东每10股派1.2元人民币现金。本次权益分派股权登记日 为: 2020年9月29日,除权除息日为2020年9月30日。 2022年4月19日,经公司2021年年度股东大会决议通过,以公司总股本3,470,000股 为基数,向全体股东每10股送红股4股,每10股转增1股。本次权益分派股权登记日为: 2022年4月29日,除权除息日为2022年5月5日。 (3)资产评估结果 根据北京中天华资产评估有限责任公司于2022年4月15日出具的“中天华资评报 字(2022)第10407号”《深圳电通纬创微电子股份有限公司拟定向增发所涉及的深圳电 通纬创微电子股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,资产评估报告选用 资产基础法、收益法对电通微电截至评估基准日2021年12月31 日公司股东全部权益

的市场价值进行评估,并最终采用收益法作为评估结果。经评估,电通微电截至2021年 12月 31 日的股东全部权益价值为 24,363.41万元。评估结果对应的每股权益价值为 7.02元。 考虑到公司在2022年5月5日完成了2021年度权益分派,向全体股东每10股送红 股4股,每10股转增1股,按评估结果摊薄计算后每股权益价值为4.68元。故本次股 票发行的价格5.00 元/股未明显偏离评估值。 (4)二级市场交易价格 公司股票交易方式为集合竞价交易,根据Choice数据显示,本次发行董事会召开日 (2022年5月11日)前20个交易日公司股票成交量合计854,135股(考虑除权除息影响 ), 成交金额4,592,520元,平均交易价格为5.38元/股。本次发行价格不低于本次发行董事 会召开日前20个交易日交易均价的80%。 (5)同行业可比公司情况 公司本次发行市盈率为11.36倍(以 2021 年末财务数据为基础并考虑权益分派产 生的影响)。 截至2022年5月6日,同行业可比上市公司市盈率如下: 证券代码 证券简称 主营业务 市盈率(TTM) 002156.SZ 通富微电 集成电路的封装和测试。 17.88 002185.SZ 华天科技 集成电路封装、测试业务。 19.22 集成电路的封装测试业务,主要 为影像传感芯片、环境光感应芯 603005.SH 晶方科技 片、微机电系统(MEMS)、发光 21.21 电子器件(LED)等提供晶圆级 芯片尺寸封装及测试服务。 集成电路封装测试、分立器件制 600584.SH 长电科技 11.85 造销售。 688216.SH 气派科技 集成电路的封装、测试业务。 23.53 平均市盈率 18.74 公司本次发行市盈率11.36 倍低于行业可比上市公司平均市盈率18.74倍,主要原因 是:其一,与上市公司相比,公司总股本和经营规模尚小,收入规模远低于上市公司,公 司抗风险能力、盈利能力均低于上市公司;其二,公司股票流动性不足,交易活跃度、市 场认可度远低于上市公司,议价能力也低于上市公司。 因公司现处于快速发展阶段,急需资金注入为公司拓展业务、扩大规模、可持续发展    
 证券代码证券简称主营业务市盈率(TTM)
 002156.SZ通富微电集成电路的封装和测试。17.88
 002185.SZ华天科技集成电路封装、测试业务。19.22
 603005.SH晶方科技集成电路的封装测试业务,主要 为影像传感芯片、环境光感应芯 片、微机电系统(MEMS)、发光 电子器件(LED)等提供晶圆级 芯片尺寸封装及测试服务。21.21
 600584.SH长电科技集成电路封装测试、分立器件制 造销售。11.85
 688216.SH气派科技集成电路的封装、测试业务。23.53
 平均市盈率18.74  
     

奠定坚实的基础。因此,上述发行价格是公司基于公司实际情况及行业发展等因素与发 行对象协商一致的结果,发行定价符合预期,本次发行价格具有合理性。 (6)历次股票发行情况 公司挂牌以来共完成过三次股票发行,具体情况如下: 2015年1月28日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于深圳电通纬创微电 子股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案,2015年2月13日,公司2015 年第一次 临时股东大会审议通过了上述股票发行的相关议案。公司该次发行股票11,600,000股,发 行价格为每股1元,募集资金总额为11,600,000元。 2015年6月2日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于深圳电通纬创微电子 股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案,2015年6月19日,公司2015年第三次临 时股东大会审议通过了上述股票发行的相关议案。公司该次发行股票4,400,000股,发行 价格为每股1元,募集资金总额为4,400,000元。 2015 年 9 月 16 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于深圳电通 纬创微电子股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案,2015年10月3日,公司2015 年第五次临时股东大会审议通过了上述股票发行的相关议案。公司该次发行股票 3,700,000股,发行价格为每股2元,募集资金总额为7,400,000元。 由于公司所处集成电路行业近年发展前景广阔,公司近三年净利润复合增长率为 48.88%,成长性较好,故公司估值上升,本次股票发行价格高于前次发行价格。 (7)行业发展情况 集成电路产业是现代信息产业的基础和核心产业之一。近年来,为加快推进我国集成 电路及封装测试产业发展,国务院、发改委、工信部、广东省、深圳市等国家及各级政府 部门从投资、融资、财政、税收、技术和人才等多方面推出了一系列法规和产业政策,国 家层面也设立相应产业投资基金予以支持。各项政策的出台将推动我国形成集成电路中 装备、材料、工艺、封装测试等较完整的产业链,对集成电路产业的健康发展提供了良好 的制度保障和政策支持,亦将为公司的经营发展带来积极影响。 同时,集成电路行业下游终端应用领域需求亦不断增长。近年来,随着人工智能、物 联网、5G 通讯、汽车电子等应用领域的高速发展以及新基建的需求,集成电路行业也得 到了巨大发展,特别是 5G 智能手机和人工智能市场的快速增长,芯片需求与日俱增,集
成电路行业得以快速增长。 随着国家政策的支持以及下游终端市场需求的持续增长,预计集成电路市场规模将 不断扩大,随着集成电路行业的发展,对于集成电路封装测试的需求亦将不断扩大,将为 集成电路封装测试企业提供较大的发展机遇。 本次股票定向发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、二级市场成交价并 参考每股净资产、评估价值、每股收益、权益分派情况、同行业可比公司市盈率等多种因 素的基础上,与投资者协商确定的。公司本次定向发行价格的定价方式合理,发行价格不 存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。 2、本次定向发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定,股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 从发行对象来看,公司本次股票发行对象为7名自然人投资者、4名私募投资基金或私 募投资资金管理人、2名机构投资者;本次股票发行目的主要是用于补充流动资金及购买 生产设备,以进一步增强公司综合竞争力,保障公司的长期稳定发展,发行目的不属于员 工激励;本次发行价格5.00元/股,高于每股净资产,定价公允。 本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形,不存在业绩承诺等其 他涉及股份支付的履约条件。公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》中均 未约定期权条款,亦未约定限制性股票条款,不存在以获取职务或其他服务或者以激励为 目的的情形,不属于《企业会计准则第 11 号——股份支付》所列示的情形,因此,本次 定向发行的账务处理不适用《企业会计准则第11号—股份支付》。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派,不会导致发行数量 和发行价格做相应调整。

(五)发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过11,100,000股,预计募集资金总额不超过55,500,000元。

本次发行的股票数量和募集金额以实际认购结果为准,参与本次股票定向发行的发 行对象以现金方式认购。

(六)限售情况

序号名称认购数量 (股)限售数量 (股)法定限售数量 (股)自愿锁定数量 (股)
1祁昆240,000000
2丁玉国420,000000
3孙月兰150,000000
4朱道琴150,000000
5沈志滨150,000000
6张中原3,000,000000
7胡萍150,000000
8耀康基金750,000000
9广东力量致胜500,000000
10嘉兴金长川贰号1,600,000000
11深圳中小担创投1,500,000000
12首正泽富1,290,000000
13东北证券1,200,000000
合计-11,100,000000

本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。 按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,本次 发行的股票不存在法定限售情形,且发行对象无自愿限售安排。本次股票发行完成后, 可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行交易。

(七)报告期内的募集资金使用情况
公司挂牌以来共进行过三次股票发行,最近一次股票发行于 2015 年 12 月23 日完 成,三次股票发行的募集资金均已于2015年度使用完毕。公司最近两年不存在股票发行 及使用募集资金的情况。

(八)募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

募集资金用途拟投入金额(元)
补充流动资金40,000,000
偿还银行贷款/借款0
项目建设0
购买资产15,500,000
其他用途0
合计55,500,000

1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有40,000,000元拟用于补充流动资金。


序号预计明细用途拟投入金额(元)
1支付供应商采购款10,000,000
2支付员工工资、奖金、五险一金20,000,000
3支付房租4,500,000
4支付电费5,500,000
合计-40,000,000

本次发行募集资金中的 4,000万元拟用于补充流动资金。随着公司未来业务规模的 扩张,会产生一定的流动资金投入需求,测算如下: 公司根据集成电路封装测试劳务加工和传感器产品“双核心”的发展战略,确立了以 封测为基础、传感器为核心技术的发展路线。2016年公司完成了传感器产品生产线的建 设和产品的达产后,受2018年9月“中美贸易摩擦”影响,公司在积极将传感器业务由 国外市场转为国内代工及市场销售的同时,加大了集成电路封测业务由传统封测向在其 基础上的QFN/DFN中端封测研发生产的拓展,并于2019年末完成项目技改达产。但因传 感器业务国内市场拓展较慢、封测业务工艺研发及设备投入不断加大,公司2017-2019年 三年的营业收入一直保持平稳,净利润因加大研发和孵化项目支出导致水平较低。 2020年3月,政策方面受国家 “大力发展集成电路行业”的行业政策引导和国家集 成电路大基金的支持,市场方面受美国技术限制后的“国产替代化”诉求以及智能家居智能汽车、物联网、5G 通讯等热门应用领域极速发展影响,国内集成电路行业呈现井喷 式的爆发,集成电路市场呈数量级的增长,市场容量增加到上千亿级,这也带动了公司集 成电路封测业务的快速增长。2020年中期以来,针对封装测试服务市场需求的大幅增长, 结合公司提前布局完成的生产设备的技术改造和外阜生产基地建设的实际情况,公司极 大地提高了封测加工产量和各种封测品种的产能,并于2021年优化了产品结构和客户, 提升了产品技术附加含量。虽然受疫情影响开工时间减少、开工人员不足、外阜生产基地 未能按期达产的影响,公司仍然实现了2020年下半年营业收入(实现收入 6,700.42万 元)较上年同期增长16.92%、2021年度营业收入较2020年度同比增长32.44%,但产能 不足、生产流动资金和设备投入均制约公司进一步发展。
本次公司募集资金拟增加的生产设备和流动资金,将提升公司内部产业链协同效应, 合理配置公司设备投入资金、原材料备货资金与现有运营资金,促进公司产能的最大化 提升。公司预计2022年将会实现年加工量3126KK,较2021年增加757 KK,增幅达32.95%。 结合市场需求和价格走势,可实现的产值预计将比2021年增加42.83%。同时,设备和产 能增加将使公司代工品种大类增加到22-25种,极大地丰富客户订单配置,提升了公司 市场竞争力。另外,公司银川生产基地的后续达产、传感器业务的市场逐步推广扩大,都 将为公司带来新的收入增长点。 鉴于目前市场对于公司产品的需求旺盛,根据公司产能增长幅度,基于谨慎性原则, 假设 2022年公司合并报表营业收入在 2021 年的基础上增长30%。 该假设仅用于计算公司的流动资金需求,并不代表公司对2022年度及以后年度经营 情况的判断,亦不构成公司盈利预测和业绩承诺。 结合业务发展规划和行业发展状况,本次预测 2022-2025年度营业收入增长率按照 30.00%计算,并以此测算未来四年2022-2025年流动资金需求量。 流动资金测算采用销售百分比预测2022年末、2023年末、2024年末及2025年末公 司的经营性流动资产及经营性流动负债,并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额。 假设公司经营性流动资产(应收票据及应收账款、预付款项、存货)和经营性流动负债(应 付票据及应付账款、合同负债)与公司的销售收入比例稳定(2021年末数据)。公司2022- 2025年新增流动资金需求即为2025年末和2021年末流动资金占用金额的差额。根据上 述营业收入增长率预测及基本假设,2022-2025年,公司营业收入预测金额如下: 单位:万元 项目 2021年 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E 营业收入 15,832.57 20,582.34 26,757.04 34,784.16 45,219.40 2022年至2025年,公司新增流动资金需求的测算如下: 单位:万元 项目 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 营业收入 15,832.57 20,582.34 26,757.04 34,784.16 45,219.40 应收票据及应收 3,368.61 4,379.19 5,692.95 7,400.84 9,621.09 账款账面余额 预付款项 87.11 113.24 147.22 191.38 248.79      
 项目2021年2022年E2023年E2024年E2025年E
 营业收入15,832.5720,582.3426,757.0434,784.1645,219.40
       
 项目20212022E2023E2024E2025E
 营业收入15,832.5720,582.3426,757.0434,784.1645,219.40
 应收票据及应收 账款账面余额3,368.614,379.195,692.957,400.849,621.09
 预付款项87.11113.24147.22191.38248.79

 存货账面余额1,040.501,352.651,758.452,285.982,971.77 
 经营性流动资产 合计 (A)4,496.225,845.097,598.619,878.2012,841.65 
 应付票据及应付 账款1,858.822,416.473,141.414,083.835,308.98 
 合同负债89.37116.18151.04196.35255.25 
 经营性流动负债 合计 (B)1,948.192,532.653,292.444,280.175,564.23 
 流动资金占用额 (A-B)2,548.033,312.444,306.175,598.027,277.43 
 当期新增流动资 金占用 764.41993.731,291.851,679.41 
 流动资金需求合 计 4,729.40    
        

2、募集资金用于购买资产
本次发行募集资金中有15,500,000元拟用于购买生产设备。

拟使用募集资金购买的生产设备具体如下:

序号设备名称购买数量单价(万元)总价(万元)
1焊线机30台37.51,125
2固晶机4台75300
3模具及系统装置1套125125
合计1,550   
上述设备单价为参考二级市场的公开交易价格。本次定向发行募集资金到位后,公司将向供应商采购一手、全新的生产设备。公司在向供应商询价以及与同行业其他公司综合对比后,确定供应商以及采购价格,设备价格届时以双方平等协商签订的合同价格为准,定价公允。

综上,公司本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资的情形,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情形,不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形,不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形,符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》中第二十一条的要求。


5.募集资金用于其他用途
本次发行募集资金除用于补充流动资金及购买生产设备外,未用于其他用途。

6.请结合募集资金用途,披露本次发行募集资金的必要性、合理性。


(1)募集资金的必要性 ①公司所处行业逐渐成熟,研发人员、生产人员薪酬水平持续上涨。 集成电路封装测试行业是人才密集型、劳动密集型行业,充足的研发人员不断进行工 艺升级研究以及生产人员尤其是熟练工人是公司正常经营和快速发展的必要条件。公司 未来如果不能保持或及时招聘到足够的研发人员或生产人员,将会对公司的生产效率产 生不利影响,从而影响公司的盈利能力。2019 年以来,国产芯片进口替代进程明显加速, 国产芯片企业迎来发展机遇期,行业内企业的数量不断增长,这导致了行业内人才紧缺局 面加剧,研发人员、生产人员薪酬水平均不断提高。为保持有竞争力的薪酬水平以留住现 有人才并引进更多的行业人才,公司要有充足的资金支持。 ②工艺的提升要求公司投入更多资金进行工艺、技术水平的提高。为提升产品品质, 公司进行产品研发时需要与芯片制造工艺相结合持续进行工艺升级,因此需要有充足的 资金支持。 ③存货管理模式 因行业终端客户对业务连续性要求高,公司需提高关键原辅材料的库存水平,面对原 材料供应紧张的情况,能够快速应对,保障公司业务的顺利进行。基于现有的存货管理模 式,公司未来若继续加大备货量,将需要更多的资金储备。 ④扩大产能的需求 随着国家政策的支持以及下游人工智能、物联网、5G 通讯、汽车电子市场的发展, 公司封装测试服务的市场需求预计将持续增长,为满足持续的客户需求,公司需采购设 备、扩大产能。 综上,公司本次股票发行募集资金是必要的。 (2)募集资金的合理性 本次发行募集资金55,500,000元拟用于补充流动资金及购买生产设备。一方面,2022
年度公司收入规模预期将进一步提升,随着公司经营规模持续发展壮大,公司对营运资金 的需求也随之增长。补充流动资金可以改善公司的现金流和财务状况,加快公司业务发 展,提升公司盈利能力和抗风险能力,增强公司综合竞争力,保障公司经营的持续发展; 另一方面,2020 年以来行业火热,公司订单量不断增加,要求公司必须及时购置设备以 扩充产能及进行产品升级,这导致公司需要大量的资金储备,因此将本次募集资金用于补 充流动资金及购买设备具有合理性。

(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 公司已于2022年1月26日召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于建立<募 集资金管理制度>的议案》,并于2022年1月27日在全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台披露了《募集资金管理制度(2022年1月)》(公告编号:2022-004),该制度 明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。该议案 已提交2022年第一次临时股东大会审议通过。 公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为 认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后,与主 办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管 理。 公司将不断完善内部控制和监督制约机制,定期进行募集资金管理、审核和监督。本 次发行后,公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》,并在公司年度报告及半年度报告披露时一并披露。

(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
2最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派 出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自 律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司 法机关立案侦查等。

(十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后,公司发行前资本公积、滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的持股比例共享。

(十二)本次发行是否需要经中国证监会核准
截至 2022年5月5日,公司在册股东358名,本次发行对象共13名,其中2名为 在册股东,因此本次发行新增股东11名,本次发行后股东人数超过200人。 根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》、《定 向发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定,由于公司系股东人数超过 200 人的非上市公众公司,本次定向发行需获得中国证监会核准。

(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 电通微电控股股东为宁夏电通实业集团有限责任公司,不属于国有及国有控股企业; 实际控制人为中国籍自然人张建国先生。因此公司不属于国有及国有控股企业、国有实际 控制企业或外商投资企业,不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。 2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次定向发行对象合计13名,其中: (1)中国籍自然人7名,无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准 或备案程序; (2)私募基金或私募基金管理人4名,分别为耀康基金、广东力量致胜、嘉兴金长 川贰号、深圳市中小担创投,其中: 耀康基金管理人为耀康私募基金(杭州)有限公司,耀康私募基金(杭州)有限公司 的股东为林海斌(占出资额的55%)及杭州汇天富企业管理有限公司(占出资额的45%, 股东为黄婉珊、郑瑞花),因此耀康私募基金(杭州)有限公司非国有及国有控股企业、 国有实际控制企业或外商投资企业,不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备 案程序。
广东力量致胜基金管理人为广东力量股权投资基金管理有限公司,广东力量股权投 资基金管理有限公司股东为朱为绎(占出资额的45%)、周英顶(占出资额20%)、广州纳 米资产管理股份有限公司(占出资额20%,股东为广东华新集团有限公司(股东为冯耀良、 冯雪华和黄颖桥)和冯耀良)和方颂(占出资额 15%),因此广东力量股权投资基金管理 有限公司非国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业,不需要履行国资、 外资等主管部门的审批、核准或备案程序。 嘉兴金长川贰号基金管理人为北京金长川资本管理有限公司,北京金长川资本管理 有限公司股东为刘平安(占出资额的53.69%)、游小梅(占出资额的15%)、曾诚(占出资 额的12.31%)、谢平(占出资额的10%)、谭太权(占出资额的5%)、黄廷(占出资额的3%) 和冯艳艳(占出资额的1%),因此北京金长川资本管理有限公司非国有及国有控股企业、 国有实际控制企业或外商投资企业,不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备 案程序。 深圳市中小担创投为私募基金管理人,根据其出具的说明和提供的《深圳市中小担 创业投资有限公司章程》,对外投资仅需履行内部审批程序,无需履行国资等相关主管部 门的审批、核准或备案等程序。深圳中小担创投经过投资决策会同意,已履行完毕内部审 批程序。 (3)机构投资者2名,分别为首正泽富和东北证券,其中: 首正泽富为首创证券股份有限公司的全资子公司,首创证券股份有限公司的实际控 制人为北京市国资委。根据《首正泽富创新投资(北京)有限公司公司章程》,首正泽富 投资决策委员会负责对投资项目决策进行审批;依据《首正泽富创新投资(北京)有限公 司投资业务管理办法》,本次认购的审批权限为:由投资决策委员会进行审批。2022年3 月 9日,首正泽富投资决策委员会同意按照投资股份不超过 200万股且投资金额不超过 1000万元的方案进行本次投资。此外,无需再履行其他国资主管部门的审批、核准或备 案程序。 东北证券为深圳证券交易所上市公司,无控股股东和实际控制人,第一大股东为吉 林亚泰(集团)股份有限公司,持股比例 30.81%。根据《东北证券股份有限公司投资方 向与分级决策授权政策》,东北证券做市决策小组审议通过本次投资,不需要履行国资、 外资等主管部门的审批、核准或备案程序。
综上,本次发行均无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程 序。

(十四)表决权差异安排
公司无表决权差异安排。

(十五)其他需要披露的情况
本次发行决策程序如下: 1、2022年5月11日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过《关于调整< 深圳电通纬创微电子股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《关于 本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》、《关于公司与发行对象签署附条 件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2022 年第三 次临时股东大会的议案》。 本次董事会决策程序和决议内容合法合规,表决结果合法有效,决议情况已披露。 2、2022年5月11日,公司召开第六届监事会第五次会议,审议通过《关于调整< 深圳电通纬创微电子股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《关于 本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》、《关于公司与发行对象签署附条 件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。 本次监事会决策程序和决议内容合法合规,表决结果合法有效,决议情况已披露。 本次调整后的发行相关议案尚需提交股东大会审议通过。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购,涉及募集资金用于购买资产。


(一)董事会关于资产交易价格合理性的说明

公司参考二级市场的公开交易价格,拟将本次发行募集资金中有 15,500,000元用于 购买一批生产设备,包括焊线机30台、固晶机4台、模具及系统装置1套,用于公司扩
大生产规模。本次定向发行募集资金到位后,公司将向供应商采购一手、全新的生产设 备。公司在向供应商询价以及与同行业其他公司综合对比后,确定供应商以及采购价格, 设备价格届时以双方平等协商签订的合同价格为准,定价公允。因此,本次定向发行用于 购买资产不涉及审计及资产评估等。

(二)其他说明
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定:“公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 公司 2021年度经审计的合并财务报表期末资产总额为149,443,885.23元,期末归属于 母公司的净资产总额为75,620,507.56元,本次用于购买资产的金额为 15,500,000元, 占公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末资产总额及归属于母公司的净资产总 额比例分别为 10.37%和 20.50%,故本次募集资金购买资产不构成重大资产重组情形。

(三)结论性意见
本次募集资金中的15,500,000元将用于支付一批生产设备采购款,公司将在合同签 署过程中核查设备权属情况,确保相关设备权属清晰、不存在权力受限、权属争议等情况。 公司用募集资金购买生产设备以扩大生产规模,有利于公司长远发展,提高持续经营能 力。


四、本次定向发行对申请人的影响
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响

本次定向发行后,公司的主营业务不会发生变化。公司股本规模、股东持股比例将发 生变化,但公司控股股东、实际控制人、经营管理层不会发生变更,公司控制权及治理结
构不会变化,不存在因股权结构及公司治理的变化给公司经营管理造成不利影响的情形。 本次发行完成后,公司将募集资金用于补充流动资金和购买生产设备,有利于公司扩大经 营规模,从而提升公司的盈利能力,增强公司竞争力,为公司后续经营发展带来积极影响。

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次股票定向发行后,公司股本、总资产、净资产、每股净资产等财务指标都有一定 程度的提高,有利于降低公司偿债风险。公司的资金实力将得到有效提升,营运资金将得 到有效补充,提高抵御财务风险的能力。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后,公司营运资金得到补充,为公司业务的快速、稳健、可持续发展奠 定资本基础,促进公司进一步实现业务拓展,从长期来看,公司的营业收入、利润有望进 一步增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后,公司筹资活动现金流入将增加。同时,部分募集资金将用于补充流 动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行后,公司的控股股东保持不变,不会影响公司生产经营的独立性,也不 会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。 本次定向发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等方面没有发生变化。

(四)发行对象以资产认购公司股票的,是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行全部为现金认购,不存在发行对象以资产认购公司股票的情况。

(五)本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行前后公司控制权未发生变动,发行前后公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人持股变动情况如下:


类型名称本次发行前 本次发行 认购数量 (股)本次发行后(预计) 
  持股数量 持股比 (股) 例    
     持股数量 (股)持股比 例
第一大股 东宁夏电通实业集 团有限责任公司18,186,00034.94%018,186,00028.80%
实际控制 人张建国10,660,50020.48%010,660,50016.88%
实际控制 人及其一 致行动人张建国、宁夏电 通实业集团有限 责任公司28,846,50055.42%028,846,50045.68%

本次定向发行前后公司控制权未发生变动,控股股东均为宁夏电通实业集团有限责 任公司,实际控制人均为张建国。 本次股票定向发行前,宁夏电通实业集团有限责任公司直接持有公司34.94%的股份, 为公司的控股股东;张建国担任公司的法定代表人、董事长、总经理,直接持有电通微电 20.48%的股份,同时张建国为宁夏电通实业集团有限责任公司的实际控制人,因此张建国 合计可以控制公司 55.42%的股份,同时张建国在董事提名、高管任命以及涉及公司重大 事项的董事会、股东大会表决方面,均能施加重大影响,其对公司日常经营决策、董事会 及股东大会均具有足够的影响力,因此,张建国为公司的实际控制人。 本次股票定向发行后,宁夏电通实业集团有限责任公司直接持有公司28.80%的股份, 是公司的控股股东;张建国直接持有电通微电 16.88%的股份,张建国合计可以控制公司 45.68%的股份,持股比例略有下降,但张建国仍继续担任公司法定代表人、董事长、总经 理,其对公司日常经营决策、董事会及股东大会依然具有重要影响,因此本次发行后张建 国仍为公司实际控制人。 综上,本次定向发行前后,公司控股股东、实际控制人均未发生变更。

(六)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行募集资金不超过55,500,000元(含55,500,000元),本次发行完成后 公司的总资产及净资产规模均有所提升,公司整体财务状况将得到进一步改善,财务实力 增加,不会对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。

(七)本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票发行尚需全国中小企业股份转让系统完成自律审查及获得中国证监会核准 后方可实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查并获得中国证 监会核准存在不确定性,且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险 外,本次股票发行不存在其他特有风险。

五、其他重要事项

(一)报告期内,公司控股股东、实际控制人的股权冻结、股权质押的情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人均存在股权质押情况,不存在股权冻结情况。 宁夏电通实业集团有限责任公司及张建国质押股份的详细情况如下表所示: 质押股数 质押股数占 质押登记日 质押人名称 质押权人 质押原因 (万股) 总股本比例 期 尚未解除。为 宁夏电通实 银川市产业 张建国购买 业集团有限 基金管理有 750 14.41% 2016-3-24 电通集团股 责任公司 限公司 权提供质押 担保 已解除。为电 宁夏电通实 宁夏景银投 通集团 900 业集团有限 资管理有限 700 20.17% 2018-1-9 万元借款提 责任公司 公司 供质押保证 银川育成凤 已解除。为电 宁夏电通实 凰科创基金 通集团 900 业集团有限 合伙企业 700 20.17% 2020-12-22 万元借款提 责任公司 (有限合 供质押保证 伙) 尚未解除。为 银川市产业 张建国购买 2017-4-17、 张建国 基金管理有 750 14.41% 电通集团股 2017-11-16 限公司 权提供质押 担保。 宁夏景银投 已解除。为电 资管理有限 通集团 900 张建国 200 5.76% 2018-1-9 公司 万元借款提 供质押保证      
 质押人名称质押权人质押股数 (万股)质押股数占 总股本比例质押登记日 期质押原因
 宁夏电通实 业集团有限 责任公司银川市产业 基金管理有 限公司75014.41%2016-3-24尚未解除。为 张建国购买 电通集团股 权提供质押 担保
 宁夏电通实 业集团有限 责任公司宁夏景银投 资管理有限 公司70020.17%2018-1-9已解除。为电 通集团 900 万元借款提 供质押保证
 宁夏电通实 业集团有限 责任公司银川育成凤 凰科创基金 合伙企业 (有限合 伙)70020.17%2020-12-22已解除。为电 通集团 900 万元借款提 供质押保证
 张建国银川市产业 基金管理有 限公司75014.41%2017-4-17、 2017-11-16尚未解除。为 张建国购买 电通集团股 权提供质押 担保。
 张建国宁夏景银投 资管理有限 公司2005.76%2018-1-9已解除。为电 通集团 900 万元借款提 供质押保证

 张建国银川育成凤 凰科创基金 合伙企业(有 限合伙)2005.76%2020-12-23已解除。为电 通集团 900 万元借款提 供质押保证 
        

股权,投资期限2017年4月3日至2018年4月2日,并具有无条件的回售权,股权回 购价款1000万元,另按1000万元*12%*实际使用天数/360计算投资收益。股权回购义务 主体为张建国或其指定第三方,股权回购价款在投资期限内分阶段支付。除电通集团继 续质押 700万股电通微电的股份外,新增张建国质押 300万股电通微电的股份为股份回 购提供质押担保,电通微电已于张建国办理质押登记完成后及时披露《股权质押公告》 (公告编号:2017-014)。 2017年9月30日,产业基金与电通集团、宁夏通纬电子有限公司、张建国签署《股 权投资续期协议之补充协议》(2017YCCY-TG-GT第001(1)号),约定投资期限调整为2017 年4月3日至2018年7月2日,并解除电通集团持有的200万股电通微电股票的质押, 新增张建国持有的 200万股电通微电股票的质押,即电通集团和张建国各质押 500万股 电通微电股票为股份回购提供质押担保,电通微电已于电通集团办理解除质押登记以及 张建国办理质押登记完成后及时披露《股权解除质押的公告》(公告编号:2018-001)、《股 权质押公告》(公告编号:2017-033)。 2018年3月30日,产业基金与电通集团、宁夏通纬电子有限公司、张建国签署《股 权投资续期协议之补充协议》(2017YCCY-TG-GT第001(2)号),约定投资期限调整为2017 年4月3日至2019年1月2日。 2020年 11月 7日,产业基金与张建国、宁夏通纬电子有限公司签署《股权转让协 议》(2020YCCY-TG-GZ第03号),约定产业基金持有的电通集团1000万元、占比25%的 股权转让给宁夏通纬电子有限公司,股权转让计价基准日为2020年9月1日。由宁夏通 纬电子有限公司承担张建国原回购义务(张建国已支付回购款385万元),张建国承担连 带保证责任。2021年8月18日,电通集团完成上述股权转让的工商变更。 截至2021年12月31日,上述股份回购款尚余615万元未支付(支付期限双方暂无 约定),银川产业基金也未解除张建国、电通集团就承担上述回购保证义务涉及的股份质 押。 根据张建国提供的资产证明,张建国具有支付股份回购款的能力,且报告期内未发生 张建国违约不能支付股权转让款的情况。报告期内亦未发生质权人行权情况,产业基金于 2022年1月就该项质押权出具了“尚未达成行权条件的说明”。未来即使发生张建国不能 履行回购义务而导致产业基金行权的情况,以 5.00元/股(按本次发行董事会召开日前
20个交易日交易均价和本次发行价格孰低)进行测算,张建国将被行权个人股份1,230,00 股用于偿还615万元股份回购款后,其可以控制的公司剩余股份数量为27,616,500股, 占比 43.73%,仍不影响其控股股东、实际控制人地位,但不排除未来可能因公司股价变 化导致张建国被行权后失去公司股份控制权的风险。因此,以目前情况判断,上述股权质 押情况对发行人不会产生重大不利影响,不会导致控股股东、实际控制人发生变动,不会 对本次发行构成实质障碍。 (二)公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情 形。 (三)公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 (四)公司不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证 监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适 合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 (五)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 (六)公司、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失 信联合惩戒对象。 (七)公司自挂牌以来,合法合规经营,不断完善公司法人治理架构,履行信息披露工作, 符合《公众公司管理办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。 (八)本次发行拟提交 2022 年第三次临时股东大会批准和授权的相关事项如下: (1)《关于调整<深圳电通纬创微电子股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书 >的议案》; (2)《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》; (3)《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》; (4)《关于修订<公司章程>的议案》; (5)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》; (九)本次发行决议的有效期 本次股票定向发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次股票定向发行相 关议案之日起十二个月。

六、本次发行相关协议的内容摘要
(一)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方:深圳电通纬创微电子股份有限公司 乙方:祁昆、丁玉国、孙月兰、朱道琴、沈志滨、张中原、胡萍、耀康基金、广东力量致 胜、嘉兴金长川贰号、首正泽富、东北证券和深圳市中小担创投 签订时间:2022年4月11日
2. 认购方式、支付方式
乙方以现金方式认购发行人向其发行的股份。本协议生效后,乙方按照甲方在全国中 小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)上披露的股票发行认购公告规定的时 间、方式将本协议约定的认购款项汇入甲方指定的银行账户。

3. 合同的生效条件和生效时间
本协议于各方授权代表正式签署并盖章后成立,自本次定向发行经甲方董事会、股东 大会批准并履行相关审批程序后生效。 上述“履行相关审批程序”,是指取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件 (本次定向发行后股东累计超过 200人适用)。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件

(一)除深圳中小担创业投资有限公司外,其他发行对象与公司签署的认购协议中未 附带任何保留条款、前置条件。 (二)深圳中小担创业投资有限公司与公司签署的认购协议中含有如下“交割先决 条件及交割”条款: 第二条 交割先决条件及交割 只有在下述先决条件均得到满足或乙方书面确认放弃的前提下,乙方才有义务缴付 本协议项下的认购款: 2.1甲方已完成本次股份认购所必需的所有甲方内部审批程序,并且在股转公司指 定平台披露股票定向发行认购公告。 2.2如果本次股份认购需要取得政府部门的批准或第三方的同意或豁免,甲方已取 得所需的全部政府部门批准和第三方同意和/或豁免。
2.3截至乙方缴付认购款之日(又称“交割日”),除已公开披露的情况外,现有股 东对持有的甲方股份拥有完全的所有权,包括该股份项下的所有附带权益,且未设置任 何权利负担(包括但不限于担保、相关对赌性条款及其他第三者权益等)。 2.4甲方的重要员工已与甲方签署了劳动合同、保密协议,该等合同中包含了竞业 禁止条款及期限。 2.5截至交割日,甲方在本协议中所作出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完 整的。 2.6截至交割日,没有发生或没有可能发生对甲方的财务状况、经营成果、资产或 业务造成重大不利影响的事件,也不存在任何阻碍其公开发行股票和上市的重大法律或 者财务障碍。 2.7截至交割日,没有任何法院判决、仲裁裁决、政府部门行政决定或者法律规 定:(a)阻止或限制任何本协议项下的交易;(b)阻止或限制任何本协议项下的交易的完 成;(c)导致任何本协议项下的交易的完成会使任何一方遭受重大处罚或承担违约、侵 权法律责任;(d)限制甲方的经营从而构成重大不利变化。 2.8截至交割日,除已公开披露的情况外,甲方不存在任何未披露的与甲方相关联 的诉讼、仲裁、行政处罚等事项或引发该等事项发生的相关因素。 2.9截至交割日,甲方在实质方面均遵守和履行了其作为签署方在本协议项下的义 务,甲方按照正常及既往的方式管理甲方的业务,没有对甲方整体价值评估产生重大不 利影响的情势发生,包括但不限于商业运营、财务、管理、人事等方面。 2.10本协议签署日至交割日,甲方正常开展业务,保持资产和财产现状(日常损耗 除外),规范公司治理,且不存在未经乙方事先书面同意的下列行为: 2.10.1变更公司主营业务; 2.10.2增加或减少公司注册资本(根据甲方2022年3月29日发布的《2021年年 度权益分派预案公告》实施权益分派导致的注册资本变化、本次股份认购的注册资本变 化除外) 2.10.3被收购、兼并,或主动申请破产或解散公司,或分立或合并,与第三方合 营,改变组织形式,对外进行股权投资; 2.10.4出售、出租、转让、抵押或以其他方式处置任何单项或合计价值在人民币 10,000,000元以上的资产; 2.10.5免除或撤销人民币10,000,000元以上的应收账款; 2.10.6对税务处理或会计政策作出重大调整,但是基于中国通用会计准则或相关法 律的要求的除外; 2.10.7任何单笔或累计金额超过人民币10,000,000元的资本性支出;
2.10.8变更董事、监事或高级管理人员、重要员工(因本次股份认购而引起的变更 除外)。

5. 相关股票限售安排
本次发行的股票不涉及法定限售安排,亦不涉及其他限售或自愿限售安排。

6. 特殊投资条款
本协议无特殊投资条款。

7. 发行终止后的退款及补偿安排
在本次发行提交股转系统进行自律审查期间,如发生根据《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》中止自律审查与终止自律审查情形,甲方和乙方均有权决定终止本 合同,在甲方取得中止/终止审查通知书之日起 10 日内,甲方应退还乙方已经支付的认 购款及在募集资金专项账户中产生的相应利息。

8. 风险揭示条款
甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规 则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差异。中国证监会和全国中小企业股份转 让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。 在认购甲方股票前,乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 等有关业务规则、细则、指引和通知,并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能 因多种原因发生波动,乙方应充分关注投资风险。

9. 违约责任条款及纠纷解决机制
任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚 假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法 律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的 相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给 守约方造成的实际损失。 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应由各方协商解决;协商解决不成的, 任何一方有权提交深圳国际仲裁院按照届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决 是终局的,对各方均具有拘束力。

(二)补充协议的内容摘要
本次发行甲乙双方未签署补充协议。

七、中介机构信息
(一)主办券商

名称东北证券
住所长春市生态大街 6666 号
法定代表人李福春
项目负责人李莉
项目组成员(经办人)李绍红、李莉、王思晗
联系电话010-68573828
传真010-68573837

(二)律师事务所

名称北京市泽元律师事务所
住所北京市朝阳区酒仙桥路13号综合楼3层
单位负责人贾斌
经办律师甄宏、南丰
联系电话010-84316192
传真010-84316192

(三)会计师事务所

名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 10层
执行事务合伙人杨志国
经办注册会计师张福建、张金华、季妍
联系电话010-68286868
传真010-88210608

(四)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 33
法定代表人周宁
经办人员姓名-
联系电话010-58598980
传真010-58598977

(五)资产评估机构

名称北京中天华资产评估有限责任公司
住所北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单 元1303室
单位负责人李晓红
经办注册评估师彭跃龙、赵俊斌
联系电话010-88395166
传真010-88395661


八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

(张建国) (伍江涛) (李亚宁)

(刘晓东) (王习伟)

全体监事签名:

(闫军) (陈明) (左福平)
全体高级管理人员签名:

(张建国) (伍江涛) (王龙玺)

(李亚宁) (朱胜鸿)

深圳电通纬创微电子股份有限公司(加盖公章)
2022年5月12日

(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


实际控制人签名:



(张建国)
盖章:
2022年5月12日

控股股东签名:

(宁夏电通实业集团有限责任公司)

盖章:
2022年5月12日



(三)主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


法定代表人签名:


(李福春)

项目负责人签名:


(李莉)

东北证券股份有限公司(加盖公章):
2022年5月12日

(四)律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办人员签名:


(甄宏) (南丰)


机构负责人签名:


(贾斌)


北京泽元律师事务所(加盖公章)
2022年5月12日

(五)会计师事务所声明
“本所及签字注册会计师已阅读深圳电通纬创微电子股份有限公司(以下简称“电通微电”)2022年的股票定向发行说明书,确认 2022年的股票定向发行说明书与本所出具 “信会师报字[2021]第 ZB10232号审计报告”、“信会师报字[2022]第ZB10145号审计报告”无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对电通微电在 2022年的股票定向发行说明书中引用的审计报告内容无异议,确认 2022年的股票定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供深圳电通纬创微电子股份有限公司 2022年的股票定向发行之用,并不适用于其他目的,且不得用作任何其他用途。”

注册会计师:

(张福建) (张金华) (季妍)


会计师事务所负责人:


(杨志国)


立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年 5月 12日



(六)评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办人员签名:


(彭跃龙) (赵俊斌)

机构负责人签名:


(李晓红)

北京中天华资产评估有限责任公司(加盖公章)
2022年5月12日


九、备查文件
(一)《深圳电通纬创微电子股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》; (二)《深圳电通纬创微电子股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》; (三)认购对象与公司签署的附生效条件的《股份认购协议》; (四)其他与本次定向发行有关的重要文件。


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