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天坛生物(600161):天坛生物关于所属企业存续分立的提示性公告

时间:2022年05月06日 17:47:16 中财网
原标题:天坛生物:天坛生物关于所属企业存续分立的提示性公告

证券代码:600161 证券简称:天坛生物 公告编号:2022-021 北京天坛生物制品股份有限公司
关于所属企业存续分立的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
●北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于2019年4月审议通过,公司所属国药集团上海血液制品有限公司(以下简称“上海血制”)为实现可持续发展,解决扩大产能问题,决定整体迁址到云南省昆明市滇中新区,建设云南生物制品产业化基地项目(以下简称“云南项目”)。云南项目目前处于安装、调试阶段。因云南项目属于跨省搬迁,需新设独立法人资格公司并取得药品生产许可证,为保障衔接、搬迁等工作,上海血制拟以存续分立方式分立为国药集团上海血液制品有限公司(存续公司,以下简称“新上海血制”)和国药集团昆明血液制品有限公司(新设公司,暂定名,以下简称“昆明血制”)。本次存续分立事项,不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

●本次存续分立事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组;根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

●目前,上海血制尚未完成相关审计、评估工作,公司将在上述审计、评估结果确定后,履行董事会决策程序。

一、 分立前基本情况
公司名称:国药集团上海血液制品有限公司
统一社会信用代码:91310105MA1FW3PL6H
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:上海市长宁区安顺路350号54幢
法定代表人:彭良俊
注册资本:人民币1123.0754万元整
营业期限:2016年07月28日至2036年07月27日
经营范围:药品生产、批发、零售,血液制品的研究、开发及科研成果的转让;从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、 分立方案
(一)分立方式
本次上海血制分立采用存续分立方式,拟分立新上海血制和昆明血制。存续分立完成后,新上海血制经营范围为:药品生产、批发、零售,血液制品的研究、开发及科研成果的转让;从事货物及技术的进出口业务;昆明血制经营范围为:药品生产、批发、零售,血液制品的研究、开发及科研成果的转让;从事货物及技术的进出口业务。

(二)根据初步测算数据,分立前后注册资本及股权结构如下(单位:万元):
公司名称注册资本 公司间接持股比例
 分立前分立后 
新上海血制1123.0754623.075474.01%
昆明血制-50074.01%
合计1123.07541123.0754-
新上海血制和昆明血制的注册资本金额将根据审计、评估结果提交董事会审议确定。

(三)资产债权债务分割情况
上海血制将根据《公司法》相关规定编制资产负债表及财产清单,履行相关程序确定资产债务分割情况;上海血制分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

(四)人员安置及分立后公司规范运作
分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排,不会因公司分立而损害职工的合法权益。

本次分立后,新上海血制进行章程修订;昆明血制制订新的公司章程,并按照现代企业制度要求,规范法人治理结构运作。

三、 本次分立对公司的影响
本次分立为上海血制整体搬迁的工作需要,符合公司及上海血制未来发展战果产生重大影响。

四、 风险提示
公司将在相关审计、评估工作完成后履行董事会决策和信息披露程序;存续分立事项需取得市场监督管理部门的批准,最终信息以相关部门核准登记为准;上海血制整体搬迁工作完成后,存续公司药品生产许可证将依法注销。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


特此公告。




北京天坛生物制品股份有限公司
2022年5月6日



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