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济南高新(600807):济南高新关于公司及所属子公司2022年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易

时间:2022年04月29日 19:52:43 中财网
原标题:济南高新:济南高新关于公司及所属子公司2022年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码:600807 证券简称:济南高新 编号:临2022-038 济南高新发展股份有限公司
关于公司及所属子公司2022年度为全资、控股子公司提供担
保及为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示
● 公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议公司及所属子公司2022年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,同意2022年度公司及所属子公司对全资、控股子公司及参股公司提供融资担保总额不超过50亿元。

● 被担保人名称: 山东瑞蚨祥贸易有限公司(简称“瑞蚨祥贸易”)、山东济安企业发展有限公司(简称“济安企业”)、东营蓝开置业有限公司(简称“蓝开置业”)、山东济安产业发展有限公司(简称“济安产业”)、济高天安智谷(无锡)建设发展有限公司(简称“天安智谷(无锡)”)、济南济高汉谷产业发展有限公司(简称“济高汉谷”)、旺盛生态环境股份有限公司(简称“旺盛生态”)、潍坊济高汉谷产业发展有限公司(简称“潍坊济高汉谷”)、黄山济高生态农业科技发展有限公司(简称“黄山济高生态”)、山东艾克韦生物有限公司(简称“艾克韦生物”)、济南高新实业发展有限公司(简称“济高实业”)、齐河济高城市建设有限公司(简称“齐河济高城建”)、齐河济高产业发展有限公司(简称“齐河济高产发”)、齐河济高城市发展有限公司(简称“齐河济高城发”)、齐河济高产业投资有限公司(简称“齐河济高产投”)、徐州致远置业有限公司(简称“致远置业”)、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司(简称“济高云奚医谷”)。

● 公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人,公司为此类参股公司提供担保构成关联交易。

● 为子公司担保累计金额:截至本公告日,公司为子公司担保累计金额为8.26亿元。

● 对外担保逾期的累计金额:截至本公告日,公司及子公司对外担保逾期的累计余额为0.5亿元,公司已采取向法院起诉方式主张公司权利,目前已收取全额保证金,解除了公司担保风险。

一、担保概述
为满足公司业务发展需要,提高公司全资、控股子公司及参股公司融资效率,促进其业务发展,公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《关于审议公司及所属子公司2022年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保),总额不超过50亿元人民币,其中为全资、控股子公司提供担保的额度预计为41亿元,为参股公司提供担保的额度预计为9亿元。同时,公司授权董事长或其指定的授权代理人在上述担保额度范围内代表公司办理相关手续及签署与上述担保相关的合同及法律文件,并根据实际经营情况和具体担保业务要求,适当调剂各全资、控股子公司、参股公司(包括授权期限内新增全资、控股子公司、参股公司)之间的担保额度。上述担保额度有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日至下一年同类型议案经股东大会审议通过前,在授权期内上述担保额度可滚动使用,已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。

担保方式可以是保证担保(一般保证、连带责任保证担保)或以公司或子公司资产(包括但不限于全资、控股子公司及参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等)提供担保。

2022 年度公司对外担保预计情况具体如下:
1、为资产负债率70%以上的全资、控股子公司提供的担保额度预计如下:
被担保人名称持股比例2022年度预计担保额度(万元)
山东瑞蚨祥贸易有限公司100.00%5,000.00
山东济安企业发展有限公司100.00%10,000.00
东营蓝开置业有限公司100.00%5,000.00
山东济安产业发展有限公司100.00%65,000.00
济高天安智谷(无锡)建设发展有限公司60.00%32,000.00
济南济高汉谷产业发展有限公司70.00%5,000.00
齐河济高城市建设有限公司70.00%40,000.00
齐河济高产业发展有限公司70.00%40,000.00
齐河济高城市发展有限公司70.00%40,000.00
齐河济高产业投资有限公司70.00%40,000.00
合计/282,000.00
在上述担保额度预计范围内,资产负债率高于70%的全资、控股子公司之间可适当调剂预计担保额度。如对新设立或收购全资、控股子公司的担保,也可在该预计担保额度范围内调剂使用额度。

2、为资产负债率70%以下的全资、控股子公司提供的担保额度预计如下:
被担保人名称持股比例2022年度预计担保额度(万元)
潍坊济高汉谷产业发展有限公司70.00%10,000.00
山东艾克韦生物有限公司27.22%15,000.00
旺盛生态环境股份有限公司51.00%5,000.00
黄山济高生态农业科技发展有限公司80.00%48,000.00
济南高新实业发展有限公司100.00%50,000.00
合计/128,000.00
在上述担保额度预计范围内,资产负债率低于70%的全资、控股子公司之间可适当调剂预计担保额度。如对新设立或收购全资、控股子公司的担保,也可在该预计担保额度范围内调剂使用预计额度。

3、为参股公司提供的担保额度预计如下:

被担保人名称持股比例2022年度预计担保额度(万元)
徐州致远置业有限公司40.00%30,000.00
江苏济高云奚医谷实业发展有限公司50.00%60,000.00
合计/90,000.00
在上述担保额度预计范围内,公司下属不同参股公司之间可在满足以下条件下,适当调剂使用预计担保额度:
(1)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%; (2)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;
(3)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

如对新设立或收购参股公司的担保,也可在该预计担保额度范围内按照上述要求调剂使用预计额度。

公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人,公司为此类参股公司提供担保构成关联交易。该事项已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,该事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况
1、瑞蚨祥贸易
统一社会信用代码:91370102754493171Y;注册资本:2,000万元;法定代表人:贾宗勇;注册地址:济南市历下区泉城路180号;成立日期:2003年9月25日;经营范围:五金交电、钢材、建筑材料、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、服装鞋帽、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品、黄金制品、金银饰品、钻石饰品、珠宝玉器、矿山设备的销售;房屋中介服务;房屋、柜台租赁;进出口业务。

公司持有其100%股权。

截至2021年12月31日,瑞蚨祥贸易总资产1,192.49万元,净资产-2,108.81万元;2021年实现营业收入1,636.39万元,实现净利润-25.97万元。(经审计) 2、济安企业
统一社会信用代码:91370100MA3U1MTU5K;法定代表人:袁涌为;注册资本:10,000万元;注册地址:中国(山东)自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼;成立日期:2020年9月18日;经营范围:一般项目:企业管理;房地产经纪;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;房地产咨询;房地产评估;园区管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务。公司持有其100%股权。

截至2021年12月31日,济安企业总资产6,411.48万元,净资产-400.55万元;2021年实现营业收入收入1.89万元, 实现净利润-394.46万元。(经审计)
3、济安产业
统一社会信用代码:91370100MA3U1N0Y6D;法定代表人:袁涌为;注册资本:10,000万元;注册地址:济南市龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼17层;成立日期:2020年9月18日;经营范围:一般项目:房地产经纪;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;房地产咨询;房地产评估;信息咨询服务;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修。公司持有其100%股权。

截至2021年12月31日,济安产业总资产79,850.04万元,净资产-757.31万元;2021年实现营业收入1,775.86万元,实现净利润-257.00万元。(经审计)
4、蓝开置业
统一社会信用代码:91370503MA3R1JUX5G;法定代表人:袁涌为;注册资本:1,000万元;成立日期:2019年11月21日;注册地址:山东省东营市河口区海宁路70号;经营范围:房地产开发经营;房地产租赁经营;机械设备经营租赁;建筑装饰和装修业;房地产中介服务;工程管理服务;物业管理;建材、五金销售。公司全资子公司济安产业持有其100%股权。

截至2021年12月31日,蓝开置业总资产12,225.98万元,净资产-275.95万元;2021年实现营业收入0万元,实现净利润-175.34万元。(经审计)
5、天安智谷(无锡)
统一社会信用代码:91320213MA2276X74K;法定代表人:栾伟宁;注册资本:2,000万元;注册地址:无锡市梁溪区南湖大道588号内613-E90室;成立日期:2020年8月13日;经营范围:许可项目:建设工程质量检测;房地产开发经营;各类工程建设活动;建设工程监理;建设工程设计。一般项目:知识产权服务;工程管理服务;创业空间服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务;房地产咨询;劳务服务;非居住房地产租赁;城市绿化管理;物业管理;科技中介服务;环保咨询服务;企业管理;园区管理服务;园林绿化工程施工。公司控股子公司济南济高天安智谷企业发展有限公司持有其60%股权。

截至2021年12月31日,天安智谷(无锡)总资产7,724.04万元,净资产928.94万元;2021年实现营业收入0万元,实现净利润-442.42万元。(经审计)
6、济高汉谷
统一社会信用代码:91370102MA3F0W3N05;法定代表人:袁涌为;注册资本:3,350万元;注册地址:中国(山东)自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼17层;成立日期:2017年12月11日;经营范围:一般项目:物业管理;房地产经纪;住房租赁;非居住房地产租赁;工程管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目:房地产开发经营;建设工程设计;各类工程建设活动。公司持有其70%股权。

截至2021年12月31日,济高汉谷总资产115,460.05万元,净资产2,894.58万元;2021年实现营业收入0万元,实现净利润-452.76万元。(经审计)
7、旺盛生态
统一社会信用代码:91370100738173856L;法定代表人:付聿国;注册资本:10,032万元;注册地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼;成立日期:2002年1月17日;经营范围:生态环境治理服务;土壤污染治理与修复;水污染治理及咨询服务;水土保持技园林景观设计;城乡规划服务;建筑设计;市政工程设计与施工;园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、城市及道路照明工程、建筑工程、建筑装饰装修工程、水利水电工程、河湖整治工程、矿山工程、机电工程、电力工程、输变电工程、公路工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、地基与基础工程、土石方工程(不含爆破)、电子与智能化工程、防水防腐保温工程等。公司持有其51%股权。

截至2021年12月31日,旺盛生态总资产106,090.03万元,净资产34,936.54万元;2021年实现营业收入41,801.82万元,实现净利润5,974.09万元。(经审计) 8、潍坊济高汉谷
统一社会信用代码:91370700MA3UL0P543;法定代表人:袁涌为;注册资本:20,733万元;成立日期:2020年12月14日;注册地址:山东省潍坊市潍城区北宫西街2239号北关街道社区便民服务中心305室;经营范围:一般项目:园区管理服务;房地产咨询;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;工程管理服务;许可项目:房地产开发经营。公司控股子公司济高汉谷持有其100%股权。

截至2021年12月31日,潍坊济高汉谷总资产30,895.88万元,净资产19,449.64万元;2021年实现营业收入0万元,实现净利润-64.62万元。(经审计)
9、黄山济高生态
统一社会信用代码:91341021MA2TMX0B7R;法定代表人:付聿国;注册资本:12,200万元;成立日期:2019年4月23日;注册地址:安徽省黄山市歙县溪头镇桃源村芽塘下;经营范围:智能农业管理、园区管理及服务;农业园艺服务;休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;蔬菜、水果、苗木、花卉、中草药的种植及销售;农业休闲观光活动;农林灌溉技术服务;农林有害生物防治服务;农业技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;预包装食品、散装食品、卷烟、酒水、茶叶、大米、食用油、种子、化肥、农膜、农用机械销售;道路旅客运输经营;智能旅游平台运营管理;会议及展览服务;文化交流活动、演艺娱乐活动、研学旅游、体育赛事活动、组织、策划;中医药康养的健康管理、咨询服务(不含诊疗服务);餐饮服务;住宿服务;市政工程、园林绿化工程;农产品加工、销售等。公司持有黄山济高生态20%股权,控股子公司旺盛生态持有其60%股权。

截至2021年12月31日,黄山济高生态总资产7,765.00万元,净资产4,632.42万元;2021年实现营业收入13.27万元,实现净利润-326.61万元。(经审计)
统一社会信用代码:91370100798859788J;法定代表人:张国宁;注册资本:1,231.148万元;成立日期:2007年3月16日;注册地址:山东省济南市高新区大正路1777号生物医药中小企业产业基地15号楼1F;经营范围:一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医疗器械零售;第二类医疗器械零售;医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;计算机软硬件及辅助设备零售;信息技术咨询服务;生物化工产品技术研发;人体基因诊断与治疗技术开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);环保咨询服务;会议及展览服务;化工产品批发(不含危险化学品);第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;机械设备批发;许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;货物进出口;检验检测服务等。

公司全资子公司济高实业直接持有艾克韦生物27.2202%股权,西陇科学将其持有的剩余艾克韦生物13.7801%股权表决权委托济高实业代为行使,艾克韦生物纳入公司合并报表范围。

截至2021年12月31日,艾克韦生物总资产31,127.96万元,净资产24,850.53万元;2021年实现营业收入18,279.13万元,实现净利润1,805.88万元。(经审计) 11、济高实业
统一社会信用代码:91370100MA7DR8GB2H;法定代表人:贾为;注册资本:1,000万元;成立日期:2021年12月1日;注册地址:中国(山东)自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼103;经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;以自有资金从事投资活动。公司全资子公司济南高新产业发展有限公司持有其100%股权。

截至2022年3月31日,济高实业总资产53,822.32万元,净资产21,181.20万元;2022年1-3月实现营业收入1,825.40万元,实现净利润232.82万元。(未经审计) 12、齐河济高城建
统一社会信用代码:91371425MA7E6WYE3A;法定代表人:袁涌为;注册资本:1,000万元;成立日期:2021年12月3日;注册地址:山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座205-3;经营范围:一般项目:园林绿化工程施工;园区管理服务;房地产咨询;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;工程管理服务。许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修;建设工程施工。公司控股子公司齐河济高汉谷持有其100%股权。

截至2022年3月31日,齐河济高城建总资产31,627.86万元,净资产0万元;2022年1-3月实现营业收入0万元,实现净利润0万元。(未经审计)
统一社会信用代码:91371425MA7E706D5L;法定代表人:袁涌为;注册资本:1,000万元;成立日期:2021年12月3日;注册地址:山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座二楼205-4;经营范围:一般项目:自然科学研究和试验发展;园区管理服务;商业综合体管理服务;房地产咨询;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;工程管理服务。许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修;建设工程施工。公司控股子公司齐河济高汉谷城市建设投资有限公司持有其100%股权。

截至2022年3月31日,齐河济高产发总资产22,392.32万元,净资产-2.54万元;2022年1-3月实现营业收入0万元,实现净利润-2.54万元。(未经审计)
14、齐河济高城发
统一社会信用代码:91371425MA7E6YC8XW;法定代表人:袁涌为;注册资本:1,000万元;成立日期:2021年12月3日;注册地址:山东省德州市齐河县城区向阳路财富中心C座二楼205-6;经营范围:一般项目:城市公园管理;园区管理服务;房地产咨询;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;工程管理服务。许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修;建设工程施工。公司控股子公司齐河济高汉谷产业发展有限公司持有其100%股权。

截至2022年3月31日,齐河济高城发总资产30,496.74万元,净资产-28.54万元;2022年1-3月实现营业收入0万元,实现净利润-28.54万元。(未经审计) 15、齐河济高产投
统一社会信用代码:91371425MA7DK0QG7E;法定代表人:袁涌为;注册资本:1,000万元;成立日期:2021年12月3日;注册地址:山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座二楼205-5;经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;园区管理服务;房地产咨询;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;工程管理服务。许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修;建设工程施工。公司控股子公司齐河济高汉谷产业发展有限公司持有其100%股权。

截至2022年3月31日,齐河济高产投总资产16,447.00万元,净资产0万元;2022年1-3月实现营业收入0万元,实现净利润0万元。(未经审计)
16、致远置业
统一社会信用代码:91320321MA21RXN56N;法定代表人:唐相锋;注册资本:2,000万元;成立日期:2020年6月22日;注册地址:徐州市丰县凤城镇南关老渠楼;经营范围:许可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:房地产经纪;物业管理。公司全资子公司山东济安产业发展有限公司持有其40%股权,致远置业为公司关联参股公司。

截至2021年12月31日,致远置业总资产134,062.18万元,净资产-530.32万元;2021年实现营业收入0万元,实现净利润-2,278.84万元。(经审计)
17、济高云奚医谷
统一社会信用代码:91320118MA21PE9W51;法定代表人:刘金辉;注册资本:10,000万元;成立日期:2020年6月11日;注册地址:南京市高淳区经济开发区恒盛路5号2幢;经营范围:许可项目:房地产开发经营;建设工程设计;各类工程建设活动;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:物业管理;房地产经纪;住房租赁;非居住房地产租赁;工程管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售。公司控股子公司山东华泰产业发展有限公司持有其50%股权,济高云奚医谷为公司关联参股公司。

截至2021年12月31日,济高云奚医谷总资产9,764.60万元,净资产9,740.00万元;2021年实现营业收入0万元,实现净利润-207.76万元。(经审计)
三、本次关联交易履行的程序
本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过,审计委员会认为公司为关联参股公司提供担保构成关联交易;本次关联交易内容合法、有效,不存在损害公司和股东利益的情形;公司及所属子公司为全资、控股子公司、参股公司提供担保事项,有利于推动公司及子公司业务发展,符合公司和股东的利益。审计委员会同意将该议案并提交公司董事会审议。

独立董事事前认可意见:公司为关联参股公司提供担保构成关联交易;本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则,有利于满足相关公司业务发展的经营需求,不存在损害公司和股东利益的情形,符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意该事项,并同意将该事项提交董事会审议。

独立董事意见:本次预计担保是为了适应公司及全资、控股子公司、参股公司发展的需要,有利于提高全资、控股子公司、参股公司的融资能力;本次事项担保风险总体可控,审议程序和表决程序符合公司章程的规定和相关法律的要求,不存在损害公司及中小股东利益公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议公司及所属子公司2022年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,关联董事回避表决。该事项尚需提交股东大会审议,高新城建及其一致行动人将回避表决。

董事会认为,公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保以及子公司之间担保系满足其经营发展需要,有利于公司及相关公司的业务发展,符合公司实际情况和整体利益,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营及长远发展。

四、对外担保累计金额
截至本公告披露日,公司对子公司提供担保总额为8.26亿元,占公司最近一期经审计净资产的186.88%;公司及子公司对外担保总额为3.5亿元(包含因对外担保引发的清偿责任),占公司最近一期经审计净资产的79.19%,其中北京汉富美邦国际投资顾问中心(普通合伙)(简称“汉富美邦”)与山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)、公司等借款合同纠纷案件,法院二审判决借款合同和担保合同无效,天业集团偿还汉富美邦借款本金1.5亿元及利息,公司等担保方就天业集团不能清偿部分的三分之一的债务承担清偿责任,目前已收取保证金,具体内容详见公司分别于2020年6月24日、2022年1月13日披露的《关于公司违规担保风险解除的公告》、《关于公司涉及诉讼进展的公告》。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者注意投资风险。

特此公告。


济南高新发展股份有限公司 董事会
2022年4月29日
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