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智明达(688636):成都智明达关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间:2022年04月07日 20:57:03 中财网
原标题:智明达:成都智明达关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码:688636 证券简称:智明达 公告编号:2021-011

成都智明达电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都智明达电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日召开了第二届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》具体情况如下: 一、变更公司注册资本及其他条款的相关情况
中国证监会于2022年1月7日正式发布了《上市公司章程指引(2022年修订)》,公司根据该指引中的内容,对《成都智明达电子股份有限公司章程》进行了逐一修订。同时,公司因股权激励计划股份授予完成后,于2021年9月24日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行股份登记,公司总股本发生了变化。本次变更章程还对该项内容进行了变更。截止本公告披露之日,公司股本数量为50,335,600股。

二、修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构,更好地促进规范运作,公司拟对章程中的有关条款进行修订,形成新的《公司章程》,具体修改内容如下:

修订前修订后
第二条 在成都市工商行政管理局注册登 记,取得《营业执照》,统一社会信用代码 为915101057377033177。第二条 在成都市市场监督管理局注册登记,取 得《营业执照》,统一社会信用代码为 915101057377033177。
第六条 公司注册资本为人民币5000万 元。第六条 公司注册资本为人民币5033.56 万 元。
 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为5000万股,公司 的股本结构为:人民币普通股5000万股, 公司未发行除普通股以外的其他种类股份。第二十条 公司股份总数为5033.56万股,公司 的股本结构为:人民币普通股5033.56万股,公 司未发行除普通股以外的其他种类股份。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份:(五)将股份用于 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开 的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方 式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一 款(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票 不受6个月时间限制。第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (十二)审议批准第四十一条规定的担保事 项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准第四十一条规定的交易事 项(含购买或者出售资产、对外投资<购买 银行理财产品的除外>、转让或受让研发项 目、签订许可使用协议、提供担保、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 提供财务资助等;但不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划;第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项; (十四)审议批准第四十二条规定的交易事项 (含购买或者出售资产、对外投资<购买银行理 财产品的除外>、转让或受让研发项目、签订许 可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 产、债权或债务重组、提供财务资助等;但不包 括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总 额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保; (四)按照担保金额连续12个月内累计计 算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东 大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产百分之十的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超 过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保; (四)公司的对外担保总额,超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他 担保。 前款第(四)、(五)项担保,应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定 的审批权限及审议程序违规对外提供担保的,公 司依据内部管理制度给予相应处分,给公司及股 东利益造成损失的,直接责任人员应承担相应的 赔偿责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或者会议通知中确定的地 点。股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或者会议通知中确定的地点。股东大会将 设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条 监事会同意召开临时股东大会 的,应在收到请求5日内发出召开股东大会第四十九条 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会召开前,召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备 案。 在股东大会召开前,召集股东持股比例不得低于 百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材 料。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股 东大会补充通知,补充通知应当充分、完整 披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明 显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大 会补充通知,补充通知应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和 变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的;
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当以及公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当以及公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。/
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、 监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事 候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本 章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积 投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为 能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清 偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条(八)在股东大会授权范围 内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;第一百零七条 (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 董事会有权批准以下事项: (一)除第四十一条规定以外的其他对外担 保事项;第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项: (一)除第四十二条规定以外的其他对外担保事 项;
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股 东代发薪水。
/第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的,应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意 见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。第一 季度季度报告的披露时间不得早于上一年度 年度报告的披露时间。 公司上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 公司上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘用期限最长为1年,期间届满的 可以续聘。第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘用期限最长为 一年,期间届满的可以续聘。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,因新增条款导致的序号变动依次顺延。

上述修改内容,将提交2021年度股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。


特此公告。





成都智明达电子股份有限公司 董事会
2022年4月8日

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