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琏升科技(300051):公司控股孙公司拟增资扩股引入投资者
| 时间：2025年07月10日 16:30:55 中财网 |
琏升科技股份有限公司
关于公司控股孙公司拟增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“琏升科技”）控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司（以下简称“眉山琏升”）拟以增资扩股方式引入共青城兴丹产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“兴丹基金”或“增资方”），由其以货币方式向眉山琏升增资人民币6,000万元，获得眉山琏升增资后2.91%股权。
公司控股子公司天津琏升科技有限公司（以下简称“天津琏升”）放弃本次增资之优先认购权。
2、本次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司及天津琏升可能触发股权回购的义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
3、本次增资交易不涉及上市公司合并报表范围的变更。
一、 本次交易概述
公司于2025年7月9日召开第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司控股孙公司拟增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山琏升融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山琏升以增资扩股方式引入兴丹基金，由其以货币方式向眉山琏升增资人民币6,000万元，获得眉山琏升增资后2.91%股权；同意公司控股子公司天津琏升及眉山琏升与增资方签署并履行与本次交易相关的法律文件。
本次交易完成后，眉山琏升的注册资本将由94,500万元增至97,335万元；天津琏升对眉山琏升的持股比例将由95.24%稀释至92.46%，眉山琏升仍为公司合并报表范根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 共青城兴丹产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MAEFE6U26K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2025年04月15日 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人 | 四川兴川重点项目股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 100100万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资 未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 执行事务合伙人 | 四川兴川重点项目股权投资基金管 理有限公司 | 100 | 0.10% |
| 2 | 有限合伙人 | 丹棱发展控股集团有限公司 | 90,000 | 89.91% |
| 3 | 有限合伙人 | 四川丹农投资集团有限公司 | 10,000 | 9.99% |
4、兴丹基金未与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、根据中国执行信息公开网的查询结果，兴丹基金不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力。
三、 交易标的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 眉山琏升光伏科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511424MAC8H78L0D |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2023年1月10日 |
| 注册地址 | 四川省眉山市丹棱县（四川丹棱经济开发区A区）兴欣大道1号 |
| 法定代表人 | 蒋万昌 |
| 注册资本 | 94,500万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料 制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；信息技术咨询服务；技术进出 口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 出资比例 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | |
| 天津琏升科技有限公司 | 90,000 | 95.24% | 90,000 | 92.46% |
| 丹棱县创新产业振兴基金合伙企 业（有限合伙） | 4,500 | 4.76% | 4,500 | 4.62% |
| 共青城兴丹产业股权投资合伙企 业（有限合伙） | 0 | 0 | 2,835 | 2.91% |
| 合计 | 94,500 | 100% | 97,335 | 100% |
眉山琏升最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 12月 31日 （经审计） | 2025年 3月 31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 243,866.71 | 237,494.64 |
| 负债总额 | 187,351.02 | 187,006.03 |
| 应收账款 | 4,181.83 | 3,986.87 |
| 净资产 | 56,515.69 | 50,488.61 |
| 项目 | 2024年 1-12月（经审计） | 2025年 1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 34,589.69 | 7,492.22 |
| 净利润 | -34,488.97 | -6,089.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 858.38 | -3,625.89 |
四、 本次交易的定价依据
基于眉山琏升当前所处发展阶段及行业特点、市场定位等因素，经各方友好协商，一致确定眉山琏升本次增资前估值为人民币20亿元，即2.12元/注册资本。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、 本次拟签署增资协议主要内容
（一）协议相关方
1、增资方：共青城兴丹产业股权投资合伙企业（有限合伙）
2、目标公司：眉山琏升光伏科技有限公司
3、目标公司控股股东：天津琏升科技有限公司
4、上市公司：琏升科技股份有限公司
（上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”）
（二）增资协议主要内容
1、本次增资安排
1.1 协议各方同意，兴丹基金在投前估值20亿元，即2.12元/注册资本的基础上约定以6,000万元（“增资款”）认购目标公司2,835万元的新增注册资本。
在本次增资完成后，目标公司注册资本为97,335万元。增资款中，2,835万元作为目标公司新增注册资本，3,165万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。
1.2 本次增资完成后，目标公司股权结构为：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 出资比例 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | |
| 天津琏升科技有限公司 | 90,000 | 95.24% | 90,000 | 92.46% |
| 丹棱县创新产业振兴基金合伙企 业（有限合伙） | 4,500 | 4.76% | 4,500 | 4.62% |
| 共青城兴丹产业股权投资合伙企 业（有限合伙） | 0 | 0 | 2,835 | 2.91% |
| 合计 | 94,500 | 100% | 97,335 | 100% |
1.3 天津琏升同意放弃本次增资之优先认购权。
2、本次投资价款的支付
2.1 兴丹基金应在本协议约定的本次投资的先决条件全部得到满足（或被兴丹基金书面豁免）后的七（7）个工作日内，将本协议约定的应付增资款中首笔2000万元款项（“第一批增资款”）支付至目标公司开立的银行账户，剩余4000万元款项（“剩余增资款”）应于第一批增资款到账后三十（30）个工作日内在兴丹基金书面确认先决条件继续满足（或被兴丹基金书面豁免）的前提下支付至目标公司开立的银行账户。
若三十（30）个工作日内先决条件未继续满足（或被兴丹基金书面豁免）的，则兴丹基金有权自行决定剩余增资款的支付时间。
2.2 本次投资的出资先决条件
兴丹基金履行支付增资款的义务应以下列先决条件在交割日或之前已全部得到兴丹基金书面确认满足或豁免为前提：
2.2.1兴丹基金已完成财务、业务、法律和其他方面的尽职调查且对尽职调查结果满意；
2.2.2各方完成各交易文件的签署并生效（为免异议，“交易文件”应包括各方为本次增资而签署的增资协议、股东协议、公司章程或章程修正案以及为完成本次投资需要或应兴丹基金合理要求签署的其他附属协议、决议及其他文件）； 2.2.3目标公司、天津琏升和琏升科技已按照公司章程或相关法律法规作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的董事会决议及股东会决议，且现有股东以书面方式相应放弃所适用的优先购买权和/或优先认购权；
2.2.4目标公司和控股股东在本协议第六条所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；目标公司和控股股东已经适当履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定； 2.2.5自资产负债表日至出资日，公司的业务、资产、人员、经营结果、财务状况2.2.7目标公司向兴丹基金签发了先决条件全部成就的确认函。
3、股份回购条款
3.1 回购触发条件：若兴丹基金在发生下列情形之一时仍持有目标公司股权，则兴丹基金有权要求天津琏升、琏升科技（天津琏升、琏升科技合称为“回购方”或“回购义务人”）受让兴丹基金届时所持有的全部或者部分目标公司股权： （1）目标公司未能在2030年7月31日前通过独立IP0或经兴丹基金认可的资产重组方式完成证券化并实现兴丹基金以现金方式退出；
（注：上述目标公司通过独立IP0或资产重组方式完成证券化仅为本次回购条件，并不代表眉山琏升已经在筹划上市，请各位投资者注意投资风险。） （2）目标公司根本违约；
（3）回购方丧失诚信或明显失去回购能力；
（4）目标公司和/或回购方发生金融机构债务违约且未能在违约情形发生之日起60日内采取金融机构认可的补救措施或取得金融机构债务延期批准的； （5）目标公司为本次增资所提供的基础文件被证实存在重大虚假； （6）截至2030年7月31日，根据届时法律法规或交易所规则，目标公司独立IPO或资产重组被认定是不可能实现或已出现实质性障碍。
3.2 回购价款：P=M*(1+6%*T)-N
上述公式中，（1）P为回购价款；（2）M为兴丹基金本次投资所实际支付的增资款；（3）T为自兴丹基金支付相应增资款之日（不含当日）至兴丹基金收到回购价款之日（含当日）的自然天数除以365；（4）N为兴丹基金要求回购的股权上对应的已累积实际取得的股息、红利等投资收益。
若增资款分期支付的，按各期增资款实际支付金额和日期分笔计算回购价款总额。
3.3 回购价款支付义务主体：
各方确认，天津琏升、琏升科技共同履行上述股权回购义务以及回购价款支付义务。天津琏升、琏升科技之间的各自股权回购比例由其内部自行确定，但天津琏升和任一主体支付部分或全部回购价款。若天津琏升、琏升科技拟指定第三方履行回购义务，则该主体需经兴丹基金确认和同意，且天津琏升、琏升科技对其指定的第三方的回购价款支付义务亦向兴丹基金承担连带责任。
4、违约赔偿
4.1 协议各方应严格遵守协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件： 4.1.1 如果协议一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务或承诺； 4.1.2 如果协议任何一方在协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整；
4.1.3 如果目标公司违反登记义务、交割后义务、增资用途；
4.1.4 如果目标公司交割前存在隐瞒、虚假陈述或重大不利变化。
4.2 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
4.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5、协议生效
协议经协议各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或有权代表或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
六、 本次拟签署股东协议主要内容
（一）协议相关方
1、目标公司：眉山琏升光伏科技有限公司
2、原股东：（1）天津琏升科技有限公司；（2）丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）（简称“创新基金”）
3、投资方：共青城兴丹产业股权投资合伙企业（有限合伙）
（上述目标公司、原股东、投资方合称“各方”，简称“一方”）
1、本次投资方保护权
本次投资方根据如下约定享有相关权利：
1.1 优先认购权
目标公司计划新增注册资本时，本次投资方（“优先认购权人”）有权（但没有义务）按照本条的约定认缴新增注册资本（“优先认购权”）。优先认购权人有权认缴的新增注册资本数额应按照该优先认购权人于该次新增注册资本前在目标公司的持股比例确定。
1.2 优先购买权
目标公司原股东计划进行股权转让时，本次投资方（“优先购买权人”）有权（但没有义务）按照本条的约定优先受让原股东所转让股权（“优先购买权”）。
优先购买权人有权受让的股份数额应按照该优先购买权人于该次股权转让前在目标公司的持股比例确定。
1.3 优先清算权
如目标公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于目标公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿目标公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”）应首先向本次投资方进行分配，直至本次投资方收回所支付的投资款本金扣除本次投资方股权上已累积取得的红利、股息。
1.4 反稀释权
1.4.1 为本条之目的，“反稀释权人”系指本次投资方。
1.4.2 交割日（即投资方按增资协议完成增资款支付的时间）后，如目标公司以低于反稀释权人投资于目标公司时的每单位注册资本价格进行增资扩股（“新低融资”），则反稀释权人的股权应根据本条以下条款进行调整（目标公司实施员工股权激励的情形除外）：
（1）如增资股东认购新增注册资本的每单位认购价格（即增资股东认缴新增注册资本所支付的总价款 ÷ 增资股东新增注册资本）低于反稀释权人投资于目标公司时的相应每单位认购价格，则反稀释权人投资于目标公司的每单位认购价格将按照广义加权平均的反稀释方式调整，调整后反稀释权人的每单位认购价格等于通过如下公式计算得出的新单位价格（“调整后反稀释权人每单位认购价格”）： 新单位价格＝［（A+C）/（A+D）］×B
其中：
“A”指新低融资前的目标公司注册资本；
“B”指调整前反稀释权人每单位认购价格；
“C”指假设按照本次投资方在本次投资中取得目标公司每1元注册资本所支付的投资款为对价，新低融资中的融资总额可购买的注册资本额；
“D”指新低融资中实际增加的新增注册资本。
（2）反稀释权人反稀释调整后的权益比例=投资于目标公司时增资款/新单位价格
为实现本条以上反稀释权人反稀释调整后的权益比例，反稀释权人有权要求由目标公司以人民币1元的名义价格或法律允许的最低对价向反稀释权人发行股权，如因此产生任何成本或费用，应由目标公司承担。若因任何原因无法实现上述反稀释保护效果，则未经反稀释权人书面同意，公司不得增加注册资本。
1.5 共同出售权
若目标公司控股股东拟转让目标公司股权给第三方，而目标公司其他股东未行使优先购买权，则投资方有权按照卖方及投资方届时各自持股比例共同出售股权。
1.6 知情权
1.6.1 投资方在投资目标公司后作为股东享有充分的股东权益和知情权，目标公司应向投资方提供以下信息：每个季度结束后的三十（30）个工作日内提供季度财务报表；半年度结束后的六十（60）个工作日内提供半年度财务报表；每个年度结束之后的一百二十（120）个工作日内提供年度财务报表，一百五十（150）个工作日内提供符合证券法规定的会计师事务所出具的财务审计报告，以上信息原则上应与上市公司披露相应定期报告的周期日一致。在满足上市公司规范运作的前提下，目标公司保障投资人享有知情权，并有权按照目标公司章程、公司法的规定查1.6.2 投资期内若发生对目标公司造成重大义务或产生重大影响的事项，目标公司应在该义务或重大影响发生之日起5日内通知投资方；
1.6.3 配合完成投资方提出的其他知情权方面的要求，但须满足公司规范运作要求，且不应影响目标公司的正常运营。
1.7 最优惠待遇
若目标公司在本次融资之后，新引入的其他投资方享有比本次投资更优惠的待遇，则投资方亦自动享受该更优惠条款。
1.8 和目标公司章程的冲突
如果协议与目标公司章程规定不一致的、及目标公司章程未约定的，在中国适用法律所允许的最大范围内，协议应优先适用。
2、违约责任
凡违反协议之各项条款的，违约方应承担守约方由此产生的损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费、差旅费等合理费用）。
3、协议生效
协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表/授权代表签字并加盖公章（自然人仅签字）之日起生效。
七、 董事会意见
公司第六届董事会第四十八次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司控股孙公司拟增资扩股引入投资者的议案》。本次眉山琏升拟增资扩股引入投资人，有利于增强其资本实力，有利于进一步夯实公司在超高效异质结领域的战略布局。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
根据眉山琏升融资发展规划，眉山琏升以增资扩股方式引入兴丹基金，将扩充其资本实力，进一步夯实公司光伏产业布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，眉山琏升仍为公司合并报表范围内的控股孙公司，从长远来看，将对公司未来经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、 备查文件
1、第六届董事会第四十八次会议决议。
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会
二〇二五年七月十一日
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