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温氏股份(300498):公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市
| 时间：2025年07月09日 18:06:28 中财网 |
温氏食品集团股份有限公司
关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限
制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授
予部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股
份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的人数：3,850人，其中首次授予部分共 3,721名，
预留授予部分共 763名（634名激励对象本次同时归属首次及预留
部分限制性股票）。
2、本次归属的股份数量：本次归属第二类限制性股票数量为
4,537.7318万股，占目前公司总股本的 0.68%。其中首次授予部分
共 4,147.3533万股，预留授予部分共 390.3785万股；本次归属有
限售条件股数为 9,312,455股，持有有限售条件股人数为 795人，
无限售条件股数为 36,064,863股，持有无限售条件股人数为 3,850
人。
3、本次归属的股票归属日期为 2025年 7月 9日。签署自愿
锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的股票的 40%及其由于
公司资本公积转增股本、送股、股份拆细、配股等原因增加的股份
自归属之日起 8年内不转让，其余获归属的股票归属后不再设置
限售安排；未签署自愿锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的
股票归属后不再设置限售安排。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司从二级市场回
购的 A股普通股股票。
5、公司“温氏转债”处于转股期，前述总股本指 2025年 6
月 26日收市后的公司总股本 6,653,926,433股。
公司于 2025年 6月 27日召开第五届董事会第六次会议和第
五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票
激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司第四期限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归
属期归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象共计 3,850人，
可归属的限制性股票数量共计 4,537.7318万股。
截至本公告披露之日，公司已办理完成上述限制性股票的归
属登记工作，现将有关情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
2023年 3月 17日，公司召开的 2023年第一次临时股东大会
审议通过了《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划（草案）》”）。
主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购 A股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
3、限制性股票数量：第四期激励计划拟向激励对象授予的限
制性股票数量为 18,510.90万股，占本激励计划公告时公司股本总
额的 2.82%。其中，首次授予限制性股票 17,560.79万股，占本激
励计划公告时公司股本总额的 2.68%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 94.87%；预留 950.11万股，占本激励计划公告时公
司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
5.13%。
4、授予价格：第四期激励计划首次授予部分限制性股票的授
予价格为 10.15元/股（调整前）。预留部分限制性股票授予价格
与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
5、激励对象：首次授予的激励对象共 4,076人，包括公司董
事、高级管理人员；公司或公司全资、控股子公司主任级及以上干
部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核
心业务人才和专业人才以及公司董事会认为对公司有重要贡献需
要进行激励的其他人员。
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起 12月后的首个交易日起至授予之日起 24个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起 24月后的首个交易日起至授予之日起 36个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起 36月后的首个交易日起至授予之日起 48个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起 12月后的首个交易日起至授予之日起 24个月 内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起 24月后的首个交易日起至授予之日起 36个月 内的最后一个交易日当日止 | 50% |
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条
件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相
应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不
得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事
宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制
性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（二）第四期激励计划授予限制性股票情况
| 类别 | 授予日 | 授予价格 | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 履行的审议程序 |
| 首次授 予部分 | 2023年 3 月 22日 | 10.15元/股 | 17,560.79 | 4,076 | 第四届董事会第十五次会议、 第四届监事会第十二次会议 |
| 预留授 予部分 | 2024年 2 月 1日 | 9.95元/股 （调整后） | 947.65 | 814 | 第四届董事会第二十四次会 议、第四届监事会第十九次会 |
| 议 |
次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、激励对象人数及激励数量调整
（1）首次授予部分
2024年 5月 27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、
第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废第四期限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。因激励对象离职及个人层面绩效考核结果等原因，合计作废
首次授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票共
20,827,390股。
2025年 6月 27日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五
届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废第四期限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。因激励
对象离职、激励对象被选举为监事、个人层面绩效考核结果、激励
对象自愿放弃归属等原因，合计作废首次授予部分已获授但尚未
归属的第二类限制性股票共 12,137,017股。
（2）预留授予部分
2025年 6月 27日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五
届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废第四期限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。因激励
对象离职、激励对象被选举为监事、个人层面绩效考核结果等原
因，合计作废预留授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股
票共 1,029,115股。
2、授予价格调整
2023年 6月 26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的
议案》，因公司 2022年年度权益分派已实施完毕，第四期限制性
股票激励计划首次授予价格和预留授予价格由 10.15元/股调整为
9.95元/股。
2025年 6月 27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议
通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的议
案》，因公司 2023年年度、2024年前三季度以及 2024年年度权
益分派已实施完毕，第四期限制性股票激励计划首次授予价格和
预留授予价格由 9.95元/股调整为 9.50元/股。
以上调整的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2023年第一
次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审
议情况
2025年 6月 27日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监
事会第五次会议分别审议通过了《关于公司第四期限制性股票激
励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司第四期限制性
股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司根据 2023年
第一次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条
件的 3,850名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说
明
1、激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期的说明
根据《第四期激励计划（草案）》，第四期限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期为自授予之日（2023年 3月 22日）
起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个
交易日当日止，公司首次授予的第二类限制性股票于 2025年 3月
24日起进入第二个归属期。
根据《第四期激励计划（草案）》，第四期限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期为自授予之日（2024年 2月 1日）
起 12月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交
易日当日止，预留授予的第二类限制性股票于 2025年 2月 5日起
进入第一个归属期。
2、第二类限制性股票首次授予部分及预留授予部分符合归属
| 归属条件 | 成就情况 | ||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； （3）最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形， 符合归属条件。 | ||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟归属的激励对象 未发生前述情形，符合归 属条件。 | ||
| 3、公司层面业绩考核条件 第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授 予部分第一个归属期归属条件一致，具体如下： | 经计算，公司 2022年度 畜禽产品总销售重量为 915,742.24万斤，2024年 度畜禽产品总销售重量 为 1,304,163.25万斤， 2024年度畜禽产品总销 售重量比 2022年增长 42.42%，公司层面考核目 标完成比例大于 100%， | ||
| 归属期 | 业绩考核目标 | ||
| 首次授予第二个 归属期、预留授 予第一个归属期 | 2024年度畜禽产品总销售重量比 2022年增长 40%，或 2023-2024年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 160亿元。 | ||
| 公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应归属 期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的 80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。 上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛 鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前 重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜 品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为 78%；熟食宰前重量=熟 食销售重量/折算率，折算率为 72%。 | 符合公司层面业绩考核 条件。 | ||||||||
| 4、个人层面绩效考核条件 | 详见下文本次归属激励 对象个人层面绩效考核 结果及归属情况。 | ||||||||
| 考核 结果 （S） | 达标 | 不达 标 | |||||||
| S≧9 5 | 95>S ≧90 | 90>S ≧85 | 85>S ≧80 | 80>S ≧75 | 75>S ≧70 | 70>S ≧65 | 65>S ≧60 | S<60 | |
| 评价 标准 | A | B | C | D | E | F | G | H | I |
| 归属 比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | 50% | 40% | 30% | 0 |
| 归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 100%的前提之下，激 励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归 属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归 属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。 归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的 前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象 当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数 量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期实际可归属的限制性股票 总量，不能超过公司层面计划归属总量的 80%，对应当期未能归属的限 制性股票，作废失效。 |
（1）首次授予考核结果及归属情况
| 绩效评价 等级 | 人数 （人） | 总授予股数 （股） | 本次归属比例 % （ ） | 本次归属股数 （股） | 本次需作废股数 （股） |
| A | 602 | 42,497,300 | 100 | 12,749,190 | 0 |
| B | 893 | 42,691,900 | 90 | 11,526,813 | 1,280,757 |
| C | 1,026 | 41,800,700 | 80 | 10,032,168 | 2,508,042 |
| D | 713 | 22,983,700 | 70 | 4,826,577 | 2,068,533 |
| E | 243 | 7,409,400 | 60 | 1,333,692 | 889,128 |
| F | 133 | 3,829,600 | 50 | 574,440 | 574,440 |
| G | 47 | 1,828,000 | 40 | 219,360 | 329,040 |
| H | 64 | 2,347,700 | 30 | 211,293 | 493,017 |
| I | 32 | 1,168,100 | 0 | 0 | 350,430 |
| 被选举为 监事 | 1 | 220,000 | 0 | 0 | 154,000 |
| 放弃归属 | 1 | 45,000 | 0 | 0 | 13,500 |
| 离职 | 173 | 4,965,900 | 0 | 0 | 3,476,130 |
| 总计 | 3,928 | 171,787,300 | - | 41,473,533 | 12,137,017 |
| 绩效评价 等级 | 人数 （人） | 总授予股数 （股） | 本次归属比例 （%） | 本次归属股数 （股） | 本次需作废股数 （股） |
| A | 205 | 3,206,100 | 100 | 1,603,050 | 0 |
| B | 222 | 1,852,800 | 90 | 833,760 | 92,640 |
| C | 192 | 2,393,500 | 80 | 957,400 | 239,350 |
| D | 89 | 971,100 | 70 | 339,885 | 145,665 |
| E | 27 | 292,300 | 60 | 87,690 | 58,460 |
| F | 21 | 210,600 | 50 | 52,650 | 52,650 |
| G | 6 | 142,400 | 40 | 28,480 | 42,720 |
| H | 1 | 5,800 | 30 | 870 | 2,030 |
| I | 5 | 12,600 | 0 | 0 | 6,300 |
| 离职 | 45 | 349,300 | 0 | 0 | 349,300 |
| 被选举为 监事 | 1 | 40,000 | 0 | 0 | 40,000 |
| 总计 | 814 | 9,476,500 | - | 3,903,785 | 1,029,115 |
（一）第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分
1、归属日：2025年 7月 9日
2、归属数量：4147.3533万股
3、归属人数：3,721人
4、授予价格（调整后）：9.50元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购 A股普通股股票
6、首次授予激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获得授予的限 制性股票数量 （万股） | 可归属数 量（万 股） | 占已获得授予 的限制性股票 的比例 |
| 黎少松 | 董事、总裁 | 100 | 27 | 27.00% |
| 秦开田 | 董事、副总裁（于 2025年 5 月聘任为公司副总裁） | 85 | 22.95 | 27.00% |
| 林建兴 | 副总裁、财务总监 | 85 | 22.95 | 27.00% |
| 张祥斌 | 副总裁、技术总监 | 85 | 25.5 | 30.00% |
| 蒋荣金 | 副总裁、董事会秘书（于 2024年 12月聘任为公司副总 裁、董事会秘书） | 42 | 11.34 | 27.00% |
| 冯惠萍 | 财务运营部副主任（实际控制 人温蛟龙的配偶） | 0.8 | 0.192 | 24.00% |
| 梅锦方 | 原副总裁、董事会秘书（于 2024年 12月届满离任，担任 其他职务） | 85.00 | 20.40 | 24.00% |
| 除董事、高级管理人员、实际控制人配 偶以外的主任级及以上干部、核心业务 人才和专业人才等（4,069人） | 17,077.99 | 4,017.0213 | 23.52% |
| 合计 | 17,560.79 | 4,147.3533 | 23.62% |
1、归属日：2025年 7月 9日
2、归属数量：390.3785万股
3、归属人数：763人
4、授予价格（调整后）：9.50元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购 A股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获得授予的限制 性股票数量 （万股） | 可归属数量 （万股） | 占已获得授予的限制 性股票的比例 |
| 冯惠萍 | 财务运营部副主任 （实际控制人温蛟龙 的配偶） | 11.8 | 5.9 | 50.00% |
| 马群燕 | 财务运营部会计（实 际控制人温少模的配 偶） | 0.5 | 0.2 | 40.00% |
| 除实际控制人配偶以外的中 层、基层管理人员及核心技 812 术（业务）人才等（ 人） | 935.35 | 384.2785 | 41.08% | |
| 合计 | 947.65 | 390.3785 | 41.19% |
股票的资金缴纳、股份归属登记过程中，未发生激励对象离职、未
及时缴纳资金等情况。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2025年 7月 9日。
（二）本次归属的有限售条件股数为 9,312,455股，无限售条
件股数为 36,064,863股。
（三）本次归属股票的限售和转让限制：
1、签署自愿锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的股票
的 40%及其由于公司资本公积转增股本、送股、股份拆细、配股
等原因增加的股份自归属之日起 8年内不转让，其余获归属的股
票归属后不再设置限售安排，具体详见公司同日披露于中国证监
会指定的创业板信息披露网站的《关于公司第四期限制性股票激
励计划部分激励对象自愿锁定部分股份承诺的公告》；未签署自愿
锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的股票归属后不再设置
限售安排。
2、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、
子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖
出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 27日出
具了华兴验字[2025]24014890725号验资报告对公司第四期限制性
股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的激
励对象出资情况进行了审验，截至 2025年 6月 27日止，公司收
到 3,721名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的认购资金人民
币 393,998,563.50元。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 27日出
具了华兴验字[2025]24014890712号验资报告，对公司第四期限制
性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期的
激励对象出资情况进行了审验，截至 2025年 6月 27日止，公司
收到 763名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的认购资金人民
币 37,085,957.50元。
本次归属股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完
成登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） 比例 | |||||
| 数量（股） | 比例 | ||||
| 一、有限售条件股份 | 681,452,774 | 10.24% | 9,312,455 | 690,765,229 | 10.38% |
| 二、无限售条件股份 | 5,972,473,659 | 89.76% | -9,312,455 | 5,963,161,204 | 89.62% |
| 股份总数 | 6,653,926,433 | 100.00% | —— | 6,653,926,433 | 100.00% |
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制
权未发生变化。
（二）每股收益调整情况
本次登记完成后，按新股本 6,653,926,433股摊薄计算，2024
年度基本每股收益为 1.3872元。本次限制性股票归属对公司财务
状况和经营成果不会产生重大影响。
八、法律意见书结论性意见
公司就本次归属已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》
及《第四期激励计划（草案）》的相关规定。公司《第四期激励计
划（草案）》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期归属条件已成就。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、监事会关于公司第四期激励计划第二类限制性股票首次授
予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属名单的核
查意见；
4、董事会薪酬与考核委员会关于公司第四期激励计划第二类
限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归
属期归属名单的核查意见；
5、北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第
四期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归
属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书；
6、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴验字
[2025]24014890725号验资报告、华兴验字[2025]24014890712号验
资报告。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2025年7月10日
中财网