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芯原股份(688521):国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
| 时间：2025年07月02日 17:54:31 中财网 |
二〇二五年七月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A股股票之募集说明书》一致。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 14
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 17 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 18 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 19
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 20
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ............................. 21 八、本次向特定对象发行股票符合规定 ................................................................. 23
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ......................................................... 28
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ..................................................................... 28
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................. 29
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ......................................................... 29
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 芯原微电子（上海）股份有限公司 |
| 英文名称 | VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. |
| 法定代表人 | Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民） |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 芯原股份 |
| 股票代码 | 688521.SH |
| 上市时间 | 2020年8月18日 |
| 股本总额 | 525,713,273 股 |
| 经营范围 | 集成电路的设计、调试、维护,为集成电路制造和设计厂商提供建模和 , , , 建库服务计算机软件的研发、设计、制作销售自产产品转让自有研发 成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承接服务外包方式从事系统 应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处 理等信息技术和业务流程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、佣金 代理（拍卖除外）、进出口,提供相关配套服务。【依法须经批准的项 , 目经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A |
| 有限公司成立日期 | 2001年8月21日 |
| 股份公司成立日期 | 2019 3 26 年月 日 |
| 邮政编码 | 201203 |
| 电话号码 | 021-6860 8521 |
| 传真号码 | 021-6860 8889 |
| 电子信箱 | IR@verisilicon.com |
发行人是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务的企业。公司拥有自主可控的图形处理器 IP、神经网络处理器 IP、视频处理器 IP、数字信号处理器 IP、图像信号处理器 IP和显示处理器 IP六类处理器 IP，以及 1,600多个数模混合 IP和射频 IP。
基于自有的 IP，公司已拥有丰富的面向人工智能（AI）应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR眼镜等实时在线（Always on）的轻量化空间计算设备，AI PC、AI手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设备，以及数据中心/服务器等高性能云侧计算设备。
为顺应大算力需求所推动的 SoC（系统级芯片）向 SiP（系统级封装）发展的趋势，芯原正在以“IP芯片化（IP as a Chiplet）”、“芯片平台化（Chiplet as a Platform）”和“平台生态化（Platform as an Ecosystem）”理念为行动指导方针，从接口 IP、Chiplet芯片架构、先进封装技术、面向 AIGC和智慧出行的解决方案等方面入手，持续推进公司 Chiplet技术、项目的研发和产业化。
基于公司独有的芯片设计平台即服务（Silicon Platform as a Service, SiPaaS）经营模式，目前公司主营业务的应用领域广泛包括消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等，主要客户包括芯片设计公司、IDM、系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商等。
发行人在传统 CMOS、先进 FinFET和 FD-SOI等全球主流半导体工艺节点上都具有优秀的设计能力。在先进半导体工艺节点方面，公司已拥有14nm/10nm/7nm/6nm/5nm FinFET和 28nm/22nm FD-SOI工艺节点芯片的成功流片经验。此外，根据 IPnest在 2024年 5月的统计，2023年，芯原半导体 IP授权业务市场占有率位列中国大陆第一，全球第八；2023年，芯原的知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据 IPnest的 IP分类和各企业公开信息，芯原 IP种类在全球排名前十的 IP企业中排名前二。
发行人主要服务为面向消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等广泛应用市场所提供的一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务，具体情况如下：
1、一站式芯片定制服务
一站式芯片定制服务是指向客户提供平台化的芯片定制方案，并可以接受委托完成从芯片设计到晶圆制造、封装和测试的全部或部分服务环节，充分利用半导体 IP资源和研发能力，满足不同客户的芯片定制需求，帮助客户降低设计风险，缩短设计周期。其中，半导体 IP除在一站式芯片定制服务中使用外，也可以单独对外授权。
一站式芯片定制服务具体可分为两个主要环节，分别为芯片设计业务和芯片量产业务。
（1）芯片设计业务
主要指为客户提供以下过程中的部分或全部服务，即根据客户对芯片在功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面的要求进行芯片规格定义和 IP选型，通过设计、实现及验证，逐步转化为能用于芯片制造的版图，并委托晶圆厂根据版图生产工程晶圆，封装厂及测试厂进行工程样片封装测试，从而完成芯片样片生产，最终将经过公司技术人员验证过的样片交付给客户的全部过程。
（2）芯片量产业务
主要指为客户提供以下过程中的部分或全部服务，即根据客户需求委托晶圆厂进行晶圆制造、委托封装厂及测试厂进行封装和测试，并提供以上过程中的生产管理服务，最终交付给客户晶圆片或者芯片的全部过程。
按照客户特征类型区分，芯原主要为芯片设计公司、IDM、系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商等客户提供一站式芯片定制业务。
信息化时代，“软件定义一切”已经成为科技发展的重要趋势之一。软件在集成电路领域的重要性也日渐突出，研发资源占比日益增加。在芯片及系统设计过程中，硬件和软件研发同步进行、全面协同设计可以极大地优化资源调度，提升开发效率，缩短产品上市周期，节省项目成本。基于此，芯原于 2020年成立了系统平台解决方案事业部。该部门作为一站式芯片定制业务的延伸，将公司服务范围从硬件拓展至软件，进一步提升公司芯片定制设计服务的核心竞争力。通过为客户提供软件开发平台、面向应用的软件解决方案、软件开发包、定制软件、软件维护与升级等服务，可大幅降低客户的研发周期和风险，帮助客户快速响应市场。软件支持服务可增强公司的议价能力，增加客户的合作粘性，扩大公司服务内容的范围，从而进一步扩大公司的业务发展空间。
公司系统平台解决方案事业部以公司的业务特点、技术发展方向和市场需求为导向，针对具体的应用市场，将公司的半导体 IP、芯片定制服务和软件支持服务等全面有机结合，为客户提供系统平台解决方案，如高端应用处理器系统平台解决方案、TWS真无线立体声蓝牙耳机系统平台解决方案、视频转码加速系统平台解决方案、智慧可穿戴设备/健康监测系统平台解决方案、AR/VR系统平台解决方案等。在与大型互联网企业、云服务提供商等客户的合作中，公司的系统平台解决方案与客户所提供的服务可形成较为完整的按应用领域划分的系统生态，有助于为相关市场高效率地打造应用产品，帮助客户快速扩大生态范围，同时也将公司的各个业务价值扩大，将业务范围推向一个新的高度。
2、半导体 IP授权服务
除在一站式芯片定制业务中使用自主半导体 IP之外，公司也向客户单独提供处理器 IP、数模混合 IP、射频 IP、IP子系统、IP平台和 IP定制等半导体 IP授权业务。
半导体 IP授权业务主要是将集成电路设计时所需用到的经过验证、可重复使用且具备特定功能的模块（即半导体 IP）授权给客户使用，并提供相应的配套软件。
芯原的处理器 IP主要包括图形处理器 IP、神经网络处理器 IP、视频处理器IP、数字信号处理器 IP、图像信号处理器 IP和显示处理器 IP。
公司还拥有数模混合 IP和物联网连接 IP（含射频 IP）共计 1,600多个。芯原针对物联网应用领域开发了多款低功耗高性能的射频 IP和基带 IP，支持包括蓝牙、Wi-Fi、蜂窝物联网、多模卫星导航定位等在内多种技术标准及应用，采用 22nm FD-SOI等多种工艺，部分射频 IP已在多款客户 SoC芯片中集成并大规模量产。
此外，公司还可根据客户需求，为部分芯片定制客户提供定制 IP的服务。
为降低客户开发成本、风险和缩短产品上市周期，芯原根据客户和市场需求，基于公司业经市场验证的平台化解决方案，推出了基于半导体 IP的平台授权业务模式。该授权平台通常含有公司的多个 IP产品，IP之间有机结合形成了子系统解决方案和平台解决方案，优化了 IP之间协处理的效率、降低了系统功耗，简化了系统设计。
（三）核心技术
公司的核心技术为芯片定制技术、软件技术和半导体 IP技术。其中，芯片定制技术主要包括架构评估技术、大规模 SoC验证技术、先进工艺设计技术、符合 ISO26262标准要求的设计流程建设；软件技术包括平台化软件开发技术、持续集成快速迭代软件开发技术、基于芯原 IP以及软件开发包的参考应用解决方案、软件技术完善通信领域的 IP解决方案；半导体 IP技术主要包括图形处理器技术、神经网络处理器技术、视频处理器技术、数字信号处理器技术、图像信号处理器技术、显示处理器技术、智能像素处理平台，基于 FLEAX的 IP子系统，以及多种物联网连接（射频）技术等。
（四）研发水平
自设立以来，发行人一直专注于芯片定制技术和半导体 IP技术的研发及应用。发行人凭借优秀的芯片和半导体 IP设计能力、丰富的技术设计经验以及自身持续的研发投入，现已积累了大量的核心技术如芯片定制技术和半导体 IP技术，并形成了一系列面向特定应用领域的先进平台化解决方案和 IP子系统/平台。
随着工艺制程技术的演进，公司持续进行芯片定制技术的研发，不断提高基于先进工艺制程的芯片设计能力。积累至今，公司已拥有多种成熟的行业应用解决方案、优秀的芯片设计能力、丰富的芯片设计经验以及深厚的半导体 IP储备，能够帮助客户高效率、高质量、低成本、低风险地完成芯片的设计实现和量产出货。截至 2024年 12月 31日，公司累计获得有效授权知识产权为 205件发明专利、3件实用新型专利、2件外观设计专利、12件软件著作权、140件商标及 264件集成电路布图设计专有权。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2025年 3月末/ 2025年 1-3月 | 2024年末/ 2024年度 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 |
| 资产总额（万元） | 438,226.34 | 462,985.93 | 440,638.10 | 442,616.01 |
| 归属于上市公司股东的净 资产（万元） | 192,181.69 | 212,231.77 | 270,029.36 | 290,722.04 |
| 资产负债率（合并） | 56.15% | 54.16% | 38.72% | 34.32% |
| 营业收入（万元） | 38,967.03 | 232,188.56 | 233,799.64 | 267,899.01 |
| 归属于上市公司股东的净 利润（万元） | -22,034.34 | -60,087.94 | -29,646.67 | 7,381.43 |
| 扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 （万元） | -23,326.31 | -64,342.72 | -31,807.00 | 1,329.06 |
| 基本每股收益（元） | -0.44 | -1.20 | -0.59 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元） | -0.44 | -1.20 | -0.59 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | -10.91 | -24.98 | -10.54 | 2.62 |
| 项目 | 2025年 3月末/ 2025年 1-3月 | 2024年末/ 2024年度 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量 净额（万元） | -21,977.04 | -34,599.02 | -852.39 | -32,945.76 |
| 现金分红（元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比 例（%） | 81.16 | 53.72 | 40.82 | 31.24 |
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险
公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用，公司研发活动面临的风险主要包括研发方向与行业未来发展方向不一致的风险、集成电路设计研发风险、技术升级迭代风险等。如出现上述风险从而导致研发活动失败，公司的产品或服务将面临难以满足客户需求、无法得到客户认同的风险，进而对其经营产生不利影响。
（2）研发方向与行业未来发展方向不一致的风险
集成电路设计企业需要根据行业发展趋势进行前瞻性的研发设计，研发方向与行业未来发展方向是否一致较为重要，若公司未来不能紧跟行业主流技术和前沿需求，将有可能使公司技术研发方向与行业发展方向及需求存在偏差，无法满足下游客户的需求，从而对公司的经营产生不利影响。
（3）集成电路设计研发风险
公司的集成电路设计研发风险主要由于公司设计服务技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素而导致公司签署的服务合同存在较预期提前终止或延期支付的风险，可能会对公司未来的收入和盈利能力产生一定程度的影响。
（4）技术升级迭代风险
集成电路设计行业下游需求不断变化，产品及技术升级迭代速度较快，芯片制程不断向 28nm、14nm、7nm、5nm等先进制程演变。该行业仍在不断革新之先进地位，或者某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
（5）业绩大幅下滑或亏损的风险
2022年至 2025年 1-3月，公司的营业收入分别为 267,899.01万元、233,799.64万元、232,188.56万元、38,967.03万元，公司的扣非净利润分别为 1,329.06万元、-31,807.00万元、-64,342.72万元、-23,326.31万元。
2020年至 2022年，公司营业收入复合增长率为 33.37%。2021年度，在行业产能紧张的情况下，公司实现量产收入增长 35.40%，总营收增长 42.04%，实现净利润扭亏为盈；2022年，全球半导体产业增速放缓，公司收入逆势增长了25.23%，扣非前后净利润均实现盈利，成功实现了“摘 U”。
2023年，在全球经济波动、国际形势复杂的大背景下，半导体行业周期波动明显。得益于公司独特商业模式的优势，没有产品库存风险，没有应用领域的边界，主动应对发展环境的不确定性，公司仍然保持了上半年净利润、扣非后净利润均为正。
受全球经济增速放缓，半导体行业周期下行以及去库存的影响，2022年至2024年内，公司仅三个季度（2023年第三季度、第四季度、2024年第一季度）收入同比明显下滑；2024年上半年，半导体产业逐步复苏，得益于公司独特商业模式的优势，没有产品库存风险，没有应用领域的边界，2024年二季度起，公司经营情况快速扭转。2024年二季度，公司收入规模同比恢复到受行业周期影响前水平。
2024年第三季度营业收入创历年三季度收入新高，同比增长 23.60%，第四季度收入同比增长超 17%，全年实现营业收入 23.22亿元，基本与 2023年持平。
2023年度公司营业收入受到半导体行业整体需求放缓、个别客户项目启动安排以及 2022年公司营业收入增长较多，基数较大影响有所下降。
2023年度公司研发费用同比增加 15,434.71万元，集成电路设计行业具有投资周期长，研发投入大的特点，公司坚持持续的高研发投入以保证公司在半导体IP和芯片定制领域的技术实力。2023年全行业面临严峻挑战，在过去两年的行校招规模，通过合理的薪酬吸纳优秀毕业生，为未来的技术研发储备人才。2023年芯原股份招聘的 500多名应届毕业生，均拥有硕士及以上学历，其中硕士 985、211院校占比 94%，硕士 985院校占比 70%。2024年招聘的 200多名应届毕业生中，硕士 985、211的占比为 97%，其中本硕都是 985、211的占比 85%. 因公司客户项目密集，以及内部培养和培训机制完善，新员工可迅速获得高效优质的技能提升。随着芯片设计复杂度不断攀升，产业逐步复苏产生更多的新项目，很多在产业下行期进行人力资源和业务缩减的公司面临人才短缺困境，公司也因此获得更多客户外包项目。目前公司 2023年招聘的应届毕业生已经对 2024年展开和正要承接的多个芯片大项目提供了必要的人力资源。
2023年，公司信用减值损失同比增加 7,269.44万元，减值准备上升较大主要由于受到行业周期及宏观经济环境影响以及部分客户因特定原因出险所致。
2024年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-64,342.72万元，亏损同比增加 32,535.71万元，主要原因系在产业下行周期客户项目短期有所减少，公司较以往加大了研发投入的比重，2024年度研发费用同比增加约32%。
随着公司芯片设计业务订单增加，2024年下半年芯片设计业务收入同比大幅增加约 81%，研发资源已逐步投入至客户项目中，预计未来公司研发投入比重将会下降，恢复到正常水平。
若未来出现宏观经济下行、贸易保护加剧、行业竞争加强、上游原材料供应紧张或涨价或者供应受限、下游市场需求继续减少、重要客户或供应商与公司合作关系变动等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能存在经营业绩下滑或持续亏损的风险。
（6）研发人员流失风险
集成电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。截至2024年末，公司拥有研发人员 1,800人，占员工总人数的 89.37%。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行等，将难以引进更多的高端技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，将对公司生产经营产生不利影响。
（7）海外经营风险
公司在美国、欧洲、日本、中国香港、中国台湾等地区设有分支机构并积极拓展海外业务。2024年，公司来源于境外的收入金额为 8.69亿元，占公司营业收入总额的 37.43%。海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护等多种因素影响，随着公司业务规模的不断扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
（8）国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，逆全球化思潮出现。部分国家通过贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了客观不利影响，中国企业将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。2022年至 2024年内，公司来源于境外的收入占比较高，若未来与中国相关的国际贸易摩擦持续发生，可能会对公司的经营产生不利影响。
（9）台湾分公司未完成投资者身份变更登记的风险
台湾分公司作为公司在中国台湾地区的销售与客户联络处，尚待取得台湾地区经济部投资审议司关于陆资投资者身份变更登记的许可，未取得该等许可可能会招致罚款、要求撤回投资、撤销或废止外国公司认许或登记等处罚。
（10）应收账款余额较大及发生坏账的风险
2022年末至2024年末，公司应收账款账面余额为110,570.39万元、118,274.27万元和 113,953.12万元，占营业收入的比例分别为 41.27%、50.59%和 49.08%。
公司应收账款账面余额占比上升，主要原因系知识产权授权使用费业务合同约定的付款周期，使得该业务应收账款余额逐年上升以及量产业务部分客户自身资金付款安排所致。2022年至 2024年，公司知识产权授权使用费业务部分存在按照阶段收款的情形，随着该业务收入的不断实现，使得与知识产权授权使用费业务相关的应收账款金额相应增加。
2022年至 2024年，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 4.64%、13.62%、17.23%，2023年底公司减值准备上升较大，主要由于受到行业周期及宏观经济应收情形，发生坏账风险。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款金额可能进一步增加。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化从而导致个别客户财务状况恶化，则公司将存在部分客户应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目无法顺利实施的风险
本次募投项目已经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，但募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，募投项目将会面临无法按期充分实施的风险。
（2）募投项目的研发成果不达预期的风险
本次募投项目包括 AIGC及智慧出行领域 Chiplet解决方案平台研发项目和面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP研发及产业化项目，该等研发项目系基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能导致研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法满足客户需求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。
（3）募投项目的实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，（4）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
公司本次募投项目将投入较大金额用于硬件设备、软件等购置。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产业化需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
（5）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，募投项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
3、其他风险
（1）公司规模扩张带来的管理风险
自 2020年公司首次公开发行股票并在科创板上市后，随着募投项目的实施，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，员工人数将相应增加，需要公司在资源整合、市场开拓、技术研发与质量管理、内部控制等诸多方面进行调整优化，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。公司经营决策、组织管理、风险控制的难度也随之加大，公司存在因经营规模扩大导致的经营管理风险。
（2）无实际控制人的风险
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2025年 3月 31日，公司第一大股东 VeriSilicon Limited持股比例为 15.11%。公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，本次发行时间为 2025年 6月 12日（T日）。
（三）发行对象及认购方式
1、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 72.68元/股，发行股数 24,860,441股，募集资金总额 1,806,856,851.88元。
本次发行对象最终确定为 11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 （月） |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 10,388,002 | 754,999,985.36 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 2,889,378 | 209,999,993.04 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 2,148,321 | 156,139,970.28 | 6 |
| 4 | 平安养老保险股份有限公司 | 2,146,395 | 155,999,988.60 | 6 |
| 5 | 申万宏源证券有限公司 | 2,146,395 | 155,999,988.60 | 6 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 1,596,037 | 115,999,969.16 | 6 |
| 7 | 诺安基金管理有限公司 | 1,279,581 | 92,999,947.08 | 6 |
| 8 | 广东省半导体及集成电路产业投 资基金合伙企业（有限合伙） | 825,536 | 59,999,956.48 | 6 |
| 9 | 广州芯智力股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | 715,465 | 51,999,996.20 | 6 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 715,465 | 51,999,996.20 | 6 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司 | 9,866 | 717,060.88 | 6 |
| 合计 | 24,860,441 | 1,806,856,851.88 |
本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。
3、认购资金来源
根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。
（四）发行数量
根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 50,085,283股（含本数）。
根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过26,224,338股（含本数）（为本次募集资金上限 180,685.69万元除以本次发行底价 68.90元/股和 50,085,283股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为24,860,441股，募集资金总额为 1,806,856,851.88元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注量（即 26,224,338股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2025年 6月 10日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 68.90元/股。
上海市方达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 72.68元/股，发行价格与发行底价的比率为 105.49%。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后， 发行对象基于本次发行取得的公司股票， 由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得新增的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 180,685.69万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | AIGC及智慧出行领域 Chiplet解决方案 平台研发项目 | 108,889.30 | 108,759.30 |
| 2 | 面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目 | 71,926.38 | 71,926.38 |
| 合计 | 180,815.69 | 180,685.69 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行的决议自 2024年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定陈启明、邬凯丞任芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
陈启明：本项目保荐代表人，现任国泰海通证券投资银行部 TMT行业一部执行董事。曾参与华虹公司科创板 IPO、裕太微科创板 IPO、创耀科技科创板 IPO、思瑞浦科创板 IPO、永冠新材主板 IPO等项目。陈启明先生保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
邬凯丞：本项目保荐代表人，现任国泰海通证券投资银行部 TMT行业一部高级执行董事，特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与了华虹公司科创板 IPO、灿芯股份科创板 IPO、天岳先进科创板 IPO、创耀科技科创板 IPO、翱捷科技科创板 IPO、中微公司科创板 IPO、复旦张江科创板 IPO、中芯国际科创板 IPO、芯原股份科创板 IPO、思瑞浦科创板 IPO、步科股份科创板 IPO以及厦门信达再融资等项目。邬凯丞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定许小松为本次发行的项目协办人。
许小松：本项目协办人，现任国泰海通证券投资银行部 TMT行业一部经理。
曾参与均普智能科创板 IPO、联特科技创业板 IPO、日联科技科创板 IPO等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：孙珮祺、瞿亦潇、谭鸣骢、毛宇欣。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份的情况； 截至2025年4月8日，本保荐机构及其子公司合计持有发行人股票1,319,066股，占发行人股本总数的 0.26%。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其第一大股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其第一大股东及重要关联方股份，以及在发行人或其第一大股东及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的第一大股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2023年 12月 22日，发行人召开第二届董事会十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2024年 12月 6日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。
2024年 12月 16日，发行人召开第二届董事会十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金金额总额、发行数量暨调整方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。
（二）股东大会审议过程
2024年 1月 10日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年 12月 25日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人主营业务为一站式芯片定制和半导体 IP授权服务，本次募集资金投向 AIGC及智慧出行领域 Chiplet解决方案平台研发项目和面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP研发及产业化项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策。经核查，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务为一站式芯片定制和半导体 IP授权服务，所属行业为集成电路设计（I6520）。
公司提供的半导体 IP授权和一站式芯片定制服务属于集成电路设计产业的核心环节，是集成电路产业上游的关键组成部分之一。公司所处的集成电路设计行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类产业，近年来国家持续颁布相关政策推动我国集成电路产业发展。
2022年 12月，中共中央和国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出要壮大战略性新兴产业，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2021年 6月，上海市政府发布《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》，指出重点发展集成电路设计，提升 5G通信、桌面 CPU、人工智能、物联网、汽车电子等核心芯片研发能力，加快核心 IP开发等。上述方针战略均对集成电路的产业发展提出了鼓励和支持。
本次募集资金拟投向“AIGC及智慧出行领域 Chiplet解决方案平台研发项目”“面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP研发及产业化项目”，属于集成2、关于募集资金投向与主业的关系
本次募投拟用于 AIGC及智慧出行领域 Chiplet解决方案平台研发项目以及面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP研发及产业化项目，募投项目与公司当前主营业务方向相符合。
募投项目之一 AIGC及智慧出行领域 Chiplet解决方案平台研发项目通过发展 Chiplet技术，公司可更大程度地发挥自身先进芯片设计能力与半导体 IP研发能力的价值，结合公司丰富的量产服务及产业化经验，既可持续从事半导体 IP授权业务，同时也可升级为 Chiplet供应商，提高公司的 IP复用性，有效降低芯片客户的设计成本和风险，缩短芯片研发迭代周期，帮助芯片厂商、系统厂商、互联网厂商等企业快速发展高性能计算芯片产品，降低大规模芯片设计的门槛，提高客户粘性，并进一步提高公司盈利能力。
募投项目之一面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP研发及产业化项目将在现有 IP的基础上，研发面向 AIGC和数据中心应用的高性能图形处理器（GPU） IP、AI IP、新一代集成神经网络加速器的图像信号处理器 AI-ISP，迭代 IP技术，丰富 IP储备，满足下游市场需求。项目实施有利于充分发挥公司现有的技术优势及产品优势，巩固公司在行业内的市场地位，扩大市场占有率，为公司持续发展打下坚实基础。
经核查，公司本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务开展，本次募集资金主要投向主业。
| 项目 | AIGC及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目 | 面向 AIGC、图形处理等场景的 新一代 IP研发及产业化项目 |
| 1是否属于对现有业务（包 括产品、服务、技术等， 下同）的扩产 | 否 | 否 |
| 2是否属于对现有业务的 升级 | 本项目围绕 AIGC Chiplet解决 方案平台及智慧出行 Chiplet 解决方案平台，主要研发成果 应用于 AIGC和自动驾驶领域 的 SoC，并开发出针对相关领 域的一整套软件平台和解决方 案。 通过发展 Chiplet技术，公司可 更大程度地发挥自身先进芯片 设计能力与半导体IP研发能力 的价值，结合公司丰富的量产 | 本项目将研发新一代高性能 IP 并更新迭代 IP技术，丰富 IP储 备，在现有 IP的基础上，研发面 向 AIGC和数据中心应用的高性 能图形处理器（GPU）IP、AI IP、 新一代集成神经网络加速器的图 像信号处理器 AI-ISP，迭代 IP技 术，丰富 IP储备。 |
| 服务及产业化经验，既可持续 从事半导体 IP授权业务，同时 也可升级为 Chiplet供应商，提 高公司的 IP复用性。 | ||
| 3是否属于基于现有业务 在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下 游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 6其他 | 不适用 | 不适用 |
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金鉴证报告》《内部控制鉴证报告》《审计报告》等文件、现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，并通过互联网公开信息进行检索。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途，发行人2022年至2024年内财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人及现任董事、监事、高级管理人员合法合规，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
保荐机构查阅了发行人募集说明书、本次向特定对象发行股票预案、论证分析报告、可行性分析报告等相关文件，了解了募集资金投向及相关产业政策等，经核查，发行人本次募集资金投资项目为 AIGC及智慧出行领域 Chiplet解决方案平台研发项目和面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP研发及产业化项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募投项目非持有财务性投资、非投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次募集资金投资于集成电路设计产业，属于科技创新领域的业务。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。发行人本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
经核查，发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行前，公司无实际控制人，公司第一大股东为 VeriSilicon Limited，截至 2025年 3月 31日持有公司股份数为 7,567.84万股，占发行前总股本的 15.11%。本次发行新股登记完成后，公司增加 24,860,441股有限售条件流通股，本次发行完成后公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度； 2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：国泰海通证券股份有限公司
保荐代表人：陈启明、邬凯丞
联系地址：上海市静安区南京西路 768号国泰海通大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，国泰海通证券对芯原微电子（上海）股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为芯原微电子（上海）股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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