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万辰集团(300972):2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市
| 时间：2025年07月02日 17:31:11 中财网 |
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及
2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批
次）归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 17人（其中 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）激励对象：10人，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）激励对象：7人） 2、本次第二类限制性股票归属数量：762.5301万股，占当前公司总股本的4.2365%（其中 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）拟归属数量：453.3301万股，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）拟归属数量：309.2000万股）
3、本次归属的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
4、本次归属的限制性股票上市流通日为 2025年 7月 4日
根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于 2025年 6月 23日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》。近日公司办理了 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“《公司 2023年激励计划》”）第二个归属期（第一批次）以及 2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”或“《公司 2024年激励计划》”）首次授予部分第一个归属期（第一批次）股份登记工作，现将有关事项说明如下： 一、2023年激励计划实施情况概要
（一）2023年激励计划主要内容
公司于 2023年 3月 23日召开 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，于2023年 8月 16日召开 2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案，2023年激励计划的主要内容如下：
1、2023年激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、2023年激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
3、授予价格：2023年激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 12.07元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.07元的价格购买公司股票。
4、2023年激励计划授予的激励对象共计 42人，包括公司公告 2023年激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
5、2023年激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
2023年激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,209.50万股，约占2023年激励计划草案公布日公司股本总额 15,350.00万股的 7.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量(万 股) | 占 2023年激励 计划授出权益 数量的比例 | 占 2023年激 励计划公告日 股本总额比例 |
| 核心业务人员和骨干员工（42人） | 1,209.50 | 100.00% | 7.88% | |
| 合计 | 1,209.50 | 100.00% | 7.88% |
6、2023年激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况
（1）2023年激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
（2）2023年激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为 2023年激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至限 制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至限 制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至限 制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）激励对象通过 2023年激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在 2023年激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
2023年激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023年激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司 2023年营业收入达到 35.00亿元 |
| 第二个归属期 | 公司 2024年营业收入达到 40.00亿元 |
| 第三个归属期 | 公司 2025年营业收入达到 45.00亿元 |
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
2023年激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
| 考核等级 | A | B | C |
| 考核结果（S） | S＞90 | 90≥S≥60 | 60＞S |
| 归属比例 | 100% | S% | 0% |
2023年激励计划具体考核内容依据《公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年 3月 7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2023年激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对 2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年 3月 8日至 2023年 3月 17日，公司对 2023年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年 3月 17日，公司召开了第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2023年 3月 17日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年 3月 23日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年 3月 31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次调整 2023年激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司 2023年激励计划授予的激励对象名单。
5、2023年 8月 7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议与第三届监事分别审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） >的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2024年 5月 29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2023年激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年 6月 23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将 2023年激励计划限制性股票授予价格由 12.07元/股调整为 11.47元/股，监事会对 2023年激励计划第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、鉴于 2023年激励计划授予激励对象中，1名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共 0.30万股。根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年 3月 31日召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对 2023年激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
本次调整后，授予的激励对象人数由 42名调整为 41名，授予的第二类限制性股票总数由 1,209.50万股调整为 1209.20万股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司 2023年激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2023年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024年 5月 29日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 6名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计7.60万股由公司作废。2023年激励计划的第一个归属期激励对象人数由 41人调整为 35人，实际可归属限制性股票为 480.64万股。
3、根据《管理办法》《公司 2023年激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2023年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025年 6月 23日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于 1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.72万股。鉴于公司 2024年前三季度权益分派及 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《公司 2023年激励计划》的相关规定，公司董事会对 2023年激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票授予价由 12.07元/股调整为 11.47元/股。
根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，2023年激励计划第二个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为 2023年激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就，2023年激励计划的第二个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为 10人，可归属限制性股票为 453.3301万股。公司将择期审议其余激励对象第二个归属期条件成就事项。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的 2023年激励计划授予相关事项无差异。
二、2024年激励计划实施情况概要
（一）2024年激励计划主要内容
2024年 4月 25日公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、2024年激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、2024年激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
3、授予价格：2024年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.17元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.17元的价格购买公司股票。
4、2024年激励计划首次授予的激励对象共计 58人，包括公司公告 2024年激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、2024年激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
2024年激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,132.90万股，约占2024年激励计划草案公布日公司股本总额 17,239.3247万股的 6.57%。其中，首次授予限制性股票的数量为 1,012.90万股，约占 2024年激励计划草案公告日公司股本总额 17,239.3247万股的 5.88%，占 2024年激励计划拟授予限制性股票总数的 89.41%；预留限制性股票的数量为 120.00万股，约占 2024年激励计划草案公告日公司股本总额 17,239.3247万股的 0.70%，占 2024年激励计划拟授予限制性股票总数的 10.59%。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量(万 股) | 占 2024年激励 计划授出权益 数量的比例 | 占 2024年激励 计划公告日股 本总额比例 |
| 蔡冬娜 | 副总经理、董事会秘 书、财务总监 | 10.00 | 0.88% | 0.06% |
| 核心业务人员和骨干员工 （57人） | 1,002.90 | 88.53% | 5.82% | |
| 预留 | 120.00 | 10.59% | 0.07% |
| 合计 | 1,132.90 | 100.00% | 6.57% |
6、预留部分的激励对象由 2024年激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
7、2024年激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况
（1）2024年激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
（2）2024年激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为 2024年激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在 2024年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）激励对象通过 2024年激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和 2024年激励计划相关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在 2024年激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
2024年激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2024年激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性 股票及预留授予的 限制性股票（若预 留部分在公司 2024 年第三季度报告披 露前授予） | 第一个 归属期 | 2024年 | 公司 2024年营业收入达到 200.00亿元 |
| 第二个 归属期 | 2025年 | 公司 2025年营业收入达到 220.00亿元 | |
| 第三个 归属期 | 2026年 | 公司 2026年营业收入达到 240.00亿元 | |
| 预留授予的限制性 股票（若预留部分 在公司 2024年第 三季度报告披露后 授予） | 第一个 归属期 | 2025年 | 公司 2025年营业收入达到 220.00亿元 |
| 第二个 归属期 | 2026年 | 公司 2026年营业收入达到 240.00亿元 |
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
2024年激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
| 考核等级 | A | B | C |
| 考核结果（S） | S＞90 | 90≥S≥60 | 60＞S |
| 归属比例 | 100% | S% | 0% |
2024年激励计划具体考核内容依据《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年 4月 9日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议相关议案。公司监事会对 2024年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年 4月 10日至 2024年 4月 19日，公司对 2024年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024年 4月 19日，公司召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2024年 4月 19日披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年 4月 25日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2024年 4月 26日为 2024年激励计划的首次授予日，以 15.17元/股的授予价格向符合条件的 58名激励对象首次授予1,012.90万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司 2024年激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2024年 8月 15日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为 2024年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以 2024年 8月 15日为预留授予日（第一批次），向 20名激励对象授予 77.00万股第二类限制性股票，授予价格为 15.17元/股。
6、2025年 4月 18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为 2024年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以 2025年 4月 18日为预留授予日（第二批次），向 20名激励对象授予 42.00万股第二类限制性股票，授予价格为 14.97元/股（调整后）。
7、2025年 6月 23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将 2024年激励计划限制性股票授予价格由14.97元/股调整为 14.57元/股，监事会对 2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、2025年 4月 18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，鉴于公司 2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据《公司 2024年激励计划》的相关规定，公司董事会对 2024年激励计划预留授予限制性股票（第二批次）授予价格进行调整，本次限制性股票预留授予价格调整为 14.97元/股，并向 20名激励对象授予 42.00万股第二类限制性股票，剩余 1.00万股作废处理。
2、根据《管理办法》《公司 2024年激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025年 6月 23日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分已授予2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于 4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.50万股。鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《公司 2024年激励计划》的相关规定，公司董事会对 2024年激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由 14.97元/股调整为 14.57元/股。
根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为 2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为 7人，可归属限制性股票为 309.20万股。公司将择期审议其余激励对象首次授予部分第一个归属期条件成就事项。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的 2024年激励计划相关事项无差异。
三、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年 6月 23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2023年激励计划的第二个归属期（第一批次）及 2024年激励计划首次授予部分的第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就，同意公司按照 2023年激励计划及 2024年激励计划的相关规定办理归属期归属相关事宜
（二）满足归属条件的情况说明
1、2023年激励计划第二个归属期（第一批次）
根据 2023年激励计划的相关规定，第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当目止，归属比例为获授限制性股票数量的 40%。本次限制性股票的授予日为 2023年 3月 31日，因此 2023年激励计划的第二个等待期已经届满，第二个归属期为2025年 3月 31日至 2026年 3月 30日。
根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，按照《公司 2023年激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2023年激励计划授予第二类限制性股票第二个归属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足 归属条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 满足归属条件。 |
| 3 | （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 | 公司 2023年激励计划授予 的激励对象中：1名激励对 象因个人原因离职，本次可 归属的 10名激励对象均符 合归属任职期限要求。 |
| 4 | （四）公司层面的业绩考核要求： 2023年激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分 年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核 目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023年 激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核 目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标 第一个 公司 2023年营业收入达到 35.00亿元 归属期 第二个 公司 2024年营业收入达到 40.00亿元 归属期 第三个 公司 2025年营业收入达到 45.00亿元 归属期 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 根据中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司出 具的《2024年度审计报告》 （众环审字 (2025)0800017 号）：公司 2024年营业收入 为 323.29亿元，满足第二个 归属期（第一批次）归属条 件。 | |||
| 归属期 | 业绩考核目标 | ||||
| 第一个 归属期 | 公司 2023年营业收入达到 35.00亿元 | ||||
| 第二个 归属期 | 公司 2024年营业收入达到 40.00亿元 | ||||
| 第三个 归属期 | 公司 2025年营业收入达到 45.00亿元 | ||||
| 5 | （五）子公司层面的业绩考核要求： 2023年激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分 年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归 属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股 票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成 情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置 不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公 司激励对象签署的相关规章或协议执行。 | 2024年度，本次可归属的 10 名激励对象所属的子公司业 绩考核均达标，满足 100%归 属。 | |||
| 6 | （六）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 “B”、“C”三个等级。 考核等级 A B C 考核结果 S＞90 90≥S≥60 60＞S （S） 归属比例 100% S% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年 度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照 2023年激励计划规定比例归属对应的限制性股票， 激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数 量=个人当年计划归属的数量×子公司层面归属系数 ×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核 结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归 属的限制性股票作废失效。 | 1、由于 1名激励对象因个人 原因已离职，不具备激励对 象资格，其已获授但尚未归 属的限制性股票共计0.72万 股由公司作废。 2、2023年激励计划第二个 归属期（第一批次）10名激 励对象个人层面上一年度考 核等级都为 A，个人层面归 属比例为 100%。 | |||
| 考核等级 | A | B | C | ||
| 考核结果 （S） | S＞90 | 90≥S≥60 | 60＞S | ||
| 归属比例 | 100% | S% | 0% | ||
2、2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）
根据 2024年激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授子日起 24个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的 40%。本次限制性股票的首次授予日为 2024年 4月 26日，因此首次授予部分第一个等待期已经届满，第一个归属期为 2025年 4月 28日至 2026年4月 24日。
根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，按照《公司 2024年激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2024年激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满 足归属条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 | 激励对象未发生前述情 形，满足归属条件。 |
| 不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3 | （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 | 2024年激励计划首次授 予的激励对象中：4名激 励对象因个人原因离职， 本次可归属的 7名激励 对象均符合归属任职期 限要求。 | |||
| 4 | （四）公司层面的业绩考核要求： 2024年激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年 度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作 为激励对象当年度的归属条件之一。2024年激励计划 授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表 所示： 对应考核 归属期 业绩考核目标 年度 首次授予 第一 公司 2024年营业 的限制性 个归 2024年 收入达到 200.00 股票及预 属期 亿元 留授予的 第二 公司 2025年营业 限制性股 个归 2025年 收入达到 220.00 票（若预 属期 亿元 留部分在 公司 2024 第三 公司 2026年营业 年第三季 个归 2026年 收入达到 240.00 度报告披 属期 亿元 露前授 予） 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 根据中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）对 公司出具的《2024年度 审计报告》（众环审字 (2025)0800017号）：公 司 2024年营业收入为 323.29亿元，满足首次授 予部分第一个归属期（第 一批次）归属条件。 | |||
| 归属期 | 对应考核 年度 | 业绩考核目标 | |||
| 首次授予 的限制性 股票及预 留授予的 限制性股 票（若预 留部分在 公司 2024 年第三季 度报告披 露前授 予） | 第一 个归 属期 | 2024年 | 公司 2024年营业 收入达到 200.00 亿元 | ||
| 第二 个归 属期 | 2025年 | 公司 2025年营业 收入达到 220.00 亿元 | |||
| 第三 个归 属期 | 2026年 | 公司 2026年营业 收入达到 240.00 亿元 | |||
| 5 | （五）子公司层面的业绩考核要求： 2024年激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年 度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达 到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子 公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子 公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考 核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章 或协议执行。 | 2024年度，本次可归属 的 7名激励对象所属的 子公司业绩考核均达标， 满足 100%归属。 | |||
| 6 | （六）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 “B”、“C”三个等级。 考核等级 A B C 考核结果 S＞90 90≥S≥60 60＞S （S） S% 0% 归属比例 100% 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照 2024 年激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象 对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当 年计划归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归 属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C” 时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均 不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作 废失效。 | 1、由于首次授予激励对 象中有 4名激励对象因 个人原因已离职，不具备 激励对象资格，共计 6.50 万股由公司作废。 2、2024年激励计划首次 授予部分第一个归属期 （第一批次）7名激励对 象个人层面考核等级均 为“A”，个人层面归属 比例为 100%。 | |||
| 考核等级 | A | B | C | ||
| 考核结果 （S） | S＞90 | 90≥S≥60 | 60＞S | ||
| 归属比例 | 100% | S% | 0% | ||
（三）部分离职人员的第二类限制性股票的处理方法
根据《公司 2023年激励计划》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，由于 2023年激励计划 1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.72万股。
根据《公司 2024年激励计划》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，由于2024年激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 6.50万股。
详见公司于 2025年 6月 23日在巨潮资讯网披露的《关于作废 2023年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）。
四、本次归属的具体情况
（一）2023年激励计划第二个归属期（第一批次）
1、授予日：2023年 3月 31日
2、归属数量：453.3301万股
3、归属人数：10人
4、授予价格：11.47元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
| 职务 | 本次归属前已获 授限制性股票数 量（万股） | 本次可归属限制 性股票数量（万 股） | 本次可归属数 量占已获授限 制性股票数量 的比例 |
| 核心业务人员和骨干员工（10 人） | 1,133.3253 | 453.3301 | 40.00% |
| 合计 | 1,133.3253 | 453.3301 | 40.00% |
（二）2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）
1、首次授予日：2024年 4月 26日
2、归属数量：309.20万股
4、授予价格：14.57元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已 获授限制性股 票数量（万 股） | 本次可归属限制性 股票数量（万股） | 本次可归属数 量占已获授限 制性股票数量 的比例 |
| 核心业务人员和骨干员工（7 人） | 773.00 | 309.20 | 40.00% | |
| 合计 | 773.00 | 309.20 | 40.00% |
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。
五、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股份上市流通日：2025年 7月 4日
（二）本次归属股份上市流通数量：762.5301万股，占当前公司总股本的4.2365%（其中 2023年激励计划第二个归属期（第一批次）拟归属数量：453.3301万股，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）拟归属数量：309.2000万股）
（三）本次归属人数：17人（其中 2023年激励计划第二个归属期（第一批次）激励对象：10人，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）激励对象：7人）
（四）本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期
（五）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在 2023年激励计划及 2024年激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、验资及股份登记情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告众环验字(2025)0800002号。截至 2025年 6月 25日，公司收到 17名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币 97,047,402.47元（大写人民币玖仟柒佰零肆万柒仟肆佰零贰元肆角柒分）。其中：计入股本 7,625,301.00元，计入资本公积89,422,101.47元。
公司本次增资前的注册资本人民币 179,989,761.00元，股本人民币
179,989,761.00元。截至2025年6月25日止，变更后的累计注册资本人民币187,615,062.00元，股本人民币187,615,062.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。
七、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 数量 | 变动后 | ||
| 数量 占比 | |||||
| 数量 | 比例 | ||||
| 1、有限售条件流通 | 24,171,615 | 13.43% | - | 24,171,615 | 12.88% |
| 股 | |||||
| 2、无限售条件流通股 | 155,818,146 | 86.57% | 7,625,301 | 163,443,447 | 87.12% |
| 3、总股本 | 179,989,761 | 100.00% | 7,625,301 | 187,615,062 | 100.00% |
本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）每股收益调整情况
本次归属限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票，本次归属限制性股票 7,625,301股，归属完成后总股本将由179,989,761股增加至 187,615,062股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
九、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及 2023年激励计划、2024年激励计划的有关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及 2023年激励计划、2024年激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及 2023年激励计划、2024年激励计划激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及 2023年激励计划、2024年激励计划激励计划的有关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十八次会议决议；
3、监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单的核查意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书；
5、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书；
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2025)0800002号）。
福建万辰生物科技集团股份有限公司
董事会
2025年 7月 2日
中财网