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阿特斯(688472):中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的核查意见
| 时间：2025年07月02日 12:11:24 中财网 |
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据上海证券交易所日常监管要求，对阿特斯本次差异化权益分派特殊除权除息事项发表意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年 12月 19日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的超募资金/专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币 5亿元（含），不超过人民币 10亿元（含），回购价格不超过人民币 21.42元/股（含），回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本，回购股份期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司 2024年度利润分配实施差异化分红。截至本意见出具日，公司总股本为 3,688,217,324股，扣除回购专户的股份余额 79,014,600股后参与分配股数共 3,609,202,724股。
二、差异化权益分派方案
2025年 5月 28日，阿特斯 2024年年度股东大会审议通过《关于 2024年度利润分配方案的议案》，议案内容为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.9341元（含税）。截至 2025年 4月 24日，公司总股本 3,688,217,324股，扣除回购专户的股份余额 79,014,600股后参与分配股数共 3,609,202,724股，以此计算合计拟派发现金红利 337,135,626.45元（含税）。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 566,202,421.47元，现金分红和回购金额合计 903,338,047.92元，占 2024年度归属于上市公司股东净利润的比例 40.20%。公司不送红股，不以资本公积金转增股本。如在公司 2024年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、申请特殊除权除息处理的依据
自公司2024年度利润分配方案披露之日起至申请日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施股份回购，公司回购专用证券账户中的股份数由79,014,600股增至86,612,200股。截至申请日，公司总股本为3,688,217,324股，扣除回购专用证券账户中股份86,612,200股，本次实际参与分配的股本数为3,601,605,124股。
基于上述实际参与分配的股份数量变化，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额，具体如下：
实际利润分配总额=每股派发现金红利×（实施 2024年度权益分派股权登记日登记的公司总股本 -公司回购专用证券账户持有股数） =0.09341×（3,688,217,324-86,612,200）=336,425,934.63元（含税，保留小数点后 2位）。
公司拟按照以下公式计算除权（息）参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（3,601,605,124×0.09341）÷3,688,217,324≈0.09122元/股（保留小数点后5位）。
四、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请提交前一交易日收盘价8.52元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.52-0.09341）÷（1+0）= 8.42659元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.52-0.09122）÷（1+0）= 8.42878元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.42659-8.42878|÷8.42659= 0.02599% <1.00%。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
1、本次差异化分红方案已经公司董事会、股东大会审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
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