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创新医疗(002173):签署参股公司全诊医学《B轮增资及转股协议》《B轮股东协议》及相关文件
| 时间：2025年07月02日 11:10:46 中财网 |
创新医疗管理股份有限公司
关于签署参股公司全诊医学《B轮增资及转股协议》
《B轮股东协议》及相关文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开的第六届董事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于投资杭州全诊医学科技有限公司的议案》，同意公司对杭州全诊医学科技有限公司（以下简称“全诊医学”）进行战略投资，具体内容详见公司2024年8月29日、2024年11月1日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
现全诊医学因业务发展需要进行B轮融资，确定接受四川佳能达投资有限公司（以下简称“佳能达”）的投资。公司作为全诊医学股东，董事会同意公司签署《杭州全诊医学科技有限公司B轮增资及转股协议》（以下简称《B轮增资及转股协议》）、《杭州全诊医学科技有限公司B轮股东协议》（以下简称《B轮股东协议》）等相关文件。全诊医学实施本次增资及转股方案后，公司的出资额占比为18.4979%。
（二）审议程序
公司于2025年6月30日召开的第六届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于同意签署参股公司全诊医学〈B轮增资及转股协议〉〈B轮股东协议〉及相关文件的议案》。
同意公司签署《杭州全诊医学科技有限公司B轮增资及转股协议》、《杭州全诊医学科技有限公司B轮股东协议》以及全诊医学本轮增资所涉股东会决议等相关文件，同意公司放弃本次全诊医学融资中的优先购买权、优先认购权或其他类似权利（如有），同意全诊医学根据《杭州全诊医学科技有限公司B轮股东协议》约定在规定时间内设立员工期权计划（对应全诊医学在本次融资交易和员工持股平台增资后5%的股权）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
二、全诊医学本次增资及转股方案
（一）全诊医学本次转股方案
在本次增资之前或同时，全诊医学现有股东之一的浙江雷雨医疗投资管理有限公司（属于天使轮股东）拟将其持有的全部全诊医学注册资本64.5455万元，以人民币583.176万元出让给佳能达，对应占本次增资完成前4.8598%股权。
（二）全诊医学本次增资方案
根据全诊医学《B轮增资及转股协议》，本次增资方案为：佳能达以货币形式出资人民币2,500万元，认缴全诊医学本次B轮新增注册资本人民币147.5724万元，全诊医学注册资本增加至人民币1,475.7237万元，佳能达获得全诊医学上述增资后的10%股权。
三、本次投资方以及全诊医学的基本情况
（一）本次投资方的基本情况
1、公司名称：四川佳能达投资有限公司
2、成立日期：2011年12月12日
3、住所：四川省成都市青羊区广富路239号36栋1层1号
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：耿福能
6、注册资本：64,000万元人民币
7、经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 耿福能 | 38,400 | 60.0000 |
| 2 | 耿福昌 | 25,600 | 40.0000 |
| 合计 | 64,000 | 100.0000 |
1、公司名称：杭州全诊医学科技有限公司
2、成立日期：2016年1月7日
3、住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3588号恒生大厦1幢1402室 4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：薛翀
6、注册资本：1328.1513万元人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；软件开发；会议及展览服务；广告设计、代理；平面设计；专业设计服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；日用口罩（非医用）生产；日用百货销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；药品零售；药品批发；药品进出口；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；食品经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、资质认定：国家高新技术企业、浙江省创新型中小企业、浙江省科技型中小企业、杭州市“雏鹰计划”企业。
9、股权结构
（1）本次增资及转股前，全诊医学的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 薛翀 | 416.8811 | 31.3881 |
| 2 | 杭州问暖企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 108.4296 | 8.1639 |
| 3 | 杭州全诊通企业管理合伙企业（有限合伙） | 159.2009 | 11.9866 |
| 4 | 浙江雷雨医疗投资管理有限公司 | 64.5455 | 4.8598 |
| 5 | 杭州雷雨绍熙投资合伙企业（有限合伙） | 64.5455 | 4.8598 |
| 6 | 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 73.3109 | 5.5198 |
| 7 | 杭州门洛帕克投资管理有限公司 | 100.0057 | 7.5297 |
| 8 | 沈熊 | 19.9784 | 1.5042 |
| 9 | 杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.7931 | 1.0385 |
| 10 | 杭州正宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 6.8966 | 0.5193 |
| 11 | 杭州花云股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.8966 | 0.5193 |
| 12 | 青岛云深企业管理合伙企业（有限合伙） | 20.6898 | 1.5578 |
| 13 | 创新医疗管理股份有限公司 | 272.9776 | 20.5532 |
| 合计 | 1,328.1513 | 100.0000 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 薛翀 | 416.8811 | 28.2493 |
| 2 | 杭州问暖企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 108.4296 | 7.3476 |
| 3 | 杭州全诊通企业管理合伙企业（有限合伙） | 159.2009 | 10.7880 |
| 4 | 杭州雷雨绍熙投资合伙企业（有限合伙） | 64.5455 | 4.3738 |
| 5 | 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 73.3109 | 4.9678 |
| 6 | 杭州门洛帕克投资管理有限公司 | 100.0057 | 6.7767 |
| 7 | 沈熊 | 19.9784 | 1.3538 |
| 8 | 杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.7931 | 0.9347 |
| 9 | 杭州正宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 6.8966 | 0.4673 |
| 10 | 杭州花云股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.8966 | 0.4673 |
| 11 | 青岛云深企业管理合伙企业（有限合伙） | 20.6898 | 1.4020 |
| 12 | 创新医疗管理股份有限公司 | 272.9776 | 18.4979 |
| 13 | 四川佳能达投资有限公司 | 212.1179 | 14.3738 |
| 合计 | 1,475.7237 | 100.0000 |
四、本次增资协议、股东协议所涉公司权益（将）变动的其他事项
（一）放弃优先购买权、优先认购权或其他类似权利（如有）
综合考虑了公司业务发展规划和本次全诊医学的融资情况，公司放弃优先购买权、优先认购权或其他类似权利（如有），放弃上述权利对公司独立性和持续经营能力不会造成不利影响，不会影响公司在全诊医学拥有的董事会席位以及全诊医学的董事会席位总数，对公司继续参与全诊医学的公司治理亦不会构成实质性障碍，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）同意全诊医学设立员工期权计划
根据全诊医学本次增资签订的《B轮股东协议》中的“4.2 员工期权计划”约定，在佳能达作为本次增资的投资方支付首笔增资出资款后的6个月内（或经佳能达另行同意的更长时间内），全诊医学创始人应作为普通合伙人设立一家有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”），且员工持股平台应认缴全诊医学一定数量的新增注册资本，对应全诊医学在本次交易和员工持股平台增资后 5%的股权并完成相应的工商登记程序，该等股权均用于员工股权/期权激励计划（前述股权均为尚未发放的激励股权）。
五、本次交易对公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营成果、财务状况、持续经营能力产生不利影响。本次审议事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司
董 事 会
2025年7月2日
中财网