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歌华有线(600037):歌华有线关于资产置换暨关联交易
| 时间：2025年07月02日 10:06:49 中财网 |
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下
简称“公司”）拟以全资子公司涿州歌华有线电视网络有限公司（以下简称“涿州歌华”）持有的有线电视网络资产及业务（以下简称
“有线网络资产组”）与中国广电河北网络股份有限公司（以下简称“河北广电”）部分股权进行置换。
? 本次交易对象河北广电为公司控股股东中国广电网络股份有
限公司控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易以相关资产和股权截至2024年12月31日（评估基准
日）的评估值为计算依据，双方一致同意涿州歌华以全部有线网络资产组作价8,739.58万元，认购河北广电新增的417.3942万股股份，占增资后河北广电注册资本的1.79%（暂定，最终股份数及比例以签订正式协议约定的结果为准，下同），本次交易不涉及现金支付对价。
? 本次交易经公司2025年第二次独立董事专门会议、第七届董
事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月，公司与同一关联人发生关联交易，以及与不同
关联人发生同类别关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。
? 公司将根据相关事项的进展结果，按需及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为配合落实《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发[2020]4号）有关“一省一网”整合工作要求，同时进一步提升公司资产运营效率，公司拟以全资子公司涿州歌华持有的有线网络资产组置换河北广电1.79%股权。
涿州歌华拟与河北广电签署《中国广电河北网络股份有限公司增资入股协议》（以下简称“《入股协议》”）。北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对涿州歌华持有的有线网络资产组进行评估，并出具了《涿州歌华有线电视网络有限公司拟以网络资产组出资所涉及的网络资产组项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A01-0063号）（以下简称“甲方《资产评估报告》”）。北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对河北广电拟进行增资所涉及的股东全部权益价值进行评估，并出具了《中国广电河北网络股份有限公司拟进行增资所涉及中国广电河北网络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10862号）（以下简称“乙方《资产评估报告》”）。根据《入股协议》及资产评估报告，本次交易置出资产为涿州歌华持有的有线网络资产组，置出资产基于评估基准日2024年12月31日的评估值为8,739.58万元；置入资产为河北广电1.79%股权，双方一致同意以上述评估值为依据，确定本次涿州歌华以全部有线网络资产组作价8,739.58万元，认购河北广电新增的417.3942万股股份，占增资后河北广电注册资本的1.79%。本次交易不涉及现金支付对价。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和影响
本次交易旨在落实《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发[2020]4号）有关“一省一网”整合工作要求，并通过剥离低效资产，提升公司整体运营效率。本次交易完成后，涿州歌华将不再持有有线电视网络资产及业务，相关收入及成本不再纳入上市公司合并报表范围。
本次交易中涿州歌华持有的有线网络资产组评估增值1,942.35万元，将对公司当期的财务状况产生积极影响。后续公司将全面实施“服务领航”战略，集中资源从主责主业出发，着力巩固有线电视基本盘，加速促进政企业务发展，多措并举促进健康高质量发展。
（三）本次交易履行的审议程序
本次交易经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。公司于2025年6月30日召开第七届董事会第九次会议审议了《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事郭章鹏、问永刚、万涛对本次关联交易回避表决，其他非关联董事以同意11票，反对0票，弃权0票表决通过了该议案。置入及置出资产的评估报告已完成国有资产监督管理机构备案。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）公司与关联人之间关联交易情况
过去12个月，公司与同一关联人发生关联交易，以及与不同关联人发生同类关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对象为河北广电。河北广电为公司控股股东中国广电网络股份有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、工商基本情况
| 公司名称 | 中国广电河北网络股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130000779190169C |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 法定代表人 | 曹海波 |
| 注册资本 | 24,188.3735万元 |
| 成立日期 | 2005年8月16日 |
| 注册地址 | 河北省石家庄市高新区中山东路842号 |
| 经营范围 | 广播电视节目的传输和播出；广播电视传输网络的设 计、建设、改造、经营、维护和管理；依托电视网络开 展数字广播影视、视频点播、电子政务、电子社区工程 及综合信息业务服务；安全技术防范系统设计、安装、 维修；电子产品、生活日用品的网上销售；因特网接入 服务业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服 务；广播电视及信息设备的研制、生产、销售；国内外 广播电视及信息设备的代理、销售；广告的设计、制作 和发布；化肥（危险化学品除外）、家用电器及电子产 品、（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营除外）的 批发、零售；手机、电动自行车、五金产品的销售；计 算机软件开发，信息系统集成服务；综合布线；房屋建 筑工程、装饰装修工程、消防工程、城市及道路照明工 程、楼宇及景观亮化工程、市政工程、园林绿化工程的 设计及施工；LED电子屏的安装、销售；房屋、汽车、 通讯设备的租赁；网络设备、汽车、通讯设备、未经加 工的初级农产品、建材、预包装食品的销售；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务；委托办理通信业务、 通信设备器材及终端设备的销售、售后服务及维修（需 专项审批的未经批准不得经营）；电信增值业务；（以下 限分支机构经营）：电视剧、电视综艺节目、电视专题节 目、动画故事节目、专栏节目、广播剧制作经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 控股股东 | 中国广电网络股份有限公司 |
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 1,138,549.03 |
| 负债总额 | 813,802.03 |
| 所有者权益 | 324,747.00 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 150,913.24 |
| 利润总额 | 157.35 |
| 净利润 | 144.77 |
目前，河北广电资信状况良好，不属于失信被执行人，业务经营稳定，具备履行合同义务的能力。交易双方均在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的的基本情况
（一）置入资产
本次交易置入资产为河北广电1.79%股权，置入资产的有关情况如下：1、河北广电控股股东情况
| 公司名称 | 中国广电网络股份有限公司 |
| 持股比例 | 51.00% |
| 注册资本 | 13,280,080.8863万(元) |
| 成立时间 | 2020年9月25日 |
| 注册地址 | 北京市丰台区东管头1号院1号楼8号 |
| 经营范围 | 有线广播电视传输服务；有线广播电视网络维护、运行、 检测、安全管理服务；广播电视节目制作；互联网信息服 务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、广播电 视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东名称 | 股份数(股） | 占比 | 股东名称 | 股份数(股） | 占比 |
| 中国广电网络 股份有限公司 | 102,296,877 | 51% | 中国广电网络股 份有限公司 | 102,296,877 | 43.97% |
| 其他股东 | 98,285,234 | 49% | 涿州歌华有线电 视网络有限公司 | 4,171,320 | 1.79% |
| 其他股东 | 126,197,539 | 54.24% | |||
| 合计 | 200,582,111 | 100% | 232,665,736 | 100% |
1、涿州歌华有线网络资产组基本情况
涿州歌华有线网络资产组现有金品时代营业厅1个，中心机房1个，乡镇分机房11个。机房运行系统包括：广播电视系统、波分系统、PTN系统等。截至2024年12月31日，涿州歌华有线电视注册用户108672户，正常缴费用户数27987户，交互式有线电视缴费户数21073户，家庭宽带实际缴费用户8701户，办理VOD点播用户1021户。
涿州歌华有线网络资产组业务运营模式包括：建设、开发、经营和维护广播电视网络，收转和传送广播电视节目，提供广播电视网络信息服务，开展付费电视节目播出、广告设计制作发布代理、互联网信息及接入等多项业务，还进行软件开发、系统集成、技术服务以及相关设备销售等活动。盈利方式主要道收转费来实现盈利。同时，在互联网接入、广告服务、工程建设等方面也有收入来源。
2、涿州歌华有线网络资产组权属状况
目前，公司置出的涿州歌华有线网络资产组全部由涿州歌华持有，其资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
3、涿州歌华资信情况说明
目前，涿州歌华资信状况良好，不属于失信被执行人，业务经营稳定，具备履行合同义务的能力。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易置入和置出资产的交易价格以资产评估结果为定价依据，置入及置出资产的评估报告已完成国有资产监督管理机构备案。华亚正信出具了《涿州歌华有线电视网络有限公司拟以网络资产组出资所涉及的网络资产组项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A01-0063号），中天华出具了《中国广电河北网络股份有限公司拟进行增资所涉及中国广电河北网络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10862号），上述资产评估报告均以2024年12月31日为评估基准日，分别对置入资产和置出资产的市场价值进行了评估。具体如下：
（一）置入资产
1、评估对象
河北广电的股东全部权益价值。
2、评估范围
河北广电于评估基准日全部资产及负债。
3、评估方法
本次评估分别采用资产基础法及市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
4、评估结论
河北广电在评估基准日采用资产基础法母公司口径总资产账面值为
1,138,549.03万元，总负债为813,802.03万元，净资产为324,747.00万元；总资产评估值为1,217,858.44万元，增值额为79,309.41万元，增值率为6.97%；总负债评估值为797,870.91万元，减值额为15,931.12万元，减值率为1.96%；净资产评估值为419,987.53万元，增值额为95,240.53万元，增值率为29.33%。
采用市场法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为414,889.01万元，评估增值额为90,142.01万元，增值率为27.76%。
相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值。故本次评估以资产基础法结果作为评估结论。即河北广电股东全部权益价值为419,987.53万元。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 387,614.58 | 386,636.25 | -978.33 | -0.25% |
| 2 | 非流动资产 | 750,934.45 | 831,222.19 | 80,287.74 | 10.69% |
| 3 | 其中：债权投资 | - | - | - | - |
| 4 | 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 165,350.23 | 182,896.57 | 17,546.34 | 10.61% |
| 7 | 其他权益工具投资 | 430.16 | 436.41 | 6.25 | 1.45% |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 9 | 投资性房地产 | 3,210.23 | - | -3,210.23 | -100.00% |
| 10 | 固定资产 | 307,199.00 | 374,489.85 | 67,290.85 | 21.90% |
| 11 | 在建工程 | 263,793.86 | 258,751.43 | -5,042.43 | -1.91% |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 使用权资产 | 728.68 | 728.68 | - | - |
| 15 | 无形资产 | 2,450.43 | 6,796.51 | 4,346.08 | 177.36% |
| 16 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 17 | 商誉 | - | - | - | - |
| 18 | 长期待摊费用 | 7,237.37 | 6,588.24 | -649.13 | -8.97% |
| 19 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 20 | 其他非流动资产 | 534.49 | 534.49 | - | - |
| 21 | 资产总计 | 1,138,549.03 | 1,217,858.44 | 79,309.41 | 6.97% |
| 22 | 流动负债 | 457,900.32 | 457,900.32 | - | - |
| 23 | 非流动负债 | 355,901.71 | 339,970.59 | -15,931.12 | -4.48% |
| 24 | 负债总计 | 813,802.03 | 797,870.91 | -15,931.12 | -1.96% |
| 25 | 净资产（所有者权 益） | 324,747.00 | 419,987.53 | 95,240.53 | 29.33% |
1、评估对象
涿州歌华申报的有线网络资产组。
2、评估范围
涿州歌华申报的在评估基准日经审计的有线网络资产组，具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债。
3、评估方法
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的有线网络资产组。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，本次评估选用资产基础法、市场法。
资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业纳入相关资产组评估范围的相关各项资产价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产的资料收集较完整，适宜采用资产基础法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队因素对资产组整体价值的贡献。纳入评估范围有线网络资产组的主营业务为有线电视基本业务、宽带业务数据专线业务等。在国内A股上市公司中有多家主营业务相近的公司，具有较强的可比性，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，具备采用市场法评估的基础。
3、评估结论
涿州歌华有线网络资产组在评估基准日采用资产基础法的评估值为
8,739.58万元，评估增值1,942.54万元，增值率28.58%；采用市场法评估的网络资产组价值为6,957.00万元，增值额为159.96万元，增值率为2.35%。
涿州歌华申报的有线网络资产组已经营多年，实物资产比重较大，其他资产等对企业价值贡献因素较小，采用资产基础法评估不仅可以根据财务资料和构建资料等确定其资产范围，还可以通过现场勘查核实评估范围内资产及其状况，委估资产的价格也可以从多种渠道获取。因此资产基础法可以从投入的角度考察形成标的公司生产规模与能力，该方法能够较为可靠合理的估算资产组运营的可确指资产。考虑资产基础法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选资产基础法结果。
本次评估采用资产基础法评估结果作为涿州歌华有线网络资产组在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024年12月31日
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 1,235.21 | 1,236.02 | 0.81 | 0.07 |
| 非流动资产 | 2 | 6,676.21 | 8,617.94 | 1,941.73 | 29.08 |
| 其 固定资产 中： | 3 | 5,757.46 | 7,548.17 | 1,790.71 | 31.10 |
| 在建工程 | 4 | 917.91 | 1,068.53 | 150.62 | 16.41 |
| 无形资产 | 5 | 0.84 | 1.25 | 0.41 | 48.17 |
| 资产总计 | 6 | 7,911.42 | 9,853.96 | 1,942.54 | 24.55 |
| 流动负债 | 7 | 1,114.38 | 1,114.38 | - | - |
| 非流动负债 | 8 | - | - | - | |
| 负债总计 | 9 | 1,114.38 | 1,114.38 | - | - |
| 净资产 | 10 | 6,797.04 | 8,739.58 | 1,942.54 | 28.58 |
（一）交易整体方案
涿州歌华（甲方）以全部有线电视网络资产组作价8,739.58万元（“新增出资”），认购河北广电（乙方）新增的417.3942万股股份。本轮增资入股均完成后，甲方占本轮增资后乙方注册资本的1.79%。
（二）本次交易价格及定价方式
双方一致同意以甲方《资产评估报告》确认的甲方有线电视网络资产组的评估值以及乙方《资产评估报告》确认的乙方股东全部权益价值的评估值为依据，确定甲方以全部有线电视网络资产组作价8,739.58万元，认购乙方新增的417.1320万股股份。本次交易不涉及现金支付对价。
（三）交割安排
1.本协议生效后，甲方应在满足下列条件后30日内按照本协议要求将全部有线电视网络资产变更至乙方名下或交付至乙方，完成新增出资。
2.双方同意，甲方按本协议约定将全部有线电视网络资产产权变更至乙方名下或交付至乙方后，甲方在本协议项下的增资义务即告完成。
3.甲方按前述约定履行出资义务后，乙方应于30日内办理完毕相应的工商登记变更及备案手续。
4.纳入本次甲方有线电视网络资产组评估范围的债权债务外，本次增资入股不涉及其他债权债务的转移，未纳入前述评估范围的有线电视网络资产相关的债权债务（如有）仍由甲方自行承担。
（四）违约责任
1.本协议任何一方出现以下情况的，视为违约：
（1）违反本协议项下的承诺和保证事项的。
（2）无故提出终止本协议的。
（3）其他不履行本协议约定之义务导致增资入股和资产转让目的不能实现的行为。
2.本协议任何一方出现上述违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：
（1）要求违约方继续履行相关义务。
（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（五）生效条件
1.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司公章之日起成立并生效。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资入股事宜。
2.对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）落实“一省一网”整合工作要求
《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发[2020]4号）明确要求，按照“一省一网”的形式，各省(区、市)只保留一个统一运营管理的有线电视运营商。本次交易完成后，将由河北广电及所属主体负责河北省涿州市的有线电视运营，涿州歌华将不再持有有线网络资产及业务。
（二）满足整体战略布局，进一步提升公司资产运营效率
本次交易完成后，由于涿州歌华将不再持有有线电视网络资产及业务，相关收入及成本不再纳入上市公司合并报表范围。近年来，新兴媒体快速崛起导致传统有线电视用户大量流失，涿州歌华有线电视业务处于持续亏损状态。本次置出上述资产及业务，有利于优化上市公司资产结构和资源配置。
本次交易中涿州歌华持有的有线网络资产组评估增值1,942.35万元，将对公司当期的财务状况产生积极影响。后续公司将全面实施“服务领航”战略，集中资源从主责主业出发，着力巩固有线电视基本盘，加速促进政企业务发展，多措并举促进健康高质量发展。
（三）其他影响
1.本次交易涉及涿州歌华员工劳动关系变更的，交易双方和员工另行协商确定。
2.本次交易完成后，公司后续开展主营业务可能与控股股东中国广电网络股份有限公司存在日常关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；
3.本次交易不会产生同业竞争情形。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2025年7月2日
中财网