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天晟新材(300169):出售子公司全部股权
| 时间：2025年07月01日 00:11:23 中财网 |
常州天晟新材料集团股份有限公司
关于出售子公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
公司全资子公司天晟香港近日与李楠、曹征、王继杨签署了《股份买卖协议》，转让公司二级全资子公司兴岳资本 100%的股权，转让价格为 280万元人民币。
兴岳资本的主要资产为其持有的天晟证券 100%的股权。本次交易完成后，公司不再直接或间接持有兴岳资本及其下属子公司天晟证券股权，兴岳资本及天晟证券将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再从事证券相关业务。
一、交易概述
1、2025年 6月 3日，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“公司”）下属全资子公司天晟新材料（香港）有限公司（以下简称“天晟香港”）与李楠、王继杨、曹征签署了《关于兴岳资本有限公司之股权收购框架协议》。具体内容详见公司 2025年 6月 3日披露的《关于终止股权转让框架协议及重新签署框架协议的提示性公告》（公告编号：2025-034）。
2025年 6月 30日，天晟香港与李楠、曹征、王继杨签署了《关于兴岳资本有限公司的股份买卖协议》（以下简称“《股份买卖协议》”），天晟香港将其持有的兴岳资本有限公司（以下简称“兴岳资本”）100%的股权转让给李楠、曹征、王继杨，转让价格为 280万元人民币。
兴岳资本的主要资产为其持有的天晟证券有限公司（以下简称“天晟证券”）100%的股权，天晟证券主要从事境外债券承销业务，其营收规模及利润均不对公司构成重要影响。本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，即公司不再直接或间接持有兴岳资本及其下属子公司天晟证券股权，兴岳资本及天晟证券将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再从事证券相关业务。
2、本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、李楠，男，中国国籍，身份证：2102131980********，住所：海南省三亚市天涯区。
2、曹征，男，中国国籍，身份证：5113021982********，住所：成都市温江区。
3、王继杨，男，中国国籍，身份证：2304211979********，住所：黑龙江省庆安县。
上述受让方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；受让方具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：兴岳资本有限公司
商业登记号码：65690353
注册办事处地址：Unit 1104, 11/F., The L.Plaza, 367-375 Queen’s Road Central，Hong Kong
注册资本：1,731.2423万港元
成立日期与成立地：2016年 1月 13日，香港
主营业务：投资控股活动。
1、 截止目前，兴岳资本股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万港元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天晟新材料（香港）有限公司 | 1,731.2423 | 100.00 |
| 合计 | 1,731.2423 | 100.00 |
兴岳资本最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年4月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 814.47 | 680.47 |
| 负债总额 | 450.37 | 425.06 |
| 应收款项总额 | 4.40 | 654.24 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与 仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 364.10 | 255.41 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-4月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,727.34 | 185.90 |
| 营业利润 | 220.57 | -108.94 |
| 净利润 | 219.07 | -108.94 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | 28.13 | -790.01 |
兴岳资本的主要资产为其持有的天晟证券 100%的股权，天晟证券主要从事境外债券承销业务。
4、 权属状况说明
本次交易标的即公司持有的兴岳资本 100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，截至本公告披露日，兴岳资本不是失信被执行人。
5、其他说明
本次出售公司股权导致公司合并报表范围变更。
兴岳资本理财，以及其他兴岳资本占用公司及子公司资金的情况。
（2）截至目前，公司与兴岳资本不存在经营性往来。本次转让完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为兴岳资本提供财务资助的情形。
四、交易标的定价政策及定价依据
深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对兴岳资本股东拟进行股权转让事宜涉及的兴岳资本股东全部权益在 2025年 4月 30日的市场价值进行了评估，并出具了《兴岳资本有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（深国誉评报字 ZB[2025]第 165号）。本次评估分别采用资产基础法、市场法和收益法三种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。收益法评估结论如下：兴岳资本股东全部权益账面价值为 255.41万元，评估价值 280.00万元，评估价值较账面价值评估增 24.59万元，增值率为 9.63 %。
本次交易中关于转让兴岳资本股权的定价，经交易双方协商，以评估机构2025年 4月 30日为基准日确定的评估价值为依据协商确定，转让价格为 280万元人民币。
五、交易协议的主要内容
卖方：天晟新材料（香港）有限公司
买方一：李楠
买方二：曹征
买方三：王继杨
买方一、买方二、买方三合称为“买方”。
《股份买卖协议》主要条款如下：
1.定义（部分）
目标股份：指由卖方实益持有的目标公司的 17,312,423股股份，代表目标公司于本协议签署日全部已发行的股份。
目标公司：兴岳资本有限公司
持牌公司：天晟证券有限公司
2. 目标股份
2.1 依据本协议的条款和条件，卖方作为目标股份的实益拥有人将向买方出售，而买方将从卖方购买上述目标股份，上述目标股份将以不附带任何产权负担的方式出售给买方，并连同上述目标股份所附的所有权利和权益，包括在本协议签署日后宣派、作出或支付或同意将会作出支付的任何股息或其他分派。
2.2 除非出售和购买所有目标股份同时完成，否则买方应无义务完成买卖任何目标股份的交割。但是本条款不应解释为免除卖方就导致无法完成所有目标股份的出售和购买的任何先前违约所引发的责任。
3. 交易及代价
3.1 买方向卖方购买目标股份的总代价为港币 3,070,344元[以 280万元人民币为计算基数根据 2025年 6月 30日人民币港币中间价折算汇率后填写]。交易代价系买卖各方参考深国誉评报字 ZB[2025]第 165号《兴岳资本有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》商定。
3.2 卖方同意向买方出售，且各买方同意从卖方购买目标股份及附着于其上的所有权利（于交割时完成），具体如下：
（a）卖方同意向买方一出售，且买方一同意向卖方购买目标股份之其中5,886,223股股份（称为“出售股份 A”）；
（b）卖方同意向买方二出售，且买方二同意向卖方购买目标股份之其中5,713,100股股份（称为“出售股份 B”）；
（c）卖方同意向买方三出售，且买方三同意向卖方购买目标股份之其中5,713,100股股份（称为“出售股份 C”）；
3.3各出售股份的对价按如下确定：
（a）出售股份 A的对价为买方一的认购股份数占目标股份数比例对应目标股份总代价的金额，对价为港币 1,043,916元[以 95.20万元人民币为计算基数根据 2025年 6月 30日人民币港币中间价折算汇率后填写]；
（b）出售股份 B的对价为买方二的认购股份数占目标股份数比例对应目标股份总代价的金额，对价为港币 1,013,214元[以 92.40万元人民币为计算基数根据 2025年 6月 30日人民币港币中间价折算汇率后填写]；
（c）出售股份 C的对价为买方三的认购股份数占目标股份数比例对应目标股份总代价的金额，对价为港币 1,013,214元[以 92.40万元人民币为计算基数根据 2025年 6月 30日人民币港币中间价折算汇率后填写]；
3.4 卖方同意买方分三期支付认购目标股份的应付金额，买方须于本协议签订后 10个营业日内（或买卖双方书面同意的其他日期，但不超过最后期限日）向卖方指定的银行账户支付购买目标股份的应付金额的首期款款项人民币捌拾肆万元整（￥840,000.00），其中：
（ a）买方一的首期款应付金额为人民币贰拾捌万伍仟陆佰元整
（￥285,600.00）；
（ b）买方二的首期款应付金额为人民币贰拾柒万柒仟贰佰元整
（￥277,200.00）；
（ c）买方三的首期款应付金额为人民币贰拾柒万柒仟贰佰元整
（￥277,200.00）；
3.5 各方确认并同意，买方根据第 3.4条、第 3.6条、第 3.8条向卖方支付认购目标股份的应付金额的首期款和二期款，即视为已达到交割条件，买方是否完成尾款应付金额的支付不影响股权的交割。交割后，卖方配合办理将目标股份的权利人变更登记为买方。
3.6 买方须于交割前 10个营业日内（或买卖双方书面同意的其他日期）向卖方指定的银行账户支付购买目标股份的应付金额的第二期款项人民币壹佰肆拾万元整（￥1,400,000.00），其中：
（a）买方一的第二期款应付金额为人民币肆拾柒万陆仟元整（￥476,000.00）； （b）买方二的第二期款应付金额为人民币肆拾陆万贰仟元整（￥462,000.00）； （c）买方三的第二期款应付金额为人民币肆拾陆万贰仟元整（￥462,000.00）； 3.7 买方须于目标公司及持牌公司董事完成变更后 10个营业日内（或买卖双方书面同意的其他日期）向卖方指定的银行账户支付购买目标股份的应付金额的尾款款款项人民币伍拾陆万元整（￥560,000.00）：
（a）买方一的尾款应付金额为人民币壹拾玖万零肆佰元整（￥190,400.00）； （b）买方二尾款应付金额为人民币壹拾捌万肆仟捌佰元整（￥184,800.00）； （c）买方三尾款应付金额为人民币壹拾捌万肆仟捌佰元整（￥184,800.00）； 3.8 卖方同意买方通过第 3.9条的方式以人民币支付认购目标股份的应付金额。各买方应付金额按本协议附件一所列明的金额确定。
3.9 受限于本协议的条款和条件，买方应通过不可撤销的电汇方式，以立即可用资金向卖方指定的以下银行账户支付买方应付金额，并提交支付证明。
4. 交割
4.1 交割应于第 3.5条所述条件满足之日起十个营业日后的营业日（或卖方与买方书面同意的其他日期）进行，交割的最晚日期不得晚于 2025年 11月 30日，交割地点由各方协商确定，或通过电子方式远程交换文件及签署完成。
4.2 交割时，卖方与买方应分别履行附件五中约定的各自义务。买卖双方根据本协议附件五第 1条、第 2.3条完成有关认购目标股份的转让文书 Instrument of Transfer和成交单据 Bought Sold Note的签署，即视为有关目标股份的交割已完成；
4.3 交割完成后，买方应根据监管要求和法律法规，完成就股权变更事项需向政府机构进行的申报和通知，并取得政府机构的许可和批准（如有），政府机构包括但不限于香港证监会、公司注册处、香港税务局等。
4.4若因任何买方未遵守本协议第 4.3条向政府机构进行申报和通知，及/或未能取得有关股权转让的政府机构许可和批准（如有），各方根据本协议第 3条、第 4条完成的目标股份的交割仍视为有效和不可撤销，买方可指定符合条件的第三方作为目标股份的新受让方，卖方同意就目标股份的再转让作任何必要的配合（如需）以达成买方再转让目标股份的目的。
4.5 交割基准日为 2025年 4月 30日，2025年 4月 30日之后至交割日为过渡期，过渡期目标公司的盈亏由买方实质享有或承担。
5. 买方的确认
5.1 各买方确认并同意：
（a）各买方接受卖方所持有目标股份的全部权利、所有权及权益的现状，不向卖方主张任何明示或默示的陈述、保证或承诺，但本协议另有明确规定的除外。
各买方将在交割日接受卖方对股份的权利、所有权及权益，且不提出异议或进一步调查；
（b）卖方不对向买方或其代表提供的任何信息（包括预测、估算、意向声明或意见）的准确性或完整性作出任何保证；
（c）各买方并非基于卖方的任何陈述、保证或承诺（无论口头或书面）订立本协议，亦未依赖此类陈述；
（d）各买方已对目标公司、持牌公司及目标股份进行尽职调查，并自行完成搜索、调查、询问及评估；
（e）各买方知悉目标公司、持牌公司的业务现状及状况，并以此为基础购买目标股份。
6. 卖方的声明、保证及承诺
6.1 卖方具有完全的权力和授权签署本协议、履行其于本协议项下的义务。
6.2 卖方既有权力、权利和权限，也已采取一切必要的行动，以订立和交付本协议和各份在成交时或之前签立的交易文件，以及根据本协议和该等交易文件行使权利和履行责任。
6.3 本协议的签署和交割、目标股份的转让及对本协议条款的遵行，不抵触或导致违反目标公司、持牌公司组织章程文件或以卖方为一方当事人或对其或其财产具有约束力的任何契约、信托、抵押或其他协议或文书的任何条款，不违反任何对目标公司、持牌公司或其任何财产的现有适用法律、法规、判决、命令、授权或裁定。
6.4 卖方未签订与本协议不一致或妨碍卖方履行其于本协议项下义务的任何协议。
6.5 本协议一经签订均属有效，本协议的签署和对本协议的履行，构成对卖方具有约束力并可根据相关条款强制执行
7. 买方的声明、保证及承诺
7.1买方向卖方声明和保证，以下陈述于本协议签署日及交割日均真实、准确且不具有误导性：
（a）买方有完全的权力和授权及法律地位签订本协议和履行其于本协议项下的义务；
（b）无需政府机关、监管机构的任何同意、审批或备案即可签署及履行本协议；如需，则已获得该等同意、审批或备案；
（c）履行本协议不违反重大合同或适用法律；
（d）各买方未破产且未被任命破产管理人；及
（e）买方拥有足够现金支付其相关比例的交易对价。
7.2本协议一经签订均属有效，本协议的签署和对本协议的履行，构成对买方具有约束力并可根据相关条款强制执行。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不会导致产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。未来如果与兴岳资本的交易构成关联交易，公司将严格遵守深圳证券交易所、公司章程等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。本次出售股权的转让款将用于公司主营业务发展。
七、交易目的和对公司的影响
1、本次转让标的为公司二级全资子公司兴岳资本 100%股权，兴岳资本的主要资产为其持有的天晟证券 100%的股权，天晟证券主要业务为境外债券承销，其营收规模及利润均不对公司构成重要影响。交易完成后，公司不再直接或间接持有兴岳资本及天晟证券任何股权，兴岳资本及天晟证券将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再从事证券相关业务。
公司基于发展战略，对于非公司主营业务板块或者持续亏损的分子公司，公司将进行剥离或者关停，以减少该部分业务/板块的管理成本及其对公司主营业务利润的蚕食。本次交易有助于公司聚焦公司主业，促进公司长期稳健发展。
2、兴岳资本 2025年 04月 30日股东全部权益账面价值为 255.41万元，公司参考评估值，按照 280万元对价出售兴岳资本 100%股权，预计公司合并报表层面将增加股权处置收益 24.59万元，具体金额以交易完成后公司年审机构出具的相关报告为准。
3、交易对方资产状况良好，结合交易对方背景及资金状况等综合因素，公司认为交易对方有能力履行本次交易的协议内容，该股权转让款项收回风险可控。
八、备查文件
1、 《关于兴岳资本有限公司的股份买卖协议》；
2、 《兴岳资本有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》；
3、 《兴岳资本有限公司最近一年及一期的财务报表》。
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会
二〇二五年七月一日
中财网