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诺瓦星云(301589):向激励对象首次授予限制性股票
| 时间：2025年06月30日 19:14:23 中财网 |
证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-051 西安诺瓦星云科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2025年 6月 30日
? 限制性股票首次授予数量：161.8582万股
? 限制性股票首次授予价格：71.88元/股
? 限制性股票首次授予人数：194人
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
《西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年第二次临时股东会的授权，公司于 2025年 6月 30日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025年6月 30日为首次授予日，以 71.88元/股的价格向符合首次授予条件的 194名激励对象授予161.8582万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2、股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A股普通股股票
3、首次授予价格：71.88元/股
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含
子公司，下同）任职的高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予权 益总量的 比例 | 占草案公布时总股本 的比例 |
| 1 | 张争 | 中国 | 财务总监、 董事会秘书 | 1.4286 | 0.84% | 0.02% |
| 2 | Duisekeshev Yerbolat | 哈萨克斯坦 | 大区副总监 | 0.9286 | 0.55% | 0.01% |
| 中基层管理人员及核心技术（业务）骨干（192 人） | 159.5010 | 93.82% | 1.73% | |||
| 首次授予合计（194人） | 161.8582 | 95.21% | 1.75% | |||
| 预留部分 | 8.1418 | 4.79% | 0.09% | |||
| 合计 | 170 | 100.00% | 1.84% |
司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对
不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后的首个 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24个月内 的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 24个月后的首个 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36个月内 的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予部分 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 36个月后的首个 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48个月内 的最后一个交易日止 | 20% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留部分 第一个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起 12个月后的首 个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24个 月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留部分 第二个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起 24个月后的首 个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36个 月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2022-2024年的营业收入均值为基数， 对应考核年度的营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 26.94% | 18.13% |
| 第二个归属期 | 2026 | 41.05% | 28.70% |
| 第三个归属期 | 2027 | 58.68% | 42.81% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 以 2022-2024年的营业收入 均值为基数，对应考核年度 的营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |
An≤A| X=75%+（A-An）/（Am-An）*25% | | | |
A| X=0 | | | |
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例=X |
若预留部分限制性股票在公司 2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司 2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为 2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2022-2024年的营业收入均值为基数， 对应考核年度的营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2026 | 41.05% | 28.70% |
| 第二个归属期 | 2027 | 58.68% | 42.81% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 以 2022-2024年的营业收入 均值为基数，对应考核年度 的营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |
An≤A| X=75%+（A-An）/（Am-An）*25% | | | |
A| X=0 | | | |
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例=X |
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为五个考核等级，届时根据各考核年度激励对象绩效完成情况，确定其当期个人层面归属比例。
| 个人年度绩 效考核结果 | A | B+ | B | B- | C |
| 个人层面 归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2025年 6月 12日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2025年 6月 13日至 2025年 6月 23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2025年 6月 24日，公司薪酬与考核委员会披露了《西安诺瓦星云科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2025年 6月 30日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年 6月 30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第三届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025年 6月 30日为首次授予日，以 71.88元/股的价格向符合首次授予条件的 194名激励对象授予 161.8582万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2025年 6月 30日
（二）首次授予数量：161.8582万股
（三）首次授予人数：194人
（四）首次授予价格：71.88元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A股普通股股票
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予权 益总量的 比例 | 占目前公司总股本的 比例 |
| 1 | 张争 | 中国 | 财务总监、 董事会秘书 | 1.4286 | 0.84% | 0.02% |
| 2 | Duisekeshev Yerbolat | 哈萨克斯坦 | 大区副总监 | 0.9286 | 0.55% | 0.01% |
| 中基层管理人员及核心技术（业务）骨干（192 人） | 159.5010 | 93.82% | 1.73% | |||
| 首次授予合计（194人） | 161.8582 | 95.21% | 1.75% | |||
| 预留部分 | 8.1418 | 4.79% | 0.09% | |||
| 合计 | 170 | 100.00% | 1.84% |
全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见 公司薪酬与考核委员会对公司本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为： 1、公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、根据公司 2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为 2025年 6月 30日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》及其摘要有关授予日的相关规定。
3、本次获授权益的激励对象与公司 2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象相符。
4、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，薪酬与考核委员会同意公司以 2025年 6月 30日为首次授予日，以 71.88元/股的价格向符合首次授予条件的 194名激励对象授予 161.8582万股第二类限制性股票。
六、薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予激励对象均为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与本公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2025年第二次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日），并同意公司以 2025年 6月 30日为首次授予日，以 71.88元/股的价格向符合首次授予条件的 194名激励对象授予 161.8582万股第二类限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划无董事、持股 5%以上股东参与。经核查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6个月均不存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
九、本次筹集的资金的用途
公司此次向激励对象定向发行股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025年 6月 30日收盘后用该模型对首次授予的 161.8582万股限制性股票的公允价值进
行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：145.33元/股（2025年 6月 30日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：29.6656%、25.5528%、22.8762%（分别采用深证综指最近 1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.3452%、1.3605%、1.3931%（分别采用中债国债最新 1年期、2年期、3年期到期收益率）；
5、股息率：0。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性 股票数量（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 161.8582 | 12,209.00 | 4,050.59 | 5,689.91 | 2,053.91 | 414.60 |
前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒
股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准； 3、上述费用测算不包含预留授予部分；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
十一、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予条件、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和本激励计划的相关规定。
十三、备查文件
1、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
2、第三届董事会第三次会议决议公告；
3、西安诺瓦星云科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见；
4、西安诺瓦星云科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
西安诺瓦星云科技股份有限公司
董 事 会 2025年 6月 30日
中财网