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润阳科技(300920):对外投资暨增资上海傅利叶智能科技有限公司的进展公告
| 时间：2025年06月26日 19:04:11 中财网 |
浙江润阳新材料科技股份有限公司
关于对外投资暨增资上海傅利叶智能科技有限公司的进展公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润阳科技”）拟以自有资金人民币3亿元向上海傅利叶智能科技有限公司（以下简称“傅利叶”或“标的公司”或“目标公司”）进行增资，认购其新增注册资本141,972元，本次增资后公司持有傅利叶3.5060%的股权。
2、本次投资已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次投资过程中可能存在受宏观经济、产业政策、政府监督等因素影响，未来标的公司如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风险。公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2025年5月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<投资意向协议>的议案》。具体内容详见公司2025年5月27日在巨潮资讯网披露的《关于拟签订<投资意向协议>的公告》（公告编号：2025-043）。
根据《投资意向协议》，公司与傅利叶进行了进一步商谈，双方拟定了《关于上海傅利叶智能科技有限公司之E3轮增资协议》（以下简称“《增资协议》”）以及《关于上海傅利叶智能科技有限公司之E3轮增资协议股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。协议约定公司按照投前人民币80亿元的估值，因在本次投资同时傅利叶进行ESOP增发，增发完成后由上海莱布尼次企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认购傅利叶新增注册资本，占傅利叶基于全面稀释的基础上的股权的3.0000%。本次投资及ESOP增发完成后，公司认缴傅利叶新增注册资本141,972元，持有傅利叶3.5060%的股权。公司拟以自有资金人民币3亿元完成本次投资。
公司于2025年6月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资上海傅利叶智能科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《对外投资管理制度》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、企业名称：上海傅利叶智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：9131000035105342XD
3、企业类型：有限责任公司（外商投资，非独资）
4、注册资本：人民币378.5909万元
5、法定代表人：顾捷
6、成立日期：2015年7月30日
7、注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号12幢1层101室、2层
8、经营范围：一般项目：智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电气设备、电子设备、计算机软硬件的研发、销售；系统集成；仪器仪表、机电设备、健身器材的销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械的生产、销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发、零售；医护人员防护用品批发；机械设备租赁；会议及展览服务；专用设备修理；机械零件、零部件销售；康复辅具适配服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、经核查，截至本公告披露日，傅利叶不是失信被执行人
10、股权结构
标的公司在本次增资前后的股权结构如下：
| 序 号 | 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 （人民币/万 元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额（人 民币/万元） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 顾捷 | 43.7500 | 11.5560 | 43.7500 | 10.8042 |
| 2 | SVF II Aggregator （Singapore）Pte.Ltd. | 38.3971 | 10.1421 | 38.3971 | 9.4823 |
| 3 | P7 China Holdings PCC Limited | 37.4574 | 9.8939 | 37.4574 | 9.2502 |
| 4 | 上海帕斯卡企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙） | 27.6415 | 7.3012 | 27.6415 | 6.8261 |
| 5 | 上海傅利页企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙） | 25.0000 | 6.6034 | 25.0000 | 6.1738 |
| 6 | 深圳国中中小企业发 展私募股权投资基金 合伙企业（有限合 伙） | 22.8819 | 6.0440 | 22.8819 | 5.6507 |
| 7 | 上海斐波纳契企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙） | 17.8551 | 4.7162 | 17.8551 | 4.4094 |
| 8 | 上海奥本海姆企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙） | 16.1268 | 4.2597 | 16.1268 | 3.9826 |
| 9 | 上海火山石一期股权 投资合伙企业（有限 合伙） | 16.0408 | 4.2370 | 16.0408 | 3.9613 |
| 10 | 前海股权投资基金 （有限合伙） | 15.7592 | 4.1626 | 15.7592 | 3.8918 |
| 11 | 无锡佰奥基股权投资 | 13.9729 | 3.6908 | 13.9729 | 3.4506 |
| 合伙企业（有限合 伙） | ||||||
| 12 | 上海国鑫投资发展有 限公司 | 12.5283 | 3.3092 | 12.5283 | 3.0939 | |
| 13 | 上海张江科技创业投 资有限公司 | 12.1105 | 3.1988 | 12.1105 | 2.9907 | |
| 14 | 上海景数创业投资中 心（有限合伙） | 9.1912 | 2.4277 | 9.1912 | 2.2698 | |
| 15 | 杭州圆璟创恒股权投 资基金合伙企业（有 限合伙） | 8.5094 | 2.2477 | 8.5094 | 2.1014 | |
| 16 | 苏州圆璟股权投资合 伙企业（有限合伙） | 8.5094 | 2.2477 | 8.5094 | 2.1014 | |
| 17 | 深圳市红杉瀚辰股权 投资合伙企业（有限 合伙） | 7.8529 | 2.0742 | 7.8529 | 1.9393 | |
| 18 | 厦门红杉雅恒股权投 资合伙企业（有限合 伙） | 7.8529 | 2.0742 | 7.8529 | 1.9393 | |
| 19 | 上海浦东引领区投资 中心（有限合伙） | 7.8141 | 2.064 | 7.8141 | 1.9297 | |
| 20 | 淄博华函智成股权投 资合伙企业（有限合 伙） | 7.4859 | 1.9773 | 7.4859 | 1.8487 | |
| 21 | 上海人工智能产业股 权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 7.431 | 1.9628 | 7.431 | 1.8351 | |
| 22 | 淄博华函未来股权投 资合伙企业（有限合 伙） | 6.3343 | 1.6731 | 6.3343 | 1.5643 | |
| 23 | 中原前海股权投资基 金（有限合伙） | 4.1900 | 1.1067 | 4.1900 | 1.0347 | |
| 24 | 上海张科垚坤创业投 资合伙企业（有限合 伙） | 2.8792 | 0.7605 | 2.8792 | 0.7110 |
| 25 | 天津凌科股权投资合 伙企业（有限合伙） | 0.5758 | 0.1521 | 0.5758 | 0.1422 |
| 26 | 王晨 | 0.4433 | 0.1171 | 0.4433 | 0.1095 |
| 27 | 上海莱布尼次企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙） | / | / | 12.1481 | 3.0000 |
| 28 | 浙江润阳新材料科技 股份有限公司 | / | / | 14.1972 | 3.5060 |
| 合计 | 378.5909 | 100 | 404.9362 | 100 |
11、上述标的公司与公司及公司前十名股东、公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或其他利益安排。
12、业务情况
傅利叶成立于2015年，企业员工超600人，业务涵盖人形机器人核心业务与智能康复解决方案。
傅利叶以构建通用机器人技术平台为核心，人形机器人核心技术自主可控，GR-1、GR-2系列产品批量量产，引领人形机器人在工业制造、康养陪护、商用服务等领域落地应用和发展。智能康复机器人板块实现国产替代，产品及技术领军行业发展，上市产品超30个系列，进入40多个国家的2000多家医院及机构。截至目前，企业承担区级以上重大专项超20项，其中承担国家级重大专项6项，上海市级重大专项12项；获得国家重点专精特新小巨人企业、国家智慧养老示范试点单位、工信部机器人优秀场景示范试点单位、上海市机器人标杆企业、吴文俊人工智能科技进步一等奖、中国康复医学会科技进步一等奖、中国智能智造设计奖、IF奖、德国红点奖等国内外奖项。
三、本次协议（待签署）的主要内容
目标公司：上海傅利叶智能科技有限公司
本轮投资方：浙江润阳新材料科技股份有限公司
（一）增资方案
润阳科技按照投前人民币800,000.0000万元的估值，以人民币30,000.0000万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本141,972元，润阳科技将通过本次投资取得目标公司在本次投资及ESOP增发完成后3.5060%的股权。
在本协议为各方适当签署且投资前提条件全部满足或由润阳科技以书面形式豁免或放弃之日起五(5)个工作日内，将增资款即人民币30,000.0000万元支付至目标公司指定的银行账户，本轮投资方支付增资款之日即为“成交日”。
按本协议约定支付完毕其全部增资款后，润阳科技在本协议项下的出资义务即告完成。目标公司应于成交日向润阳科技出具出资证明书或股票（视情况适用）扫描件，并于其后的五（5）个工作日内向润阳科技出具出资证明书或股票（视情况适用）原件。
（二）公司治理
本次投资完成后，目标公司董事会人数为十一人，其中创始股东有权提名六名董事候选人，软银、沙特阿美、元璟、无锡佰奥基和中小企业基金各有权提名一名董事候选人。
目标公司不设置监事会，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（三）工商变更登记手续
目标公司承诺，在成交日后的三十个工作日内，完成本次交易相关的市场监督管理部门变更登记或备案手续（包括但不限于就本次交易、ESOP增发、修订后的公司章程向主管市场监督管理局申请办理工商备案登记）及外商投资信息变更报告填报并在取得换发的营业执照后五个工作日内向润阳科技提供该等营业执照复印件。
(四）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律。
2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（五）合同生效
（六）《增资协议》之附件《股东协议》的主要内容
1、股权回购
如出现《股东协议》第12条约定情形时，润阳科技有权要求目标公司和/或创始股东（合称“回购义务人”）分别且连带地回购其所持有的部分或全部目标公司股权。
回购价格以（1）实际支付的增资款加上自实际出资日起至足额收到回购价款之日按照年复利8%计算的利息以及该等股权上对应的已经宣布尚未支付的股息、红利及（2）提出股权回购之日经审计的目标公司合并报表净资产*本轮投资方所要求回购的本轮股权占届时公司全部股权的比例两者孰高而定。
润阳科技有权优先于其他所有本轮之前的投资方要求回购义务人回购其届时持有的目标公司全部或部分本轮股权，并优先于其他该等所有投资方取得本轮回购价款。
2、优先认购权
目标公司新增注册资本或发行类似性质的证券（包括但不限于可转换债券）时，润阳科技有权按该次发行之前其在公司中的股权比例以同等条件和单价以现金方式认购该等股权。
3、反稀释保护
如增资股东认购新增注册资本的每单位认购价格低于润阳科技本轮认购价格，则润阳科技每单位认购价格应按照完全棘轮方式调整，调整后的每单位认购价格等于增资股东认购新增注册资本的每单位认购价格。
下述发行将不引起反稀释调整：(i)公司为分红而发行的股权；(ii)公司为股份分拆、派发红股而发行的股权；(iii)公司依据经投资方书面同意的股权激励计划或员工持股计划而发行的股权；或(iv)公司为支付经投资方书面同意的收购交易的对价而发行的股权。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资有利于拓展公司发泡材料的应用场景，使公司更紧密地根据新兴产业的需求进行新材料研发，提升产品技术含量，有助于提升公司综合竞争力对公司的持续发展和提升效益将产生积极影响，有利于维护公司和全体股东的利益。
2、本次交易可能存在的风险
本次对外投资事项是基于公司战略发展需要，受宏观经济、产业政策、政府监管等因素影响，未来标的公司如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风险。
公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。
3、本次交易对公司的影响
本次对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推动作用。
五、备查文件
1、浙江润阳新材料科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、《关于上海傅利叶智能科技有限公司之E3轮增资协议》；
3、《关于上海傅利叶智能科技有限公司之E3轮股东协议》。
特此公告。
浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会
2025年6月27日
中财网