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新宙邦(300037):深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
| 时间：2025年06月26日 19:04:08 中财网 |
原标题:新宙邦:深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年六月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《深圳新宙邦科技股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目录
声明 .....................................................................................................................2
目录 .....................................................................................................................3
第一节 可转换公司债券概况 ..........................................................................4
第二节 债券受托管理人履职情况 ............................................................... 17 第三节 发行人 2024年度经营情况和财务状况 ......................................... 19 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ............... 21 第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 ........................................... 27 第六节 可转换公司债券本息偿付情况 ....................................................... 28 第七节 发行人偿债能力和意愿分析 ........................................................... 29 第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ................... 30 第九节 债券持有人会议召开情况 ............................................................... 31 第十节 可转换公司债券的信用评级情况 ................................................... 32 第十一节 负责处理与可转换公司债券相关事务专人的变动情况 ........... 33 第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 .................................................................................................. 34
第十三节 发行人在可转换公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 .................................................................................................................. 35
第十四节 其他情况 ....................................................................................... 36
第一节 可转换公司债券概况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 深圳新宙邦科技股份有限公司 |
| 中文简称 | 新宙邦 |
| 外文名称 | Shenzhen Capchem Technology Co., Ltd. |
| 外文缩写 | CAPCHEM |
| 法定代表人 | 覃九三 |
| 注册地址 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路 9号新宙邦科技大厦 |
| 办公地址 | 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦 |
| 邮政编码 | 518118 |
| 公司网址 | http://www.capchem.com |
| 电子邮箱 | stock@capchem.com |
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案分别于 2022年 3月 25日经新宙邦第五届董事会第二十六次会议审议通过，于 2022年 4月 13日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2022年 5月 31日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》及相关议案。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2036号）同意注册，公司于 2022年 9月 26日向不特定对象发行了 1,970万张可转换公司债券（以下简称“本次债券”、“宙邦转债”），每张面值为人民币 100元，按面值发行，期限为 6年，募集资金总额为人民币 1,970,000,000.00元，扣除发行的券商承销保荐费用及其他发行费用 17,521,865.27元（不含税），实际募集资金净额 1,952,478,134.73元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000673号验证报告验证。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022年 10月 21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码“123158”，债券简称“宙邦转债”。
三、债券基本信息
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币 197,000.00万元，发行数量为 1,970.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 9月 26日至2028年 9月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 9月 30日）满六个月后的第一个交易日（2023年 3月 30日）起至可转债到期日（2028年 9月 25日）止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，转股价格不得向上修正，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 9月 23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 9月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售 2.6533元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.026533张可转债。
发行人发行前总股本 742,450,163股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 742,450,163股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 19,699,430张，约占本次发行的可转债总额 19,700,000张的 99.9971%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380037”，配售简称为“宙邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370037”，申购简称为“宙邦发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
新宙邦本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 197,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入 金额 |
| 1 | 瀚康电子材料“年产 59,600吨锂电添加剂项目” | 120,508.60 | 50,000.00 |
| 2 | 天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目 | 79,700.00* | 38,000.00 |
| 3 | 三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）” | 52,541.58 | 46,000.00 |
| 4 | 荆门新宙邦“年产 28.3万吨锂电池材料项目” | 35,000.00 | 26,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 37,000.00 | 37,000.00 |
| 合计 | 324,750.18 | 197,000.00 |
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元评估股份有限公司资信评级，新宙邦主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十二）本次可转债的受托管理人
根据公司与中信证券签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。
（二十三）违约情形、责任及争议解决
根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： 1、违约情形
在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）公司未能清偿其他到期债务，且将导致本次债券发生违约；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。
同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第二节 债券受托管理人履职情况
中信证券作为“宙邦转债”的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的信息披露情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，按月定期全面排查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人公开披露的各项信息。报告期内，受托管理人持续督促发行人履行信息披露义务，包括督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
报告期内，未发现发行人发生对债券偿付产生重大不利影响的事项。
二、持续监测及排查发行人信用风险情况
报告期内，受托管理人持续关注发行人信用风险变化情况，持续监测对发行人生产经营、债券偿付可能造成重大不利影响的情况。根据监管规定或者协议约定，开展信用风险排查，研判信用风险影响程度，了解发行人的偿付意愿，核实偿付资金筹措、归集情况，评估相关风险应对措施的有效性。
报告期内，发行人资信状况良好，偿债意愿正常。
三、持续关注增信措施
“宙邦转债”无增信措施。
四、监督募集资金专项账户及募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并按照监管要求和协议约定定期检查发行人可转换公司债券募集资金存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示发行人按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。
五、披露受托管理事务报告
报告期内，受托管理人正常履职，于 2024年 6月 29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。
六、召开持有人会议，维护债券持有人权益
报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，未发现“宙邦转债”发行人存在触发召开持有人会议的情形，“宙邦转债”不涉及召开持有人会议事项。
七、督促履约
报告期内，受托管理人已督促“宙邦转债”按期足额付息，受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第三节 发行人 2024年度经营情况和财务状况
一、发行人经营情况
公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列。
2024年，公司实现营业收入 784,678.70万元，同比增长 4.85%；利润总额 109,488.84万元，同比下降 5.98%；归属于上市公司股东的净利润为 94,205.33万元，同比下降 6.83%。
二、发行人2024年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 变动比例 | 变动比例超过 30%的，说明原因 |
| 货币资金 | 274,456.50 | 384,641.36 | -28.65% | - |
| 应收账款 | 245,689.57 | 211,364.50 | 16.24% | - |
| 存货 | 99,703.23 | 90,751.89 | 9.86% | - |
| 投资性房地产 | 8,070.15 | 8,373.22 | -3.62% | - |
| 长期股权投资 | 25,163.32 | 28,268.43 | -10.98% | - |
| 固定资产 | 400,458.89 | 337,747.87 | 18.57% | - |
| 在建工程 | 119,087.44 | 124,050.60 | -4.00% | - |
| 使用权资产 | 1,907.81 | 2,374.24 | -19.65% | - |
| 短期借款 | 75,409.08 | 47,312.92 | 59.38% | 主要系为满足日常生产经营需要 增加了短期借款 |
| 合同负债 | 1,978.34 | 1,635.08 | 20.99% | - |
| 长期借款 | 59,463.20 | 52,330.00 | 13.63% | - |
| 租赁负债 | 1,093.88 | 1,515.60 | -27.83% | - |
| 应收票据 | 44,723.13 | 29,241.70 | 52.94% | 主要系票据回款增加 |
| 应收款项融资 | 60,004.19 | 106,309.99 | -43.56% | 主要系银行承兑汇票托收以及贴 现提前回笼 |
| 其他权益工具投 资 | 32,036.63 | 28,198.25 | 13.61% | - |
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例 | 变动比例超过30%的，说明原因 |
| 营业收入 | 784,678.70 | 748,395.02 | 4.85% | - |
| 营业成本 | 576,800.74 | 531,786.25 | 8.46% | - |
| 销售费用 | 11,875.96 | 9,970.40 | 19.11% | - |
| 管理费用 | 38,398.46 | 40,022.72 | -4.06% | - |
| 研发费用 | 39,285.19 | 48,513.20 | -19.02% | - |
| 财务费用 | 3,392.85 | -988.71 | -443.16% | 主要系可转换公司债券利息支出 计入财务费用金额增加，汇兑收 益减少 |
| 利润总额 | 109,488.84 | 116,453.01 | -5.98% | - |
| 净利润 | 95,209.14 | 101,067.15 | -5.80% | - |
| 归属于母公司股 东的净利润 | 94,205.33 | 101,106.75 | -6.83% | - |
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例 | 变动比例超过30%的，说明原因 |
| 经营活动产生的 现金流净额 | 81,841.29 | 344,791.03 | -76.26% | 主要系银行承兑票据贴现减少 |
| 投资活动产生的 现金流净额 | -71,965.12 | -377,850.42 | -80.95% | 主要系购买理财以及在建工程项 目支出减少 |
| 筹资活动产生的 现金流净额 | -29,679.59 | 6,189.62 | -579.51% | 主要系吸收投资收到的现金减少 |
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、本次可转债募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于同意深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2036号）注册同意，公司于 2022年 9月 26日向不特定对象发行了 1,970万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，期限为 6年。
本次可转债发行总额为 1,970,000,000.00元，扣除发行的券商承销保荐费用及其他发行费用 17,521,865.27元（不含税），实际募集资金净额 1,952,478,134.73元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000673号验证报告验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2024年 12月 31日，公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,970,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 17,521,865.27 |
| 实际募集资金净额 | 1,952,478,134.73 |
| 减：以募集资金置换预先投入募投项目的金额（注） | 291,213,386.26 |
| 减：以募集资金补充流动资金的金额 | 352,541,658.92 |
| 减：手续费 | 7,548.61 |
| 加：收到使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金银行存款利息收入 | 31,871,714.36 |
| 减：累计投入募集资金项目的金额 | 1,082,570,970.20 |
| 2024年12月31日尚未使用募集资金总额 | 258,016,285.10 |
| 减：2024年 12月 31日尚未到期的结构性存款本金 | 250,000,000.00 |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 8,016,285.10 |
二、本次可转债募集资金专项账户存储情况
截至 2024年 12月 31日，公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 初始存放金额 | 截至2024年12 月31日余额 |
| 兴业银行深圳坪 山支行 | 338330100100002211 | 募集资金专户 | 1,952,478,134.73 | 已销户 |
| 中国银行深圳坪 山支行 | 754976203428 | 募集资金专户 | 已销户 | |
| 建设银行深圳坪 山支行 | 44250100016600001772 | 募集资金专户 | 已销户 | |
| 中国工商银行深 圳坪山支行 | 4000022029201490264 | 募集资金专户 | 已销户 | |
| 交通银行深圳坪 山支行 | 443066508013006350700 | 募集资金专户 | 7,133,777.50 | |
| 中信银行深圳坪 山支行 | 8110301011300646229 | 募集资金专户 | 已销户 | |
| 上海浦东发展银 行淮安分行 | 14010078801400003111 | 募集资金专户 | 已销户 | |
| 中国建设银行股 天津油田支行 | 12050176500100001125 | 募集资金专户 | 已销户 | |
| 中国农业银行明 溪县支行 | 13870101040014105 | 募集资金专户 | 14,589.58 | |
| 兴业银行武汉分 行武昌支行 | 416140100100353577 | 募集资金专户 | 867,918.02 | |
| 合计 | 1,952,478,134.73 | 8,016,285.10 |
公司 2024年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，具体情况如下：
募集资金使用情况（2022年向不特定对象发行可转换公司债券）
截至2024年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 195,247.81 | 本年度投入募集资金总额 | 26,564.98 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 172,632.60 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目， 含部分变更 （如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投资 总额 (1) | 本年投入 金额 | 截至期末累 计投入金额 (2) | 截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本年度实 现的效益 | 截止报告期 末累计实现 的效益 | 是否达 到预计 效益 | 项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目” | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 21,344.60 | 51,235.48 | 102.47% | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、天津新宙邦半导体化学品及 锂电池材料项目（一期） | 否 | 38,000.00 | 38,000.00 | - | 38,066.20 | 100.17% | 2024/9/30 | -3,728.82 | -3,728.82 | 否 | 否 |
| 3、三明海斯福“高端氟精细化 学品项目（二期）” | 否 | 46,000.00 | 46,000.00 | 4,936.28 | 46,495.51 | 101.08% | 2024/5/31 | 23,077.21 | 23,077.21 | 是 | 否 |
| 4、荆门新宙邦“年产 28.3万吨 锂电池材料项目” | 否 | 26,000.00 | 26,000.00 | 277.75 | 1,581.25 | 6.08% | 2026/12/31 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、补充流动资金 | 否 | 35,247.81 | 35,247.81 | 6.35 | 35,254.16 | 100.02% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 195,247.81 | 195,247.81 | 26,564.98 | 172,632.60 | 88.42% | - | 19,348.39 | 19,348.39 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、2024年 3月 29日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的 议案》，同意公司基于审慎性原则，结合当前实际情况，在向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目实施主体、募集资金投 资用途及规模不发生变更的情况下，将“荆门新宙邦年产 28.3万吨锂电池材料项目”二期 103,000吨锂电池电解液产能的预计可 使用状态日期延长至 2026年 12月 31日。本次募投项目延期的原因：荆门新宙邦“年产 28.3万吨锂电材料项目”募集资金到位 以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作。截至目前，“荆门新宙邦年产 28.3万吨锂电池材料项目”一期年产 6万吨锂 |