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盐津铺子(002847):2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
| 时间：2025年06月26日 17:11:02 中财网 |
证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2025-036 盐津铺子食品股份有限公司
关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票数量为 1,338,750股，占目前公司最新股本总额 272,779,679股的 0.4908%。实际可上市流通的股票数量为 992,250股，占公司目前总股本的比例为 0.3638%。
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2025年 6月 30日。
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于 2025年6月 23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、公司 2023年第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 5月 5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本2、2023年 5月 5日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年 5月 6日至 2023年 5月 16日，公司对 2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年 5月 18日，公司披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2023年 5月 23日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年 5月 23日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格相关事项的法律意见书》。
6、2023年 6月 6日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意本激励计划授予激励对象由 86人调整为 81人，本次授予的限制性股票数量由原 330万股调整为 328.50万股；并确定以 2023年 6月 6日作为激励计划的授予日，向符合条件的 81名激励对象授予 328.50万股限制性股票，关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
7、2023年 6月 19日，公司完成授予限制性股票登记工作，向 81名激励对象授予限制性股票 328.5万股，限制性股票上市日期为 2023年 6月 20日。
8、2024年 2月 19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的 67,500股限制性股票。
9、2024年 3月 26日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的 67,500股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2024-011)。
10、2024年 5月 14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。
11、2024年 6月 24日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于 2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启元律师事务所出具了《关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
12、2025年 6月 23日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于 2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启元律师事务所出具了《关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
二、2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2、满足解除限售期条件的说明
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条 件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售 条件。 |
| 3、限制性股票第二个解除限售期解除限售公司业绩考核要 求： 相比 2022年，2024年营业收入增长率不低于【56%】， 且净利润增长率不低于【95%】。 | 限制性股票第二个解除限售期解除限售业绩 成就情况： 1、公司 2024 年经审计的营业收入为 5,303,933,906.59元，较 2022年增长【83.30%】； 2、2024年归属于上市公司股东扣除非经常性 |
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 | |||
| （注：1、以上净利润指标计算以经审计归属于上市公司股 东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、2022年营 业收入指 2022年经审计的营业收入 2,893,520,454.12元； 2022年净利润指 2022年经审计归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益净利润并剔除激励计划股份支付费用影响 的数值 319,597,789.91元）。 | 损益净利润为 568,012,231.91元，税后股权激 励成本 63,700,545.83 元（税前列支额为 84,934,061.11元），故未扣除股权激励成本前 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净 利润为 631,712,777.74元，较 2022年增长 【97.66%】。 综上，已满足解除限售条件。 | |||
| 4、个人业绩考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相 关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考 评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合 考评得分确定其解除限售比例： 年度综合考评得分 90≤X≤100 80≤X＜90 0≤X＜80 可解除限售比例 100% X/100 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除 限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司 回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利 息之和。 激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关 权益不得递延至下期。 | 根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会 薪酬与考核委员会核查，授予限制性股票第二 个解除限售期内，76名激励对象的考评得分段 均为90≤X≤100；1名激励对象已离职不满足解 除限售条件。 | |||
| 年度综合考评得分 | 90≤X≤100 | 80≤X＜90 | 0≤X＜80 | |
| 可解除限售比例 | 100% | X/100 | 0 | |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2025年 6月 30日；
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 76人；
3、本次解除限售的限制性股票数量为 1,338,750股，占目前公司最新股本总额272,779,679股的 0.4908%。
4、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量 （万股） | 转增后剩余 股份数 （万股） | 已解除限售的 限制性股票数 量（万股） | 本次可解除限 售的限制性股 票数量（万股） | 剩余未解除限 售的限制性股 票数量（万股） |
| 兰 波 | 董事、副总经理 | 15.00 | 21.00 | 6.30 | 6.30 | 8.40 |
| 杨林广 | 董事、副总经理 | 15.00 | 21.00 | 6.30 | 6.30 | 8.40 |
| 黄敏胜 | 副总经理 | 15.00 | 21.00 | 6.30 | 6.30 | 8.40 |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量 （万股） | 转增后剩余 股份数 （万股） | 已解除限售的 限制性股票数 量（万股） | 本次可解除限 售的限制性股 票数量（万股） | 剩余未解除限 售的限制性股 票数量（万股） |
| 张 磊 | 副总经理 | 15.00 | 21.00 | 6.30 | 6.30 | 8.40 |
| 李汉明 | 副总经理 | 15.00 | 21.00 | 6.30 | 6.30 | 8.40 |
| 杨 峰 | 财务总监 | 7.50 | 10.50 | 3.15 | 3.15 | 4.20 |
| 核心技术（业务）人员 （共 70人） | 236.25 | 330.75 | 99.225 | 99.225 | 132.30 | |
| 合计 | 318.75 | 446.25 | 133.875 | 133.875 | 178.50 |
注 2：上表中“核心技术（业务）人员人数”及“获授的限制性股票数量”均不包含离职人员数及因离职而回购注销的限制性股票数量。
5、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象兰波、杨林广为公司董事、高级管理人员，黄敏胜、张磊、李汉明、杨峰为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、授予数量、授予价格的调整：公司于 2023年 5月 18日实施完成 2022年年度利润分配，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司 2022年利润分配情况，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将授予数量由 220万股调整为 330万股，授予价格由 61.52元/股调整为 40.02元/股。
2、授予数量调整：《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有 5名因离职等个人原因而不再符合激励对象范围的规定，失去激励资格。董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司 2023年第一次临时股东大会的授权，将授予数量由 330万股调整为 328.5万股。
3、回购注销部分限制性股份：公司 2023年限制性股票激励计划因 4名激励对象离职回购注销其持有的尚未解除限售的股份，以上事项经公司董事会、监事会和股东大会审议通过。
除上述事项调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次解除限售后，公司股份结构变动情况表
单位：股
| 股份类别 | 本次变动 | 前 | 本次 | 动 | 本次变动 | 后 |
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 28,050,666 | 10.28% | 346,500 | 1,338,750 | 27,058,416 | 9.92% |
| 高管锁定股 | 23,565,696 | 8.64% | 346,500 | 23,912,196 | 8.77% | |
| 股权激励限售股 | 4,484,970 | 1.64% | 1,338,750 | 3,146,220 | 1.15% | |
| 二、无限售条件流通股 | 244,729,013 | 89.72% | 992,250 | 245,721,263 | 90.08% | |
| 三、股份总数 | 272,779,679 | 100.00% | 1,338,750 | 1,338,750 | 272,779,679 | 100.00% |
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、湖南启元律师事务所关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司 董 事 会
2025年 6月 27日
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