|
金陵体育(300651):国泰海通证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司提前赎回金陵转债的专项核查意见
| 时间：2025年06月25日 20:41:29 中财网 |
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
提前赎回金陵转债的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文件的有关规定，对金陵体育提前赎回“金陵转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3555号文《关于同意江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于 2021年 2月 18日公开上市 25,000.00万元可转换公司债券，每张面值 100元人民币，共 250.00万张，期限 6年。
（二）可转债公司债券上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 2.50亿元可转换公司债券于 2021年 2月 18日起在深交所挂牌交易，债券简称“金陵转债”，债券代码“123093”。
（三）可转债公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《江苏金陵体育器材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，公司本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021年 1月 25日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年 7月 26日）起至可转换公司债券到期日（2027年 1月 18日）止，即 2021年 7月 26日至 2027年 1月 18日。
（四）可转债公司债券转股价格调整情况
1、“金陵转债”初始转股价格 49.29元。
2、2021年 4月 26日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，并于 2021年 5月 18日召开的 2020年年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）128,746,780股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.000000元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2021年 6月 9日，公司实施完成 2020年年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，金陵转债转股价格于 2021年 6月 9日起由原 49.29元/股调整为 49.19元/股。具体内容详见公司于 2021年 6月 1日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-064）。
3、2022年 4月 26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，并于 2022年 5月 18日召开的 2021年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）128,747,121股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.999999元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2022年 6月 9日，公司实施完成2021年年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，金陵转债转股价格于 2022年 6月 9日起由原 49.19元/股调整为 49.09元/股。具体内容详见公司于 2022年 6月 1日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-032）。
4、2023年 4月 25日，第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023年5月 18日召开的 2022年年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）128,748,584股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.199987元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023年 6月 9日，公司实施完成 2022年年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，金陵转债转股价格于 2023年 6月 9日起由原 49.09元/股调整为 48.97元/股。具体内容详见公司于 2023年 6月 2日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-034）。
5、2024年 4月 19日，第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 14日召开的 2023年年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）128,748,930股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年 6月 7日，公司实施完成 2023年年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，金陵转债转股价格于 2024年 6月 7日起由原 48.97元/股调整为 48.82元/股。
具体内容详见公司于 2024年 6月 1日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044）。
6、2024年 11月 29日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金陵转债”转股价格的议案》，同意将该议案提交2024年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司于 2024年 11月 30日在巨潮资讯网上发布的《关于董事会提议向下修正“金陵转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-069）。2024年 12月 17日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金陵转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“金陵转债”转股价格的全部事宜（公告编号：2024-071）。2024年 12月 17日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向下修正“金陵转债”转股价格的议案》。
公司根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，金陵转债转股价格于 2024年 11月 18日起由原 48.82元/股调整为 20.00元/股。
具体内容详见公司于 2024年 11月 18日在巨潮资讯网上发布的《关于向下修正“金陵转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-074）。
7、2025年 4月 21日，第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，并于 2025年 5月 15日召开的 2024年年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）128,751,838股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2025年 5月 28日，公司实施完成 2024年年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，金陵转债转股价格于 2025年 5月 28日起由原 20.00元/股调整为 19.85/股。具体内容详见公司于 2025年 5月 20日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-038）。
二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的规定，“金陵转债”有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）票面利率
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021年 1月 19日至 2027年 1月 18日。第一年为 0.5%，第二年为 0.8%，第三年为 1.5%，第四年为 3.0%，第五年为 3.5%，第六年为 4.0%。
“金陵转债”本期票面利率 3.5%。
（三）触发赎回情况
公司股票价格自 2025年 6月 5日至 2025年 6月 25日，已有连续 15个交易日的收盘价不低于“金陵转债”当期转股价格（19.85元/股）的 130%（即 25.805元/股）。已满足公司股票价格连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%，已触发“金陵转债”的有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“金陵转债”。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格的确认依据
根据《募集说明书》的规定，“金陵转债”有条件赎回条款的约定：“金陵转债”赎回价格为 101.726元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率（3.5%）；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2025年 1月 19日）起至本计息年度赎回日止（（2025年 7月 18日）的实际日历天数为 180天（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×3.5%×180/365=1.726元/张 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.726=101.726元/张 扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025年 7月 17日）收市后在中国结算登记在册的全体“金陵转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“金陵转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“金陵转债”自 2025年 7月 15日起停止交易。
3、“金陵转债”自 2025年 7月 18日起停止转股。
4、2025年 7月 18日为“金陵转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年 7月 17日）收市后在中国结算登记在册的“金陵转债”。本次赎回完成后，“金陵转债”将在深交所摘牌。
5、2025年 7月 23日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2025年7月 25日为赎回款到达“金陵转债”持有人资金账户日，届时“金陵转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“金陵转债”持有人的资金账户。
6、公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
7、最后一个交易日可转债简称：Z陵转债。
（四）咨询联系方式
咨询部门：江苏金陵体育器材股份有限公司
咨
询
咨
地
咨询联系人：孙军
联系邮箱：sunjun@jlsports.com
四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“金陵转债”的情况
经公司自查，在本次“金陵转债”赎回条件满足前 6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“金陵转债”的情形。
五、其他需说明的事项
1、“金陵转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股最小申报单位为 1张，每张面额为 100.00元，转换成股份的最小单位为 1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是 1股的整数倍，转股时不足转换为 1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、公司提前赎回可转债的审议情况
公司于 2025年 6月 25日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“金陵转债”的议案》，公司股票价格自 2025年 6月 5日至 2025年 6月 25日，已满足公司股票价格连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“金陵转债”当期转股价格（19.85元/股）的 130%（即 25.805元/股），已触发《江苏金陵体育器材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的有条件赎回条款。经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“金陵转债”的提前赎回权利。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“金陵转债”的事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上所述，保荐人对公司本次提前赎回“金陵转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司提前赎回金陵转债的专项核查意见》的签章页）
保荐代表人（签字）：
顾维翰 徐巍
国泰海通证券股份有限公司
2025年 6 月 25 日
中财网