伟明环保(603568):国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就之法律意见书

时间：2025年06月25日 19:05:39 中财网

原标题:伟明环保:国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解锁条件成就 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二五年六月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江伟明环保股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解锁条件成就
之法律意见书

致：浙江伟明环保股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“公司”）的委托，担任伟明环保 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就伟明环保本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司本次解除限售相关法律事项之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的相关法律事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟明环保本次解除限售的相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。


第二部分 正 文
一、本次解除限售的批准和授权
2023年 6月 9日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

2025年 6月 20日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 158名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 3,084,000股，关联董事陈革回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的原因
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 30%。本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为 2023年 6月 30日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2025年 6月 29日届满。

（二）本次解除限售的条件满足情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，具体情况如下：

解除限售条件	条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：	公司未发生前述情形，满足本次

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足 本次解除限售条件。
3、公司层面业绩指标考核要求： 首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标：以 2022年净利润为基 数，2024年净利润增长率不低于 25%。 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除在 本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应 考核年度所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。	根据立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《审计报告》（信 会师报字[2025]第ZF10288号）， 公司 2024年归属于上市公司股 东的净利润为 270,387.99万元， 剔除股份支付费用影响后归属 于上市公司股东的净利润较 2022年的增长率为 64.59%，满 足本次解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织 实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定： 个人层面上一年度考核成绩 个人层面解除限售比例 优秀 100% 满意合格 100% 一般 70% 差 0 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人 当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。 由于个人绩效考核导致不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年 度，由公司按授予价格或调整后的授予价格进行回购。	本次拟解除限售的 158名激励 对象 2024年度考核结果均在 “满意合格”以上，满足本次解除 限售条件。
	个人层面上一年度考核成绩	个人层面解除限售比例
	优秀	100%
	满意合格	100%
	一般	70%
	差	0

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。


三、本次解除限售可解锁的激励对象及数量
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 158人，可解除限售的限制性股票数量 3,084,000股，占目前公司总股本的 0.18%。具体情况如下：
单位：万股

序号	姓名	职务	已获授予限制 性股票数量	本次可解除限 售限制性股票 数量	本次解除限售数量 占已获授予限制性 股票比例
一、董事、高级管理人员
1	陈革	董事、副总裁	15	4.5	30%
2	程鹏	副总裁、董事会秘书 财务总监	15	4.5	30%
3	章小建	副总裁	15	4.5	30%
4	程五良	副总裁	15	4.5	30%
5	朱达海	副总裁	15	4.5	30%
6	李凌	副总裁	15	4.5	30%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术和业务骨干人员（152 人）	938	281.40	30%
合计（158人）	1,028	308.40	30%

四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次解除限售尚需按照《激励管理办法》《公司法》《公司章程》等相关规定进行信息披露，并按照相关规定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

（以下无正文）