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科创新源(300731):深圳科创新源新材料股份有限公司关于控股子公司转让其下属子公司股权
| 时间：2025年06月24日 21:53:59 中财网 |
关于控股子公司转让其下属子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司转让其下属子公司股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司控股子公司苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”）持有瑞伟汽车部件（重庆）有限公司（以下简称“瑞伟汽车”或“标的公司”）51%股权，瑞伟汽车为公司控股孙公司，主营业务为钎焊液冷板的研发、生产和销售。
为持续满足动力电池行业头部客户技术革新的需求，确保高端优质产能建设如配套麒麟电池、神行电池等产品产能规划的有效落实，瑞泰克计划进一步聚焦于新能源汽车动力电池大面冷却液冷板业务。基于上述发展规划，为进一步聚焦发展战略，优化资源配置，提升发展质量，瑞泰克拟与瑞伟汽车另一股东重庆平伟汽车系统有限公司（以下简称“重庆平伟”）签署《股权转让协议》，瑞泰克拟将其持有的瑞伟汽车21%股权以360.00万元人民币的价格转让给重庆平伟（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”），该转让价格以瑞伟汽车于评估基准日2025年5月31日的股东全部权益价值为参考，并经交易双方友好协商确定。前述股权转让完成后，瑞泰克将持有瑞伟汽车30%的股权，瑞伟汽车将变更为瑞泰克参股公司，瑞伟汽车将不再是公司控股孙公司，将不再纳入公司合并报表范围。
为便于实施本次交易的相关事项，董事会同意授权经营管理层在本次交易的范围内，落实本次交易事项，包括但不限于完成《股权转让协议》及其补充协议（如有）的签署、配合完成标的公司的工商变更等相关事项。
本次交易无需征得债权人同意、不涉及放弃优先购买权，且不存在重大法律障碍。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 重庆平伟汽车系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500117MACABH9G20 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市合川区花园路158号（自主承诺） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 侯昌元 |
| 营业期限 | 2023年3月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽 车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售； 模具制造；模具销售；包装材料及制品销售；金属结构制 造；金属结构销售；新材料技术研发；信息技术咨询服 务；物业管理；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
| 股权结构 | 重庆平伟汽车科技股份有限公司持股100% |
| 是否失信被执行人 | 否 |
（三）交易对方最近一年的主要财务数据
截至2024年12月31日，重庆平伟总资产为149,631万元，负债总额为99,032万元，净资产为50,598万元；2024年营业收入为165,660万元，利润总额为5,659万元，净利润为5,136万元。前述数据已经审计。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 瑞伟汽车部件（重庆）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500117MAD4DB5P18 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 重庆市合川区花园路 158号（自主承诺） |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 岳国东 |
| 营业期限 | 2023年 11月 13日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；模 具制造；模具销售；电池零配件生产；电池零配件销售； 机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
| 是否失信被执行人 | 非失信被执行人 |
| 有优先受让权的其 他股东是否放弃优 先受让权 | 不涉及 |
单位：元
| 项目 | 2024年 12月 31日 （已经审计） | 2025年 3月 31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 33,647,265.80 | 33,441,667.02 |
| 负债总额 | 10,835,387.29 | 12,972,402.90 |
| 应收款项总额 | 5,348,876.89 | 5,238,064.92 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 22,811,878.51 | 20,469,264.12 |
| 项目 | 2024年度 （已经审计） | 2025年 1—3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 4,977,674.24 | 3,130,201.75 |
| 营业利润 | -7,209,234.96 | -2,343,534.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -7,165,736.09 | -2,342,614.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,022,686.40 | -64,147.50 |
瑞伟汽车股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）本次转让前后股权结构
| 序号 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 合伙人名称 | 份额占比 | 出资金额 （万元） | 合伙人名称 | 份额占比 | 出资金额 （万元） | |
| 1 | 瑞泰克 | 51.00% | 1,530 | 瑞泰克 | 30.00% | 900 |
| 2 | 重庆平伟 | 49.00% | 1,470 | 重庆平伟 | 70.00% | 2,100 |
| 合计 | 100% | 3,000 | 合计 | 100% | 3,000 |
根据北京珞衡评估有限公司出具的“珞衡评报字〔2025〕1028号”《瑞伟汽车部件（重庆）有限公司股东拟转让股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，在评估基准日 2025年 5月 31日，按照资产基础法评估，瑞伟汽车股东全部权益评估价值为 1,705.76万元，与账面值相比减值率为 6.43%。评估价值相对于账面价值存在减值的主要原因是设备更新换代较快，相对于账面价值存在一定合理减值。
根据评估结果及瑞伟汽车实际经营情况，经各方充分协商后一致同意确定，本次瑞泰克转让 21%的瑞伟汽车股权交易价格为人民币 360.00万元。
（六）其他说明
公司及瑞泰克不存在为瑞伟汽车提供担保、财务资助、委托其理财的情况，瑞伟汽车亦未占用公司资金。截至本公告披露日，瑞泰克对瑞伟汽车经营性往来款项约为53.48万元，系日常货物购销产生。公司及瑞泰克将根据有关交易协议约定，按照公平、公允的商业原则回笼相关应收账款。本次交易完成后，公司及瑞泰克不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（受让方）：重庆平伟汽车系统有限公司
乙方（转让方）：苏州瑞泰克散热科技有限公司
（二）交易的主要内容
鉴于：
1、瑞伟汽车部件（重庆）有限公司系一家依据《中华人民共和国公司法》在重庆市注册成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为：91500117MAD4DB5P18，住所地为：重庆市合川区花园路 158号（自主承诺），注册资本：3,000万元，实缴资本：3,000万元。法定代表人为岳国东，经营期限：2023-11-13至无固定期限。经营范围为：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本协议签订时，标的公司合法有效设立并合法存续，不存在重大法律风险或瑕疵，不存在财务及税务方面的风险或瑕疵，也不存在任何将对或可能对标的公司的资产和权益发生重大不利影响的情形。
2、甲乙双方均为标的公司股东，合计持有标的公司 100%股权，出资比例如下表所示：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 苏州瑞泰克散热 科技有限公司 | 1,530 | 1,530 | 51.00% |
| 重庆平伟汽车系 统有限公司 | 1,470 | 1,470 | 49.00% |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00% |
4、甲乙双方已就本协议约定事宜通过各自内部审议程序。
（三）本次交易方案
1、标的公司估值
依据北京珞衡评估有限公司出具的编号为珞衡评报字〔2025〕1028号的《资产评估报告》，以 2025年 5月 31日为评估基准日，截至评估基准日标的公司的股东全部权益的评估价值（下称“标的公司估值”）为人民币 1,705.76万元（大写：壹仟柒佰零伍万柒仟陆佰元整）。
2、股权转让总价款
甲乙双方同意以标的公司估值为依据，共同确定乙方向甲方转让其名下 21%股权（对应注册资本 6,300,000.00元）的股权，转让总价款合计为人民币3,600,000.00元（大写：叁佰陆拾万元整）。
3、股权转让价款的支付方式
甲方应于工商变更完成后 20个工作日内，向乙方指定银行账户一次性支付全部股权转让价款，即人民币 3,600,000.00元（大写：叁佰陆拾万元整）。
4、与标的公司股权转让有关的费用承担
所有相关费用，法律有相关规定的按照规定执行，法律没有规定的，由甲方承担。
（四）交割安排
1、各方经协商一致同意，在本协议签署之日起 5日内，甲方及标的公司应完成股权转让工商变更登记，包括但不限于变更股东名册、修改公司章程、按照本协议调整公司治理结构等。
2、除非另有约定，在乙方依据本协议的约定向甲方交割标的股权后，即视为乙方已履行其在本协议项下应向甲方履行的交割义务，甲方应按约定履行股权转让款支付义务。
3、本次股权转让交割完成后，甲乙双方的股权结构变更为：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 重庆平伟汽车系统 | 2100 | 2100 | 70% |
| 有限公司 | |||
| 苏州瑞泰克散热科 技有限公司 | 900 | 900 | 30% |
| 合计 | 3000 | 3000 | 100% |
（五）过渡期
甲乙双方同意：在评估基准日后至股权转让交割办理完毕前的期间，标的公司的股权不会发生不利变化。
（六）双方的承诺与保证
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
1、其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人。
2、其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
3、其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
4、本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
5、其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
6、其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
7、其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
（七）违约责任
1、除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
2、如甲方未能按照本协议约定按时向乙方支付款项，每逾期一日，则甲方应按照未支付金额日万分之三的比例向乙方支付逾期违约金，如造成乙方其他损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失，且甲方应承担乙方因此产生的全部合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费、差旅费等。
同时，甲方未按时支付股权转让款的，乙方有权单方面延迟后续的一切安排而不承担违约责任，所导致的一切不利后果均由甲方承担。
（八）本协议的生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（九）其他
1、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律；凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方可直接向原告所在地人民法院提起诉讼。
2、任何一方根据本协议需要发出的通知或其他通信应通过专人或邮寄方式递送至协议对方在本协议首页中的地址或协议对方向该方通知的不时指定的其他地址，通知被视为有效送达的日期应按照以下方式确定：通过专人发送的通知应在专人发送当天且指定收件人签收确认已收到视为有效送达；通过邮寄方式发送的通知应在信件通过特快专递邮寄之日起第三个工作日即视为有效送达；通过电子邮件方式发送的通知应在电子邮件发送当天且发送成功视为有效送达；任何一方变更送达地址或联系方式的，应提前五个工作日以书面形式通知对方。
3、如有需要，应标的公司的主管工商行政管理部门要求，各方可为办理本协议约定的标的公司股权转让变更登记手续另行签订工商行政管理部门要求签订的股权转让协议。各方确认该协议应在本协议约定之基础上制定，如果该协议中的规定与本协议约定有冲突以及该协议中没有规定的事项，各方同意均以本协议约定为准。
4、本协议一式三份，均具有同等法律效力，甲乙双方各执一份，标的公司留存一份。
5、本协议未尽事宜，甲乙双方另行签订补充协议。本协议、本协议附件及补充协议均系本协议组成部分。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。本次交易完成后，瑞泰克将持有瑞伟汽车 30%的股权，瑞伟汽车将变更为瑞泰克参股公司，瑞伟汽车将不再是公司控股孙公司，将不再纳入公司合并报表范围。本次交易所得款项将主要用于公司日常经营及项目投资。
六、本次交易目的、对公司的影响和风险提示
1、本次交易主要基于瑞泰克整体战略发展规划，有利于公司优化资源配置，提升发展质量，提高资产运营效率。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
2、本次交易完成后，瑞泰克将持有瑞伟汽车 30%的股权，瑞伟汽车将变更为瑞泰克参股公司，瑞伟汽车将不再是公司控股孙公司，将不再纳入公司合并报表范围。
3、交易对手方目前财务状况和资信状况情况良好，具备较强的履约能力，交易协议中关于违约责任等条款的约定能够有效控制本次交易的风险。
4、本次交易事项能否最终实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》； 2、《股权转让协议》；
3、《瑞伟汽车部件（重庆）有限公司股东拟转让股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
4、深交所规定的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会
二〇二五年六月二十四日
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