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ST新动力(300152):董事会关于股东临时提案不予提交股东会审议事项说明
| 时间：2025年06月24日 17:51:16 中财网 |
雄安新动力科技股份有限公司董事会
关于股东临时提案不予提交股东会审议事项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东会通知情况
雄安新动力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新动力”)于 2025年4月28日召开第五届董事会第三十五次会议，决定于2025年6月30日召开公司 2024年度股东会，具体内容详见公司于 2025年 6月 9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。
二、股东增加临时提案基本情况
2025年6月23日公司董事会收到天津腾宇以书面形式提交的《关于提议雄安新动力科技股份有限公司2024年年度股东大会改选董事会的临时议案》。
函件主要内容如下：
我司及一致行动人南昌达亿投资有限公司、方海云持有雄安新动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)41,797,400股股份，占公司总股本的5.85%。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和《雄安新动力科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)第五十二条的相关规定，现针对公司2024年年度股东大会提出董事会改选议案，具体如下：
一、议案背景
公司第五届董事会任期2024年8月15日已届满，2024年8月2日公司
已披露《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》,现为保证董事会的正常运作，更好地适应市场变化，提升公司治理水平，促进公司长期稳定发展，我司提议对公司董事会进行换届选举。
二、议案内容
1、《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
我司提议提名李继东、刘鑫、黄庆霖、程芳芳为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年，上述候选人简历详见附件1。上述非独立候选人在2024年年度股东大会采取累积投票制选举产生。
2、《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
我司提议提名胡文晟、谢思敏、宋岩涛为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年，上述候选人简历详见附件2。上述独立候选人在2024年年度股东大会采取累积投票制选举产生。
三、提案人承诺
本公司承诺所提名的非独立董事及独立董事候选人符合《公司法》和《公司 章程》规定的任职资格，不存在被法律、法规禁止担任上市公司董事的情形。
四、请求事项
请董事会及召集人按照相关法律法规和公司章程的规定，在收到议案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容，并将该议案提交股东大会审议表决。
三、董事会审查情况
（一）董事会负有认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议的权利和义务
《中华人民共和国公司法》第一百一十五条规定，“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《上市公司股东会规则》第十五条规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管2号指引》”）2.1.6条规定，“召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”
根据上述规定，公司董事会作为公司2024年度股东会召集人，有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。
（二）董事会审查程序
公司董事会于2025年6月23日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》。
四、 董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由
（一）临时提案提交的时间不符合相关规范性文件的要求
《上市公司股东会规则》第十五条规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
经审查，公司于2025年6月23日上午收到股东天津腾宇以书面形式提交的《关于提议雄安新动力科技股份有限公司2024年年度股东大会改选董事会的临时议案》，公司董事会认为股东天津腾宇提交的上述书面文件存在未在规定时间内提交召集人的情形，导致股东天津腾宇出现了不符合《上市公司股东会规则》第十五条规定的情形。
（二）提案主体不符合相关规范性文件的要求
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2025年修订）》第二章第一节第二条第(一)款的规定，股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。《深交所自律监管 2号指引》第 2.1.6条规定，股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案需要的股东持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明，提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
经审查，公司未收到一致行动人股东出具的委托天津腾宇提出临时提案的书面授权委托书等相关文件，未收到表明股东身份的证明文件，该授权委托书及表明股东身份的证明文件的缺失导致公司无法判断临时提案权行使的主体。
（三）临时提案提交的董事候选人相关资料不符合相关规章和规范性文件要求
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》4.2.3条规定，“上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送本所，并保证报送材料的真实、准确、完整。”
《深交所自律监管2号指引》3.2.9条规定，“董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；……（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。（七）本所要求披露的其他重要事项。” 《证券期货市场诚信监督管理办法》第37条规定，“发行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务机构拟聘任董事、监事、高级管理人员以及从业人员的，应当查询拟聘任人员的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据。” 经核查，天津腾宇提交的临时提案包含的董事候选人资料不完备，包括：（1）3名独立董事候选人均未提交《独立董事履历表》；（2）4名董事候选人提交的简历均缺乏最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况描述；（3）7名董事候选人均未提交诚信档案查询记录。
综上，天津腾宇提交的董事候选人相关资料不符合相关规章和规范性文件要求。
五、 律师事务所发表的法律意见
北京嘉善律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京嘉善律师事务所关于公司董事会不将股东临时提案提交股东会审议事项的法律意见书》。
特此公告
董 事 会
二〇二五年六月二十四日
中财网