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孩子王(301078):北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年06月23日 18:45:29 中财网 |
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北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
2025年第一次临时股东会的法律意见书
汉坤（证）字[2025]第22219-7-O-2号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
公司本次股东会由 2025年 6月 6日召开的公司第四届董事会第二次会议决定召开；公司已于 2025年 6月 7日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025年 6月 23日下午 14:30在江苏省南京市江宁区运粮河东路 701号孩子王 D栋 3楼会议室召开。鉴于公司董事长汪建国先生因公务安排未能现场出席并主持本次会议，经半数以上董事共同推举，本次股东会现场会议由董事侍光磊先生主持。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 6月 23日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年 6月 23日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中所披露的一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次股东会召集人及会议出席人员资格
本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的核查，并根据本次股东会网络投票结果，通过现场投票和网络投票方式参加本次股东会的股东（含委托代理人）共 697名，代表有表决权的股份数 618,773,238股，占公司有表决权股份总数的 49.4136%。
认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员（通过现场方式和通讯方式）以及本所律师出席了本次股东会。
三、 本次股东会议案
本次股东会审议了如下议案：
1. 《关于与关联方共同投资的议案》；
2. 《关于拟收购丝域实业 100%股权的议案》；
3. 《关于变更部分募集资金用途的议案》；
4. 《关于部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的议案》；
5. 《关于新增担保额度的议案》。
四、 本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。
经本所律师见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
1. 审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》。
表决结果：同意股数 204,863,956股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的96.0044%；反对股数 8,430,510股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的3.9507%；弃权股数 95,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的 0.0449%。
其中获得中小股东同意股数203,110,203股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的95.9712%；反对股数8,430,510股，占出席本次股东会中小股东所持有效次股东会中小股东所持有效表决权的0.0453%。
回避表决情况：关联股东江苏博思达企业信息咨询有限公司（以下简称“江苏博思达”）、南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京千秒诺”）回避表决。
2. 审议通过了《关于拟收购丝域实业 100%股权的议案》。
表决结果：同意股数 204,757,256股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的95.9544%；反对股数 8,545,010股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的4.0044%；弃权股数 88,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的 0.0412%。
其中获得中小股东同意股数203,003,503股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的95.9208%；反对股数8,545,010股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的4.0376%；弃权股数88,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0416%。
回避表决情况：关联股东江苏博思达、南京千秒诺回避表决。
3. 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
表决结果：同意股数 610,428,328股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的98.6514%；反对股数 8,255,610股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的1.3342%；弃权股数 89,300股（其中，因未投票默认弃权 2,400股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的 0.0144%。
其中获得中小股东同意股数203,291,603股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的96.0570%；反对股数8,255,610股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的3.9008%；弃权股数89,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0422%。
回避表决情况：无。
4. 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的议案》。
表决结果：同意股数 614,835,738股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的99.3637%；反对股数 3,848,800股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的会股东所持有效表决权的 0.0143%。
其中获得中小股东同意股数207,699,013股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的98.1395%；反对股数3,848,800股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的1.8186%；弃权股数88,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0419%。
回避表决情况：无。
5. 审议通过了《关于新增担保额度的议案》。
表决结果：同意股数 205,079,256股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的96.1053%；反对股数 8,204,310股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的3.8447%；弃权股数 106,700股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的 0.0500%。
其中获得中小股东同意股数203,325,503股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的96.0730%；反对股数8,204,310股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的3.8766%；弃权股数106,700股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0504%。
回避表决情况：关联股东江苏博思达、南京千秒诺回避表决。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》签署页）
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