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科恒股份(300340):兴业证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
| 时间：2025年06月23日 18:15:26 中财网 |
关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2022年度向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2023年 7月 20日，中国证监会出具《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1580号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）发行 A股股票 63,000,000股，发行价格为人民币 9.27元/股，募集资金总额为 584,010,000.00元，并于 2023年 12月 8日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由 213,630,020股增加至 276,630,020股。
本次发行后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次限售股发行后至今公司股本变动情况
2024年 7月 19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，公司办理回购注销限制性股票共计 16.4526万股，约占注销前公司总股本的 0.06%，公司总股本将由 276,630,020股变更为 276,465,494股。
2024年 11月 7日，公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权期届满。行权期内，公司总股本因激励对象行权增加 1股，由 276,465,494股变更至 276,465,495股。
2025年 4月 15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，公司办理回购注销限制性股票共计 57.2130万股，约占注销前公司总股本的 0.21%，公司总股本将由 276,465,495股变更为 275,893,365股。
三、股东的承诺以及承诺履行情况
本次申请解除限售股份的持有人格力金投在公司发行股份募集资金时作出的承诺如下：
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
1、人员独立
（1）保证科恒股份的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在科恒股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证科恒股份的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证科恒股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证科恒股份具有独立完整的资产，科恒股份的资产全部处于科恒股份的控制之下，并为科恒股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用科恒股份的资金、资产。
（2）保证不以科恒股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证科恒股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证科恒股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证科恒股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证科恒股份能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预科恒股份的资金使用、调度。
（5）保证科恒股份依法独立纳税。
4、业务独立
（1）保证科恒股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与科恒股份的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
5、机构独立
（1）保证科恒股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证科恒股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证科恒股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（二）关于锁定期的承诺
1、本公司因本次交易直接或间接持有的上市公司股份，自股票登记至名下之日起18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本公司通过以上第1条所述方式直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）关于规范与上市公司关联交易的承诺
本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同) 将尽量避免和减少与上市公司(包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业)的关联交易。
本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为，保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使科恒股份承担任何不正当的义务，不得通过各种方式直接或间接占用科恒股份的资金、资产和资源。
本公司/本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序及时对关联交易事项进行信息披露。
上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成科恒股份关联方期间持续有效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致科恒股份利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、本公司及其控制的企业除持有科恒股份外，未控制其他与科恒股份现有业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与科恒股份现有业务相同、类似的经营活动。
2、本公司及其控制的企业未来将不以任何方式从事 (包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与科恒股份现有业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织:或派遣本公司员工在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及其控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与科恒股份之现有业务构成或可能构成实质性竞争的,本公司及其控制的企业将及时通知科恒股份，并尽力将该等商业机会让予科恒股份。
4、如本公司及其控制的企业直接或间接控制的企业与科恒股份拓展后的产品或业务产生竞争的,本公司及其控制的企业直接或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的业务纳入到科恒股份经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞争。
5、本公司及其控制的企业不利用对科恒股份的了解、从科恒股份获得知识和资料等方式进行任何形式的与科恒股份相关的、可能损害科恒股份利益的竞争。
6、对于科恒股份的正常经营活动，本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，不利用控股股东实际控制人的地位谋取不当利益，不损害科恒股份及科恒股份其他股东的合法权益。
7、本承诺函在本公司作为科恒股份控制方期间持续有效。如本公司因未履行上述承诺给科恒股份造成直接、间接的经济损失的，本公司将依法赔偿科恒股份因此而遭受的损失。
（五）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年6月26日。
2、本次解除限售股份的上市流通数量为63,000,000股，占公司总股本的22.83%。
3、本次申请解除股份限售的股东共1名。
4、本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
5、股份解除限售的具体情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股数量 （股） | 本次解除限售数量 （股） | 本次解除限售的股份占公司 总股本比例 |
| 1 | 珠海格力金融投资管 理有限公司 | 63,000,000 | 63,000,000 | 22.83% |
| 合计 | 63,000,000 | 63,000,000 | 22.83% |
五、本次解除限售前后公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （股） | 本次变动后 | ||
| 比例 数量（股） （%） | |||||
| 数量（股） | 比例 （%） | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通 股 | 65,428,803.00 | 23.72 | -63,000,000.00 | 2,428,803.00 | 0.88 |
| 高管锁定股 | 2,050,153.00 | 0.74 | - | 2,050,153.00 | 0.74 |
| 首发后限售股 | 63,000,000.00 | 22.83 | -63,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 378,650.00 | 0.14 | - | 378,650.00 | 0.14 |
| 二、无限售条件股份 | 210,464,562.00 | 76.28 | 63,000,000.00 | 273,464,562.00 | 99.12 |
| 三、股份总数 | 275,893,365.00 | 100.00 | - | 275,893,365.00 | 100.00 |
经核查，持续督导机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和格力金投《关于锁定期的承诺》的要求。综上，持续督导机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 李圣莹 王海桑
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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