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冠盛股份(605088):2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告
| 时间：2025年06月23日 16:35:52 中财网 |
债券代码：111011 债券简称：冠盛转债
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为2,062,560股。
本次股票上市流通总数为2,062,560股。
?本次股票上市流通日期为2025年6月27日。
2025年6月19日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2025年第三次临时董事会会议和2025年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2024年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。
2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时监事会会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年2月3日至2024年2月12日，公司对本次激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年3月12日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年3月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024年3月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年4月1日，公司分别召开了2024年第四次临时董事会会议和2024年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实。
5、2024年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
6、2024年6月21日，公司分别召开了2024年第七次临时董事会会议和2024年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。上述回购注销事项已于2024年8月26日实施完成。
7、2025年3月28日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。上述回购注销事项已于2025年5月22日实施完成。
8、2025年6月19日，公司召开2025年第三次临时董事会会议和2025年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）2024年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
| 2024年4月1日 | 10.46元/股 | 527.40万股 | 103人 |
（三）2024年限制性股票激励计划解锁情况
本次解除限售为本次激励计划第一次解除限售。
2024
二、 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明（一）第一个限售期已经届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2024年6月3日，第一个限售期为2024年6月3日—2025 6 2
年月日，该部分限制性股票的第一个限售期已经届满。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2024年6月3日）起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件 的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 | 公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。 |
| 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。 | |
| 1、公司层面业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入 第一个解除限售期 增长率不低于15%或以2023年净利润为基 数，2024年净利润增长率不低于8%。 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入 第二个解除限售期 增长率不低于30%或以2023年净利润为基 数，2025年净利润增长率不低于16%。 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入 第三个解除限售期 增长率不低于45%或以2023年净利润为基 数，2026年净利润增长率不低于24%。 注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全 部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影 响的数值作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具 的天健审[2025]7-90号 《2024年度审计报告》， 2024年营业收入为 4,020,143,387.89元，以 2023年营业收入为基 数，2024年营业收入增 长率为26.41%；2024年 度 净 利 润 为 297,958,394.29元，以 2023年净利润为基数， 2024年净利润增长率为 16.32%，公司层面业绩 考核条件已达到考核目 标。 注：上述“净利润”指标均以 剔除股份支付费用后的归 属于上市公司股东的净利 润作为计算依据。 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入 增长率不低于15%或以2023年净利润为基 数，2024年净利润增长率不低于8%。 | |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入 增长率不低于30%或以2023年净利润为基 数，2025年净利润增长率不低于16%。 | |
| 第三个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入 增长率不低于45%或以2023年净利润为基 数，2026年净利润增长率不低于24%。 | |
| 2、个人层面绩效考核要求： 各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行 薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果 确定： 考核结果 C1及以上 C2 C3 D和E 个人层面解除 100% 80% 60% 0 限售比例 | 个人层面绩效考核情 况： 100名激励对象中，98 名激励对象2024年度个 人绩效考核结果均为 C1及以上，其个人本次 计划考核对应的解除限 售比例均为100%。2名 激励对象2024年度个人 绩效考核结果为C2，其 个人本次计划考核对应 的解除限售比例为 80%。 | ||||
| 考核结果 | C1及以上 | C2 | C3 | D和E | |
| 个人层面解除 限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 | |
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
100名激励对象中，2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%。公司后续将对该2名激励对象持有的不符合解除限售条件的3,840股限制性股票进行回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为100人，可解除限售的限制性股票数量为2,062,560股，约占截至2025年6月22日公司总股本（即185,607,719股）的1.11%。2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（股） | 本次可解除限售 的限制性股票数 量（股） | 本次解除限售数 量占其获授数量 的比例（%） | 剩余未解除限 售的限制性股 票数量（股） |
| 1 | 周崇龙 | 董事、副总经理 | 150,000 | 60,000 | 40% | 90,000 |
| 2 | 赵东升 | 副总经理 | 200,000 | 80,000 | 40% | 120,000 |
| 3 | 黄正荣 | 董事、财务负责人 | 150,000 | 60,000 | 40% | 90,000 |
| 4 | 丁蓓蓓 | 董事、董事会秘书 | 80,000 | 32,000 | 40% | 48,000 |
| 核心骨干人员（96人） | 4,586,000 | 1,830,560 | 39.92% | 2,751,600[注1] |
| 合计（100人） | 5,166,000 | 2,062,560 | 39.93% | 3,099,600[注1] |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为：2025年6月27日。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量为：2,062,560股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,166,000 | -2,062,560 | 3,103,440 |
| 无限售条件股份 | 180,441,719 | 2,062,560 | 182,504,279 |
| 总计 | 185,607,719 | 0 | 185,607,719 |
五、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会
2025年6月24日
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