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澜起科技(688008):澜起科技关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购A股股份的预案
| 时间：2025年06月20日 21:35:39 中财网 |
澜起科技股份有限公司
关于 2025年第二次以集中竞价交易方式
回购 A股股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含）●回购股份资金来源：公司自有资金
●回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本
●回购股份价格：不超过人民币118元/股（含）
●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
本次回购方案不影响2025年第一次回购方案的独立实施，本次回购方案将于股东大会审议通过后且公司2025年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。
●相关股东是否存在减持计划：
1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。
2．公司持股5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLTPartners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
●相关风险提示：
过，将导致本次回购股份方案无法实施；
2．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
3．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购预案的审议及实施程序
（一）公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购的股份将用于减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定，尚需在股东大会审议通过后依法通知债权人。
上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/6/21 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 | |
| 方案日期及提议人 | 2025/6/20 | |
| 预计回购金额 | 2亿元~4亿元 | |
| 回购资金来源 | 自有资金 | |
| 回购价格上限 | 118元/股 | |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 | |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 | |
| 回购股份数量 | 169.49万股~338.98万股（依照回购价格上限测算） | |
| 回购股份占总股本比例 | 0.15%~0.30% |
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购，用于减少公司注册资本。
（二）回购股份的种类
A
公司发行的人民币普通股 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025 A
年第一次以集中竞价交易方式回购公司 股股份方案的议案》，该方案的实施期限为董事会审议通过之日起3个月内，内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年第一次以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：2025-027（以下简称“2025年第一次回购方案”）。
本次回购方案实施期限为自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。
2025
本次回购方案不影响 年第一次回购方案的独立实施，本次回购方案将于股东大会审议通过后且公司2025年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2．如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
2．中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 回购金额区间（人 民币亿元） | 回购数量（万股） | 占公司总股本的比 % 例区间（ ） |
| 用于减少公司注册 资本 | 2-4 | 169.49-338.98 | 0.15-0.30 |
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币118元/股（含），不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件流 通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通 股份 | 1,144,789,273 | 100 | 1,143,094,357 | 100 | 1,141,399,443 | 100 |
| 股份总数 | 1,144,789,273 | 100 | 1,143,094,357 | 100 | 1,141,399,443 | 100 |
1．本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产126.66亿元，归属于上市公司股东的净资产119.70亿元，货币资金71.75亿元。按照本次回购资金上限4亿元测算，分别占上述财务数据的3.16%、3.34%、5.58%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为5.72%，流动负债合计5.27亿元，非流动负债合计1.97亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3．公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划1．公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2．截止本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员在回购期间均不存在增减持计划。
3．公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。
2．公司持股5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLTPartners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
3．公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司将根据《公司法》等相关规定，在股东大会审议通过后依法通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；4．依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董事会
2025年6月21日
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