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双林股份(300100):上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
| 时间：2025年06月20日 19:51:15 中财网 |
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308号华成国际发展大厦 11/12层 电话：571-89838088 传真：571-89838099
邮编：310020
书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第 40620号
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“双林股份”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南第 1号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划预留部分授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对书
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
书
书
| 锦天城、本所 | 指 | 上海锦天城（杭州）律师事务所 |
| 公司/上市公司/双林股份 | 指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司 |
| 本次激励计划/本计划 | 指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激 励计划 |
| 激励对象 | 指 | 根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员 |
| 限制性股票、第二类限制 性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票 激励计划（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指南第 1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号 —业务办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
正 文
一、本次授予的批准与授权
2025年 6月 20日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2025年 6月 20日为授予日，以 3.58元/股的授予价格向 21名激励对象授予168.00万股第二类限制性股票。
公司监事会对上述相关事项发表意见如下：1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。2、同意公司 2024年限制性股票激励计划的预留授予日为 2025年 6月 20日，并同意以 3.58元/股向 21名激励对象授予 168.00万股第二类限制性股票。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次授予的情况
（一）授予日
2025年 6月 20日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2025年 6月 20日为授予日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12个月内。
（二）授予数量、授予价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送书
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。
公司 2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 401,724,246股扣除回购专用证券账户持有股份数 3,581,003股后的总股本，即 398,143,243股为基数，向全体股东每 10股派 2.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.000000股。公司已实施完毕 2024年年度利润分配方案。因此，本次授予的授予数量及授予价格应相应调整，具体调整结果如下：
1、授予数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）（其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。）
依照上述规定，公司 2024年限制性股票激励计划调整后的未归属限制性股票数量＝Q0×（1＋n）=1,645.00×（1＋0.40）=2,303.00万股。其中，首次授予数量由 1,525.00万股调整为 2,135.00万股；预留授予数量由 120.00万股调整为 168.00万股。
2、授予价格的调整
（1）派息
P＝P -V（其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 0
授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1）。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）（其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。） 依照上述规定，公司 2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=（P -V）÷（1+n）=（5.21-0.2）÷（1+0.40）≈3.58元/股。
0
书
根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，本次授予数量及价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
（三）授予条件、授予对象
1、根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足以下授予条件的，激励对象才能获得限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司《2024年度审计报告》、《2024年度内部控制审计报告》、公司 2024书
书
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量 （万股） | 占预留授予限 制性股票总数 的比例 | 占预留授予日 公司股本总额 的比例 |
| 韦勇 | 副总经理 | 28 | 16.67% | 0.05% |
| 核心管理人员及核心骨干（20人） | 140 | 83.33% | 0.25% | |
| 预留授予部分合计 | 168 | 100.00% | 0.30% |
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（五）归属期限、归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予部分的 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日 起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个 交易日当日止 | 50% |
书
| 预留授予部分的 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日 起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个 交易日当日止 | 50% |
1、公司业绩考核要求
由于本次授予发生在 2024年第三季度报告之后，根据《激励计划（草案）》，预留部分考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 目标值（P） | 触发值（Q） | |
| 第一个归属期 | 以2023年净利润7,814.16万元为 基数，2025年净利润较2023年增 长267.92%，即28,750万元 | 以2023年净利润7,814.16万元为基 数，2025年净利润较2023年增长 157.55%，即20,125万元 |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润7,814.16万元为 基数，2026年净利润较2023年增 长323.11%，即33,063万元 | 以2023年净利润7,814.16万元为基 数，2026年净利润较2023年增长 196.18%，即23,144万元 |
| 实际完成值（A） | 公司层面归属比例（X） |
| A≥P | X=100% |
| Q≤A＜P | X=70% |
| A＜Q | X=0% |
公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果采用打分制，个人年度绩效考核分数将作为其个人层面的解锁比例依据，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | S% | 0 |
书
（七）信息披露
经本所律师核查，公司已就本次授予履行了应履行的披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象等授予事项、信息披露符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第１号》和《激励计划（草案）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次限制性股票授予的授予条件已成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象等授予事项、信息披露符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第１号》和《激励计划（草案）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次限制性股票授予的授予条件已成就。
（以下无正文，为签署页）
书
（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 许洲波
负责人： 经办律师： 马茜芝 曾东海
2025年 6月 20日
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