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闻泰科技(600745):华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
| 时间：2025年06月20日 17:51:14 中财网 |
华泰联合证券有限责任公司
关于
闻泰科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2024年度）
二〇二五年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《闻泰科技股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。
华泰联合证券编制本报告的内容及信息均来源于闻泰科技股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ................................................................................................................................. 1
目录 ......................................................................................................................................... 2
第一章 本次可转债概况 ....................................................................................................... 3
一、核准文件及核准规模 ................................................................................................. 3
二、本次可转债的主要条款 ............................................................................................. 3
第二章 债券受托管理人履行职责情况 ............................................................................... 8
第三章 发行人年度经营情况和财务情况 ........................................................................... 9
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 9
二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 ................................................................. 10
第四章 发行人募集资金使用情况 ..................................................................................... 12
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ....................................................... 12
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ....................................................... 12
第五章 本次债券担保人情况 ............................................................................................. 17
第六章 债券持有人会议召开情况 ..................................................................................... 18
第七章 本次债券付息情况 ................................................................................................. 19
第八章 本次债券的跟踪评级情况 ..................................................................................... 20
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................. 21
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 ........................................ 21 二、转股价格调整 ........................................................................................................... 23
三、转股情况 ................................................................................................................... 24
第一章 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“发行人”）于 2020年 11月 1日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2020年 11月 30日召开了 2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2021年 3月 22召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
2021年 7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2021〕2338号文核准，发行人获准公开发行不超过 86亿元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
二、本次可转债的主要条款
1、发行主体：闻泰科技股份有限公司。
2、债券名称：2021年闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称“闻泰转债”，债券代码：110081）。
3、发行规模：本次可转债总规模为人民币 86亿元。
4、债券票面金额：本次可转债面值为 100元。
5、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2021年 7月28日至 2027年 7月 27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
6、起息日：本次可转债的起息日为 2021年 7月 28日。
7、付息的期限和方式：本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式：
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2021年 7月 28日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 8月 3日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 2月 3日至 2027年 7月 27日。
9、初始转股价格：96.67元/股。
10、最新转股价格：43.60元/股。
11、票面利率：第一年 0.10%、第二年 0.20%、第三年 0.30%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%，到期赎回价格为 108元（含最后一期利息）。
12、转股价格向下修正条款：
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行
13、赎回条款：
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、回售条款：
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
15、担保情况：本次可转债为无担保债券。
16、信用等级及资信评级机构：
公司聘请中诚信国际为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，闻泰科技主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2022年 6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2022]跟踪 0618号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“闻泰转债”的债项信用等级为 AA+。
2023年 6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2023]跟踪 0555号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“闻泰转债”的债项信用等级为 AA+。
2024年 6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2024]跟踪 0860号），调整公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，调整“闻泰转债”的债项信用等级为 AA。
2025年 6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2025]跟踪 0530号），调整公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，调整“闻泰转债”的债项信用等级为 AA-。
17、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
第二章 债券受托管理人履行职责情况
华泰联合证券作为闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于 2024年严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，华泰联合证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
华泰联合证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行募集资金现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三章 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：闻泰科技股份有限公司
公司名称（英文）：WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
中文简称：闻泰科技
普通股股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：闻泰科技
普通股股票代码：600745
可转债上市地：上海证券交易所
可转债债券简称：闻泰转债
可转债债券代码：110081
法定代表人：张学政
注册地址：湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东 18 号
统一社会信用代码：91420000706811358X
邮政编码：435003
联系电话：0573-82582899
传真号码：0573-82582880
公司网址：http://www.wingtech.com/cn
电子邮箱：600745mail@wingtech.com
经营范围：一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、发行人2024年度经营情况及财务状况
公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业。公司的半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛应用于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓场效应晶体管、碳化硅二极管与 MOSFET、绝缘栅双极晶体管以及模拟 IC和逻辑 IC；公司产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式，是全球领先的电子产品集成企业，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。
2024年，公司实现营业收入为 735.98亿元，同比增长 20.23%；归属于上市公司股东的净利润为-28.33亿元，由盈转亏；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-32.42亿元，由盈转亏。
2024年度，公司主要财务数据与财务指标如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 7,359,798.59 | 6,121,280.15 | 20.23 | 5,807,869.84 |
| 扣除与主营业务无关的业 务收入和不具备商业实质 的收入后的营业收入 | 7,343,659.73 | 6,112,883.08 | 20.13 | 5,798,333.30 |
| 归属于上市公司股东的净 利润 | -283,301.96 | 118,124.65 | -339.83 | 145,830.52 |
| 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 | -324,191.97 | 112,687.39 | -387.69 | 157,782.78 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 | 449,186.57 | 582,435.91 | -22.88 | 166,183.63 |
| 主要会计数据 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同 期末增减（%） | 2022年末 |
| 归属于上市公司股东的净 资产 | 3,436,782.60 | 3,716,616.99 | -7.53 | 3,664,360.92 |
| 总资产 | 7,497,751.45 | 7,696,795.93 | -2.59 | 7,792,285.06 |
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | -2.28 | 0.95 | -340 | 1.17 |
| 稀释每股收益（元／股） | -2.28 | 0.95 | -340 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） | -2.61 | 0.91 | -386.81 | 1.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.92 | 3.18 | 减少 11.10个百 分点 | 4.1 |
| 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） | -9.06 | 3.04 | 减少 12.10个百 分点 | 4.44 |
第四章 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021年 7月 12日出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号），公司获准发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 860,000万元，每张面值为人民币 100元，发行数量为 8,600万张，期限 6年。募集资金总额为人民币 8,600,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币 33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述资金已于 2021年 8月 3日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 8月 4日验证并出具了众会字（2021）第 0152号《验资报告》。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
2024年 12月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将公司列入实体清单。公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。2025年 4月 25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2025年 5月 16日，公司召开 2024年年度股东大会、“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过了相关方案。
2024年度，本次可转债募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 860,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 60,161.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额（注3） | 430,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 587,052.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 50.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项 目，含部分 变更（如 有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺 投入金额(1) | 本年度投入金 额 | 截至期末累 计投入金额 (2) | 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) | 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本年度 实现的 效益 | 是否达 到预计 效益 | 项目可行性是 否发生重大变 化 |
| 闻泰无锡智能制 造产业园项目 | 是 | 320,000.00 | 216,658.24 | 216,658.24 | 17,096.59 | 102,054.40 | -114,603.84 | 47.10% | 2025年12 月 | - | - | 是 |
| 闻泰昆明智能制 造产业园项目（二 期） | 是 | 220,000.00 | 320,000.00 | 320,000.00 | 14,746.96 | 193,891.85 | -126,108.15 | 60.59% | 2025年12 月 | - | - | 是 |
| 闻泰印度智能制 造产业园项目 | 是 | 110,000.00 | 12,698.12 | 12,698.12 | 74.74 | 12,772.86 | 74.74（注3） | 100.00% | 不适用 | - | - | 是 |
| 移动智能终端及 配件研发中心建 设项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 6,959.62 | 27,367.15 | -2,632.85 | 91.22% | 2024年11 月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 闻泰黄石智能制 造产业园项目（二 期） | 是 | 80,000.00 | 80,000.00 | 18,456.51 | 53,639.24 | -26,360.76 | 67.05% | 2025年9 月 | - | - | 是 | |
| 补充流动资金及 偿还银行贷款 | 否 | 180,000.00 | 180,000.00 | 180,000.00 | - | 180,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 永久补充流动资 金 | 17,301.88 | 17,301.88 | 2,826.68 | 17,326.68 | 24.80 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | - | 860,000.00 | 856,658.24 | 856,658.24 | 60,161.10 | 587,052.18 | -269,606.06 | — | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | （1）闻泰无锡智能制造产业园项目整体工作量较大、建设周期较长，在实施过程中因外部环境变化，项目现场施工、物 料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，建设进度有所放缓，因此公司决定将 该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。上述事项已经公司第十一届董事会第二十九次会议及第 十一届监事会第二十二次会议审议通过。 受全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动、消费电子市场景气度较低等因素影响，公司结合市场竞争情况放缓 了相关业务的资本性开支投入速度，后续公司将结合整体经营规划和相关业务的生产经营情况、项目建设进度开展相关 工作，并根据情况履行相应决策程序及信息披露义务（如需）。 （2）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）项目实施过程中，公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备 |
| 选型与安装调试等工作进行了优化，同时受外部宏观环境影响，项目实施进度有所放缓，因此公司决定将该项目预计完 工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。上述事项已经公司第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会 第二十二次会议审议通过。 此外，为控制建设成本、合规高效地使用募集资金，该项目的实施主体在项目建设过程中使用自有资金采购了部分二手 设备，因此募集资金投入进度放缓，后续公司将结合生产经营的实际情况有序开展项目建设工作。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | （1）公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了 《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余 募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，前述议案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。 截至2024年12月31日，该项目节余募集资金已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。 （2）2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将公司列入实体清单。公司相关合作方（供应商、 技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司 闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰 黄石智能制造产业园项目（二期）的效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用 途并将剩余募集资金永久补充流动资金。2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第 四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，尚需提交至公司股东大会、 “闻泰转债”债券持有人会议审议后方可实施。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期） 和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为17,099.08万元，前述事项经众华会计师事务所（特殊普 通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021） 第8188号），华泰联合证券有限公司对该事项出具专项核查意见。公司先期投入的自筹资金总计17,099.08万元已于 2021年度全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 公司于2022年11月18日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 公司于2023年11月17日召开第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时用于补充流 动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 公司于2024年3月8日召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使 |
| 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使 用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于归 还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用 于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 公司于2024年11月15日召开第十一届董事会第五十次会议、第十一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于归 还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中的不超过人民币5亿元暂时 用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前归还至募集资金专用账户。 公司于2024年12月3日召开第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 截至2024年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为19.83亿元。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年8月12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时 机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本 型、低风险的现金管理类产品。 公司于2023年8月15日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择 适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性 好、保本型、低风险的现金管理类产品。 公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适 当时机，使用最高额度不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性 好、保本型、低风险的现金管理类产品。 截至2024年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为4.833亿元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：受实体清单事件影响，公司对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目
了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会、“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过了
相关方案。
第五章 本次债券担保人情况
本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险，请投资者特别关注。
第六章 债券持有人会议召开情况
2024年度内，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七章 本次债券付息情况
根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
公司已根据本期债券条款支付 2023年 7月 28日至 2024年 7月 27日期间的利息。
第八章 本次债券的跟踪评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021年 7月出具的信用评级报告信评委函字[2020]5178D号，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期可转换公司债券的信用等级为 AA+。
中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2022年 6月出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2022]跟踪 0618号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“闻泰转债”的债项信用等级为 AA+。
中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2023年 6月出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2023]跟踪 0555号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“闻泰转债”的债项信用等级为 AA+。
中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2024年 6月出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2024]跟踪 0860号），调整公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，调整“闻泰转债”的债项信用等级为 AA。
中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2025年 6月出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2025]跟踪 0530号），调整公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，调整“闻泰转债”的债项信用等级为 AA-。
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司签署的《关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第 3.4条规定： “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的公司债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本期债券名称变更的；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）内外部增信机制、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（24）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项。
就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。” 2024年 12月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将公司列入实体清单。（1）受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，合并报表范围内的2024年末产品集成业务的资产发生减值迹象，公司根据企业会计准则对相关资产进行了减值测试，并计提减值准备，使得归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、每股收益等较上年同期大幅下降。（2）基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局，同时为维持产品集成业务的发展与行业地位，公司拟将与产品集成业务相关的子公司股权和经营资产转让给立讯精密工业股份有限公司等相关主体。截至目前，相关的重大资产出售交易已经第十二届董事会第六次会议、第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第三次会议、第十二届监事会第五次会议以及相关独立董事专门会议、2025年第二次临时股东大会、“闻泰转债”2025年第二次债券持有人会议审议通过；（3）同样受实体清单事件影响，公司拟变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体参见“第四章 发行人募集资金使用情况”。
2025年 6月，公司主体信用等级从 AA调整为 AA-，评级展望为稳定，“闻泰转债”的债项信用等级从 AA调整为 AA-，具体参见“第八章 本次债券的跟踪评级情况”。
二、转股价格调整
本次可转债的初始转股价格为 96.67元/股。
因公司股权激励计划的股票期权自主行权以及限制性股票回购注销的实施，“闻泰转债”转股价格自 2022年 1月 19日起调整为 96.69元/股。
96.49元/股。
因公司股票期权自主行权以及限制性股票回购注销的实施，自 2023年 2月17日起转股价格调整为 96.61元/股。
因 2023年年度利润分配，自 2024年 8月 5日起转股价格调整为 96.49元/股。
因“闻泰转债”按照向下修正条款调整转股价格，自 2024年 11月 12日起转股价格调整为 43.60元/股。
三、转股情况
“闻泰转债”自 2022年 2月 7日进入转股期，截至 2024年 12月 31日，累计已有 2,577,000元“闻泰转债”转换为公司股票，累计转股数量为 27,933股，占“闻泰转债”转股前公司已发行股份总额的 0.0022%。
截至 2024年 12月 31日，尚未转股的“闻泰转债”余额为 8,597,423,000元，占“闻泰转债”发行总量的比例为 99.9700%。
（以下无正文）
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