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南方泵业(300145):控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权
| 时间：2025年06月20日 17:51:04 中财网 |
关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6月19日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项概述
公司控股子公司湖南南方安美消防设备有限公司（以下简称“南方安美”或“标的公司”）近年来业务保持持续增长态势，为进一步优化其股权结构，增强资本实力，引入更多资源方共同助力其长期可持续发展，南方安美拟在产权交易机构挂牌、通过增资扩股的方式引入战略投资者，增资价格不低于7.5116元/注册资本，预计增加注册资本 1,395.1866万元，预计募集现金总额 10,480.0217万元，最终以战略投资者认购情况为准。公司作为南方安美的原股东放弃优先认购权，不参与本次增资。本次增资扩股完成后，公司对南方安美的持股比例将由59.06%变更为45.08%（最终比例以战略投资者认购情况为准），南方安美仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
公司董事会同意南方安美本次增资扩股、引入战略投资者及公司放弃本次增资扩股的优先认购权事宜，同时授权公司管理层签署与本次增资相关的协议、交易文件及其他必要的法律文件。
因本次增资扩股拟采取公开挂牌方式进行，目前尚无确定的交易方，暂不构成关联交易，后续将根据进展及时履行相应的审批程序及信息披露义务。本次增资扩股事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
控股子公司南方安美本次增资扩股拟通过产权交易机构公开挂牌方式引入不超过两位战略投资者，意向战略投资者需具备相关产业背景，在市场拓展、资源协同等方面能够推动标的公司长期发展，战略投资者及最终交易价格尚未确定。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
| 标的 公司 名称 | 湖南南方安美消防设备有限公司 | |||
| 基本 情况 | 住所 | 长沙经济技术开发区泉塘街道西冲路45号湖南南方长河泵业有限 公司厂区 | ||
| 法定代表人 | 刘卫平 | 成立日期 | 2013-10-18 | |
| 注册资本 （万元） | 4,500.00 | 实收资本（万元） | 4,500.00 | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 统一社会信用代码 /注册号 | 91430100081352592F | |
| 经营范围 | 消防检测技术研发；消防设施设备维修、保养；销售本公司生产的 产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需 取得许可证后方可经营）；消防设备及器材的制造、销售；工业自 动控制系统装置、电动机的制造；电动机、压力管道及配件、机电 设备、电气机械设备、高低压成套设备、高压电器元器件系列产品 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | |||
| 目前 股权 结构 | 序号 | 股东名称 | 比例（%） | |
| 1 | 南方泵业股份有限公司 | 59.05978 | ||
| 2 | 刘卫平 | 14.9602 | ||
| 3 | 周美华 | 13.9900 | ||
| 4 | 何丽华 | 6.9900 | ||
| 5 | 刘志 | 5.0000 | ||
| 主要 财务 指标 （万 元） | 年度 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资产总额 | 17,793.20 | 23,611.92 | 29,386.92 | |
| 负债总额 | 8,469.56 | 11,177.15 | 11,838.45 | |
| 所有者权益 | 9,323.64 | 12,434.77 | 17,548.48 | |
| 营业收入 | 20,604.58 | 23,994.22 | 31,346.01 | |
| 利润总额 | 2,661.00 | 3,361.41 | 5,603.64 | |
| 净利润 | 2,415.09 | 2,980.50 | 4,962.36 |
2、本次增资扩股前后股权结构情况：
| 股东名称 | 股权结构（增资前） | 股权结构（增资后） | ||
| 认缴出资（万元） | 占比（%） | 认缴出资（万元） | 占比（%） | |
| 南方泵业 | 2,657.69 | 59.06% | 2,657.69 | 45.08% |
| 刘卫平 | 673.21 | 14.96% | 673.21 | 11.42% |
| 周美华 | 629.55 | 13.99% | 629.55 | 10.68% |
| 何丽华 | 314.55 | 6.99% | 314.55 | 5.34% |
| 刘志 | 225.00 | 5.00% | 225.00 | 3.82% |
| 增资方一 | - | - | 1,200.00 | 20.36% |
| 增资方二 | - | - | 195.19 | 3.31% |
| 合计 | 4,500.00 | 100% | 5,895.19 | 100% |
四、本次增资价格及评估定价
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《湖南南方安美消防设备有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字〔2024〕第01-1307号），在评估基准日2024年7月31日，以资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，南方安美股东全部权益的评估结果为33,802.00万元。南方安美注册资本4,500.00万元，每1元注册资本对应价格为7.5116元。
故本次增资价格不低于本次评估结果即7.5116元/注册资本，预计增加注册资本1,395.1866万元，预计募集资金总额10,480.0217万元。
五、本次南方安美增资扩股暨公司放弃优先认购权的原因、影响
南方安美在经营业绩快速发展的同时也面临着发展资金不足和缺乏自有的厂房及土地等问题，为了把握当前的良好发展机遇，南方安美拟通过增资扩股进一步增强公司的资本实力，增资所得资金将用于购买厂房土地，补充营运资金及扩大生产规模。
公司放弃南方安美本次增资优先认购权，旨在进一步优化南方安美股权结构，引入在市场开拓、资源协同、经营管理等方面具有协同效应的战略投资人，助力南方安美更好更快发展。本次增资扩股完成后，南方安美仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、董事会意见
公司于2025年6月19日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。公司董事会同意南方安美增资扩股、引入战略投资者及公司放弃本次增资的优先认购权事宜，同时授权公司管理层签署与此次增资相关的协议、交易文件及其他必要的法律文件。
公司董事会一致认为，本次南方安美增资扩股定价综合考虑了标的公司行业情况、发展阶段等因素，并聘请了专业评估机构进行评估，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。同时，南方安美增资扩股引入新投资者有助于优化其资本结构，为经营提供充沛资金，进一步加速南方安美健康发展，符合上市公司整体利益。
七、备查文件
公司第六届董事会第四次会议决议。
特此公告。
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2025年6月20日
中财网