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中材节能(603126):中材节能股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

 时间：2025年06月20日 17:30:40 中财网

原标题:中材节能:中材节能股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

2025年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二五年六月
目 录
1、中材节能股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
（2）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
（5）《关于制定公司<董事离职管理制度>的议案》
中材节能股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年6月27日下午14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即6月27日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即6月27日9:15-15:00。

会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室。

会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人。

三、审议会议议案（5项）
1、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
5、《关于制定公司<董事离职管理制度>的议案》
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问
题的提问。

五、对以上议案进行逐项表决。

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

七、主持人宣读2025年第三次临时股东大会决议。

八、会议见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕。

中材节能股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2025年第三次临时股东大会
顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：
（一）公司2025年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票
两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。

（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作
人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案1
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
根据国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》及中国
建材集团有限公司关于《深化子企业董事会建设的指导意见》《深化监事会改革的工作措施》等相关要求，同时结合新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。

《公司章程》修订后，公司不再设立监事会，原监事刘现肖、周立珍、李岚的职务自然免除，公司原《监事会议事规则》废止。具体修订情况详见《中材节能股份有限公司章程修正案》。

以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请
公司2025年第三次临时股东大会审议批准。

附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》
提案人：公司董事会
2025年6月12日

章节修订前修订后
第一章 总则第八条董事长为公司的法定代 表人。第八条公司董事长为执行公司 事务的董事，为公司的法定代表 人。董事长辞任时视为同时辞去

　　法定代表人，公司应在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。
第一章 总则-第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。
　　第十四条公司从事经营活动，应 当充分考虑公司职工、消费者等 利益相关者的利益以及生态环境 保护等社会公共利益，承担社会 责任。
第三章 股份 第一节 股份发行第十七条公司发行的股票，以人 民币标明面值第十九条公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
　第十九条公司设立时，公司股本 总额为327,000,000股，各发起 人名称、认购的股份数、持股比 例、出资方式为： ……第二十一条公司设立时发行的 股份总数为327,000,000股，面 额股的每股金额为1元，各发起 人名称、认购的股份数、持股比 例、出资方式为： ……
　第二十一条公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十三条公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第三章 股份第二十二条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，第二十四条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可

第二节 股份增减和回 购可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会规定的其他方式。
　第二十五条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。第二十七条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第三章 股份 第三节 股份转让第二十九条发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受第三十一条发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　

　6个月时间限制。公司董事会不 按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行公司 董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规 定第三十二条公司股东享有下列 权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； ……第三十四条公司股东享有下列 权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、公司债券存根、股东会 会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告， 连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的 股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； ……
　　　
　　　
　　　
　第三十三条股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。
　第三十四条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、

　序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院 撤销。表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规 定-第三十七条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
　第三十五条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政第三十八条审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公

　法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼或 者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规-第四十一条公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当

定　对公司债务承担连带责任。
　第三十八条持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。删除。
　第三十九条公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利 益。　
第四章 股东和股东会 第二节 控股股东和实 际控制人（新 增）-第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
　-第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司

　　资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第四章 股东和股东会 第二节 控股股东和实 际控制人（新 增）-第四十四条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
　　第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。

第四章 股东和股东会 第三节 股东会的一般 规定第四十条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计 划；（二）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五）审 议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；（六）审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（七）对公司增加或者减 少注册资本作出决议；（八）对 发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；（十一）对 公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；（十二）审议批准第四 十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；（十四）审 议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；（十 六）审议批准符合下列标准之一 的事项： …… 3、公司拟与关联人发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外） 金额在3000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，以及相关法规 或交易所规则规定应当由股东大 会审议的关联交易。（十七）审 议批准法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。上述股东大会 的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行 使。第四十六条公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计 划；（一）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；（二） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五）审 议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；（三）审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（四）对公司增加或者减 少注册资本作出决议；（五）对 发行公司债券作出决议；（六） 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；（八）对公 司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；（九）审议批准第四十七 条规定的担保事项；（十）审议 公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；（十一）审议批准 变更募集资金用途事项；（十二） 审议股权激励计划和员工持股计 划；（十三）审议批准符合下列 标准之一的事项： …… 3、公司拟与关联人发生的交易 （受赠现金资产、获得债务减免、 无偿接受担保和财务资助等除 外）金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，以及相关 法规或交易所规则规定应当由股 东会审议的关联交易。（十四） 审议批准法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。除法律、行政 法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　

　　董事会或其他机构和个人代为行 使。
第四章 股东和股东会 第三节 股东会的一般 规定第四十一条公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，公司对外担 保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超 过5000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及股 东、实际控制人的关联方提供的 担保； （七）证券交易所或本章程规定 的应由股东大会决定的其他对外 担保事项。 前款第（二）项担保，应以股东 大会特别决议通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。第四十七条公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及股 东、实际控制人的关联方提供的 担保； （七）证券交易所或本章程规定 的应由股东会决定的其他对外担 保事项。 前款第（三）项担保，应以股东 会特别决议通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司股东、董事、总裁及其他高 级管理人员违反本章程规定的对 外担保的审批权限、审议程序违 规对外提供担保的，公司应当追 究相关人员责任，给公司及股东 利益造成损失的，直接责任人员
　　　
　　　
　　　

　　应承担相应的赔偿责任。
第四章 股东和股东会 第四节 股东会的召集第四十六条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。 对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第四章 股东和股东会 第五节 股东会的提案 与通知第五十三条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。第五十九条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者 合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。
　第五十四条单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案 的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股 东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决 议。第六十条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十八条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
第四章第六十七条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘第七十二条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、

股东和股东会 第六节 股东会的召开书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第四章 股东和股东会 第七节 股东会的表决 和决议第七十七条本章程第四十条关 于股东大会行使的职权中，第 （一）、（二）、（三）、（四）、 （五）、（六）、（八）、（十 一）所列事项，第四十一条第一 款除第（二）项外的其他项，或 者法律法规或本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项， 应由股东大会以普通决议通过。第八十二条下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
　第七十八条本章程第四十条关 于股东大会行使的职权中，第 （七）、（九）、（十）、（十 三）、（十四）、（十五）所列 事项，第四十一条第一款第（二） 项，或者法律法规或本章程规定 的，或股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以 特别决议通过的事项，应由股东 大会以特别决议通过。第八十三条下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事 项。
第六章 董事会 第一节 董事第一百〇一条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场第一百〇六条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场

　经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务，停止其履职。
　　　
　　　
第六章 董事会 第一节 董事第一百〇三条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，第一百〇八条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金
　　　
　　　
　　　

　未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。以个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　

　　合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第六章 董事会 第一节 董事第一百〇七条董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密 的保密义务在其任期结束后仍然 有效，直至该等秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则确定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。第一百一十二条公司建立董事 离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞职 生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效，直至该等秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则确定，视事 件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
　-第一百一十三条股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第六章 董事会 第二节 董事会第一百一十三条董事会行使下 列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… 前款决议事项中，第（六）、（七）、 （二）、（十四）项应由董事会 以特别决议通过，其余决议事项 应由董事会以普通决议通过。第 （十九）项，除需董事会以普通 决议通过外，还必须经出席会议 的三分之二以上董事同意。第一百一十九条董事会行使下 列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… 前款决议事项中，除财务资助、 对外担保事项应由董事会以特别 决议通过外，其余决议事项应由 董事会以普通决议通过。
　　　
　　　

　第一百一十七条董事会应当确 定对外投资、收购、出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准符合下列标准之 一的事项： …… 3、审议批准金额占公司最近一期 经审计净资产高于25%的借款（不 含内部借款） 4、公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易 （公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）。 公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）。 5、公司年度银行授信计划。 6、无需经股东大会审议批准的对 外担保事项。对于董事会权限范 围内的担保事项，除应经全体董 事的过半数通过外，还应经出席 董事会会议的三分之二以上董事 同意。 ……第一百二十三条董事会应当确 定对外投资、收购、出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 董事会审议批准未达到股东会审 批标准的下述事项： …… 3、审议批准金额占公司最近一期 经审计净资产高于25%的带息负 债融资及视同带息负债管理的权 益类融资。其中带息负债融资主 要包括：银行借款、非银行金融 机构借款、融资租赁等；权益类 融资主要包括：专项资产或资金 计划等。 4、公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易 （受赠现金资产、获得债务减免、 无偿接受担保和财务资助等除 外）。公司与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（受赠现金 资产、获得债务减免、无偿接受 担保和财务资助等除外）。 5、公司年度银行授信计划。 6、无需经股东会审议批准的对外 担保事项。对于董事会权限范围 内的担保事项，除应经全体董事 的过半数通过外，还应经出席董 事会会议的三分之二以上董事同 意。 ……
第六章 董事会 第三节 独立董事（新-第一百三十六条独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作

增）　用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
　-第一百三十七条独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控

　　股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披 露。
第六章 董事会 第三节 独立董事（新 增）-第一百三十八条担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程规定 的其他条件。
第六章 董事会 第三节 独立董事（新 增）-第一百三十九条独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、

　　客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职 责。
　-第一百四十条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具 体情况和理由。
第六章 董事会 第三节 独立董事（新 增）-第一百四十一条下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事

　　项。
　-第一百四十二条公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百四十 条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百四十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。
　-第一百四十三条公司为独立董 事专门会议的召开提供便利和支 持。
第六章 董事会 第四节 董事会专门委 员会（新增）第一百三十一条公司董事会下 设立专门委员会，根据董事会的 授权，协助董事会履行职责。公 司董事会设立战略与投资委员 会、提名委员会、薪酬与考核委第一百四十四条公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
　　第一百四十五条审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。
　　第一百四十六条审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提

　员会、审计委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，其 成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会中独立董事应占多数并 担任主席，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设 其他委员会和调整现有委员会。 董事会另行制订董事会专门委员 会议事规则。交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。
　　第一百四十七条审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
第六章 董事会 第四节 董事会专门委 员会（新增）　第一百四十八条公司董事会设 置战略与投资、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。但是国务院

　第一百三十二条 董事会应根据 需要下设战略与投资、审计、薪 酬与考核以及提名等专业委员 会；董事会选举产生各专业委员 会委员时，应听取党委的意见。有关主管部门对专门委员会的召 集人另有规定的，从其规定。
　　第一百四十九条提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
　　第一百五十条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考

　　核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
原第八章 监事会 第一节 监事 （删除）第一百四十四条本章程第一百 零一条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。删除。
　第一百四十五条监事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。　
　第一百四十六条监事的任期每 届为三年。监事任期届满，连选 可以连任。　
　第一百四十七条监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职 务。　
　第一百四十八条监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完 整。　
　第一百四十九条监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。　
　第一百五十条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责 任。　
　第一百五十一条监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。　
原第八章 监事会第一百五十二条公司设监事会。 监事会由3名监事组成。 监事会设主席一人，可以设副主　

第二节 监事会 （删除）席。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。　
　第一百五十三条监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表 监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。删除。
　第一百五十四条监事会行使下 列职权：（一）应当对董事会编 制的证券发行文件和公司定期报 告进行审核并提出书面审核意 见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务；（三）对 董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议；（四）当董事、高 级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；（五）提议召开临时 股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；（七） 提议召开董事会临时会议；（八） 依照《公司法》的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；（九） 发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。　
　第一百五十五条监事会每6个月　

　至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会 决议应当经半数以上监事通过。　
　第一百五十六条 监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事 会议事规则应规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批 准。　
原第八章 监事会 第二节 监事会 （删除）第一百五十七条监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出某种说 明性记载监事会会议记录作为公 司档案至少保存10年。删除。
　第一百五十八条监事会会议通 知包括以下内容：（一）举行会 议的日期、地点和会议期限；（二） 事由及议题；（三）发出通知的 日期。监事会召开会议的通知可 选择本章程规定的方式发出。监 事会定期会议和临时会议应当分 别在监事会会议召开10日前和2 日前通知全体监事及其他与会人 员。情况紧急需要召开监事会会 议时，会议通知可以不受上述时 间和方式限制，但需要在会议召 开前征得全体监事的一致同意或 确认，召集人应当在会议上作出 相应说明，并载入监事会会议记 录。　
新第八章 财务会计制 度、利润分配 和审计 第一节第一百六十五条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存第一百六十八条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍

财务会计制度的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
新第八章 财务会计制 度、利润分配 和审计 第二节 内部审计第一百六十八条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百七十一条公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任 追究等。
　第一百六十九条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百七十二条公司内部审计 制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
　-第一百七十三条公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。
新第八章 财务会计制 度、利润分配 和审计 第二节 内部审计-第一百七十四条内部审计机构 向董事会负责。内部审计机构在 对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
　　第一百七十五条公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
　　第一百七十六条审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
　　第一百七十七条审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。

第十章 合并、分立、 增资、减资、 解散和清算 第一节 合并、分立、 增资和减资第一百八十八条公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定网站和媒体上 公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百九十五条公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定网站和媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
　-第一百九十六条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
　　第一百九十七条公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权。
第十章 合并、分立、 增资、减资、 解散和清算 第二节 解散和清算第一百九十条公司因下列原因 解散：（一）本章程规定的营业 期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现；（二）股东大会 决议解散；（三）因公司合并或 者分立需要解散；（四）依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；（五）公司经营管理发生 严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。第一百九十九条公司因下列原 因解散：（一）本章程规定的营 业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现；（二）股东会 决议解散；（三）因公司合并或 者分立需要解散；（四）依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；（五）公司经营管理发生 严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。公司出现前 款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。

　第一百九十一条公司有本章程 第一百九十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。第二百条公司有本章程第一百 九十九条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
　第一百九十二条公司因本章程 第一百九十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第二百〇一条公司因本章程第 一百九十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。清算组由董事组成， 但是股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
议案2
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》及中国
建材集团有限公司关于《深化子企业董事会建设的指导意见》《深化监事会改革的工作措施》等相关要求，同时结合新修订的《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况以及《公司章程》最新修改情况，对《股东大会议事规则》的相关内容进行修订。具体修订情况详见《中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案》。

以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请
公司2025年第三次临时股东大会审议批准。

附件：《中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案》
提案人：公司董事会
2025年6月12日

章节修订前修订后
第二章 股东会的职权第六条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举或更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （三）选举或更换非由职工代表 担任的监事，决定有关监事的报 酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务 预算方案和决算方案； （七）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资 本作出决议；第六条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （一）选举或更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （三）选举或更换非由职工代表 担任的监事，决定有关监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务 预算方案和决算方案； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或减少注册资 本作出决议；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　

　（九）对公司发行债券作出决 议； （十）对公司的合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式等事 项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十三）审议批准《公司章程》 及本条第十七款规定需由股东 大会审批的担保事项； （十四）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金 用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准符合下列标准 之一的事项： …… 3、公司拟与关联人发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除 外）金额在3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易，以 及相关法规或交易所规则规定 应当由股东大会审议的关联交 易。 4、公司对外担保行为达到下列 标准之一的： （1）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （2）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担 保； （3）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额（五）对公司发行债券作出决 议； （六）对公司的合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式等事 项作出决议； （七）修改公司章程； （八）对聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （九）审议批准《公司章程》及 本条第（十三）项规定需由股东 会审批的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议批准符合下列标准 之一的事项： …… 3、公司拟与关联人发生的交易 （受赠现金资产、获得债务减 免、无偿接受担保和财务资助等 除外）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5％以上的关联交易， 以及相关法规或交易所规则规 定应当由股东会审议的关联交 易。 4、公司对外担保行为达到下列 标准之一的： （1）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （2）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何 担保； （3）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保；
　　　
　　　
　　　

　超过5000万元以上； （4）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及股 东、实际控制人的关联方及公司 其他关联方提供的担保； （7）证券交易所或公司章程规 定的应由股东大会决定的其他 对外担保事项。 其中，前款第（2）项担保，应 以股东大会特别决议通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的议 案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与表决，该 项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通 过。 （十八）审议批准法律、行政法 规、部门规章或公司章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。（4）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及股 东、实际控制人的关联方及公司 其他关联方提供的担保； （7）证券交易所或《公司章程》 规定的应由股东会决定的其他 对外担保事项。 其中，前款第（3）项担保，应 以股东会特别决议通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与表决，该项 表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司股东、董事、总经理及其他 高级管理人员违反本章程规定 的对外担保的审批权限、审议程 序违规对外提供担保的，公司应 当追究相关人员责任，给公司及 股东利益造成损失的，直接责任 人员应承担相应的赔偿责任。 （十四）审议批准法律、行政法 规、部门规章或公司章程规定应 当由股东会决定的其他事项。
　　　
　　　
第二章 股东会的职权第七条前条所述股东大会的职 权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。第七条除法律、行政法规、中 国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，前条所述股东会 的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四章 股东会的召集第十二条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。对 独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会第十二条经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。对独立 董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。

　的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五章 股东会的提案 与通知第十九条公司召开股东大会， 董事会、监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充 通知。 除前款规定外，召集人在发出股 东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本规则第十八条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出 决议。第十九条公司召开股东会，董 事会、审计委员会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通 知。 除前款规定外，召集人在发出股 东会通知后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合 本规则第十八条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
　第二十一条股东大会通知和补 充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充 通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。第二十一条股东会通知和补充 通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通 知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　第二十二条股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的第二十二条股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股
（未完）