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千红制药(002550):华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
| 时间：2025年06月20日 09:46:48 中财网 |
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《常州千红生化制药股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明 ................................................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................................... 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...................................... 5
二、关于信息披露义务人的核查 .................................................................................................... 5
三、关于本次权益变动的目的的核查 ............................................................................................ 9
四、对权益变动方式的核查 .......................................................................................................... 10
五、关于资金来源的核查 .............................................................................................................. 11
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ....................................................................... 11
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ........................................................................... 13
八、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....................................................... 13
九、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ....................................................................... 14
十、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ........................................................................... 14
十一、财务顾问联系方式 .............................................................................................................. 15
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 本核查意见/财务顾问核 查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《常州千红生化制药股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司/千红制药/公司 | 指 | 常州千红生化制药股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 王轲 |
| 一致行动人 | 指 | 王耀方 |
| 财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 王轲先生通过大宗交易方式增持千红制药合计960万股股份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2025年修正） |
| 《公司章程》 | 指 | 《常州千红生化制药股份有限公司章程》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— —权益变动报告书》（2025年修正） |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》（2025年修正） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人王轲先生以自有及自筹资金通过大宗交易方式增持上市公司股票960万股，上述增持完成后，信息披露义务人通知上市公司其将编制详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。财务顾问根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定完成内部程序后，信息披露义务人权益变动报告书与财务顾问核查意见同步披露。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人的基本情况
经核查，本次信息披露义务人为王轲先生，其基本情况如下：
| 姓名 | 王轲 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3204021983******** |
| 住所 | 江苏省常州市新北区长江中路 |
| 通讯地址 | 江苏省常州市新北区长江中路 |
| 通讯方式 | 0519-85156003 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：
| 序 号 | 任职 单位 名称 | 注 册 地 | 主营业务 | 职务 | 起止 日期 | 是否与所任 职单位存在 产权关系 |
| 1 | 常州 千红 生化 制药 股份 有限 公司 | 江 苏 省 常 州 市 | 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品 批发；药品零售；药品进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。一 般项目：技术进出口；进出口代理；医用包 装材料制造；初级农产品收购；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租 赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | 董事 、总 经理 | 2014 年9月 至今 | 是 |
| 2 | 常州 千红 投资 有限 责任 公司 | 江 苏 省 常 州 市 | 实业投资；项目投资；受托管理私募股权投 资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务 ；资产管理（除金融、保险类）；贸易代理 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 董事 | 2015 年5月 至今 | 是 |
经核查，本次信息披露义务人的一致行动人为王耀方先生，其基本情况如下：
| 姓名 | 王耀方 |
| 曾用名 | 王耀芳 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3204021953******** |
| 住所 | 江苏省常州市新北区长江中路 |
| 通讯地址 | 江苏省常州市新北区长江中路 |
| 通讯方式 | 0519-85156003 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 序 号 | 任职 单位 名称 | 注 册 地 | 主营业务 | 职 务 | 起止日 期 | 是否与 所任职 单位存 在产权 关系 |
| 1 | 常州 千红 生化 制药 股份 有限 公司 | 江 苏 省 常 州 市 | 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批 发；药品零售；药品进出口（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 技术进出口；进出口代理；医用包装材料制造 ；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非 居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | 董 事 长 | 2003年 4月至 今 | 是 |
| 2 | 常州 千红 投资 有限 责任 公司 | 江 苏 省 常 州 市 | 实业投资；项目投资；受托管理私募股权投资 基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；资 产管理（除金融、保险类）；贸易代理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 董 事 长 | 2015年 5月至 今 | 是 |
王耀方先生与王轲先生为父子关系，互为一致行动人。
6、核查情况
信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及能够按照第五十条的规定提供相关文件的说明》，确认：
“一、本人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
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4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购千红制药的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（三）信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 | 合计直接 持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 常州千红 生化制药 股份有限 公司 | 127,980万元 | 25.66% | 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品 批发；药品零售；药品进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。一 般项目：技术进出口；进出口代理；医用包 装材料制造；初级农产品收购；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租 赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 | 合计直接 持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 2 | 常州千红 投资有限 责任公司 | 972.5万元 | 49.36% | 实业投资；项目投资；受托管理私募股权投 资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务 ；资产管理（除金融、保险类）；贸易代理 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的情况。
（五）关于信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的情况，也不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动系基于对公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心而进行的增持。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人王轲计划根据市场情况，自《详式权益变动报告书》签署之日起12个月内，在合法合规的情况下通过大宗9
交易的方式预计继续增持上市公司股份约1,240万股。届时，王轲将严格按照相关法律法规的要求，根据实际权益变动情况，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无处置其已拥有权益股份的计划。
（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的程序核查
本次权益变动信息披露义务人为自然人，无需履行内部决策程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为：信息披露义务人王轲先生以自有及自筹资金通过大宗交易方式增持上市公司股票960万股。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人王轲先生直接持有上市公司63,409,600股股份，占上市公司总股本的4.95%；其一致行动人王耀方先生直接持有上市公司255,402,000股股份，占上市公司总股本的19.96%，为公司的实际控制人。王轲先生及王耀方先生合计拥有的上市公司表决权比例为24.91%。此外，信息披露义务人及其一致行动人还参与了千红制药员工持股计划，根据千红制药员工持股计划的相关规定，员工持股计划持有人在所持股票全部售出前放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人王轲先生直接持有上市公司73,009,600股股份，占上市公司总股本的5.70%；其一致行动人王耀方先生直接持有上市公司255,402,000股股份，占上市公司总股本的19.96%，为公司的实际控制人。王轲先生及王耀方先生合计直接持有上市公司328,411,600股股份，拥有的上市公司表决权比例为25.66%。
本次权益变动前，上市公司无控股股东，实际控制人为王耀方先生；本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人的情况未发生变化。
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（三）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况。
五、关于资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
信息披露义务人增持上市公司960万股股份，每股转让价格为8.76元，交易对价为84,096,000元，以现金方式进行支付。
（二）本次权益变动的资金来源
经核查，信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于其自有资金及自筹资金。
信息披露义务人出具了关于资金来源的说明：“1、本次权益变动所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法；2、本次权益变动所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
（三）上述资金或者对价的支付或者交付方式
上述资金已由信息披露人王轲使用自有及自筹资金一次性支付。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整的明确计划。
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若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。
若未来12个月内上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。如果后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对《公司章程》修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对《公司章程》进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对公司现有员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
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截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争的情况。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动不会导致上市公司的关联方发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易（持续关联交易主要为信息披露义务人从上市公司获取的薪酬）。
八、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
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（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并报表净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查确认文件，本财务顾问认为：在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
十、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十一、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话： 86-10-56839300
传真： 86-10-57615941
联系人：刁贵军、张信哲
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