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中盐化工(600328):内蒙古加度律师事务所关于中盐化工2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
| 时间：2025年06月20日 09:33:01 中财网 |
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内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所（以下简称“本所”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）的委托，并根据中盐化工与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中盐化工 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的相关事宜的专项法律顾问。本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中盐化工 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”）的规定出具。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师对中盐化工 2021年限制性股票激励计划解除限售条件实施程序的合法性、合规性发表意见，对其他问题本所律师不发表意见。
三、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为中盐化工 2021年限制性股票激励计划解除限售条件的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。
四、中盐化工保证，其已向本所及本所经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供中盐化工 2021年限制性股票激励计划解除限售条件之目的的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中盐化工本次 2021年限制性股票激励计划解除限售条件发表法律意见如下： 一、本次解除限售条件成就的批准和授权
经本所律师核查：
1、2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
2、2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名单。
3、2022年2月24日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
4、2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
6、2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
7、2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
8、2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2023年6月25日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。独立董事发表了一致同意的独立意见。
10、2023年6月25日，公司召第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》，并对本次激励计划调整发表了相关核查意见。
11、2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
12、2024年6月21日，公司召开第八届监事会第十五次次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。
13、2024年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。
14、2025年3月25日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。上述议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
15、2025年6月18日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。
本所律师认为
，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）及《公司章程》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期时间为自首次授予的限制性股票完成登记之日之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33.33%。
根据《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2022年 6 月 30日，公司本激励计划首次授予限制性股票第二个限售期将于 2025年 6月 30日届满。
（二）本次首次授予部分第二个解除限售条件已成就的情况
经本所律师核查，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，成就情况具体分析如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者 年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。发生上述任一情形，本计划终止实施 所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价 格与股票市价（股票市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交 易均价，下同）的较低者。 | 根据公司确认并经本所律师核 查，公司未发生上述情形，满足 解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘 密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面 影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其 他严重不良后果的； （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； | 根据公司确认并经本所律师核 查，激励对象未发生上述情形 满足解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。激励对象出现上述（1）-（4）情形的 上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市 价的较低者）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关 规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格 回购其持有的限制性股票。 | |
| 3、公司业绩考核要求首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核 目标： （1）2023年公司加权平均净资产收益率不低于11.5%且前述指标不低于对 标企业75分位值； （2）2023年公司净利润较2020年净利润年复合增长率不低于17%且前述 指标不低于对标企业75分位值； （3）2023年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且2023年 ΔEVA大于0。 注1：上述加权平均净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率。 注2：为保证可比性，在本计划有效期内，公司发行证券募集资金的，计算 净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除该事项所引起的净 资产变动额及其产生按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计 算确定的收益额。 注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的行 为，造成相关业绩指标不可比情况，如对相关业绩指标进行还原或调整需 提交股东大会审议批准。 | 根据公司确认并经本所律师核 查，公司满足第二个解除限售期 解除限售的业绩考核目标： （1）2023 年公司扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益 率为 11.65%，高于对标企业 75 分位值（8.98%）； （2）2023年公司净利润较2020 年净利润年复合增长率为 35.87%，高于对标企业 75 分位 值（10.44%）； （3）2023年EVA情况： 中盐集团考核目标：111,740万 元；公司完成：114,498万元； 相对考核基期 2023 年ΔEVA 为 84,215.39万元，大于0。 注：公司于2022年11月实施非 公开发行股票事项，前述净资产 收益率及经济增加值（EVA）已根 据要求考虑相关影响。 |
| 4、激励对象个人层面考核： 根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激 励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激 励对象上一年度绩效评价结果为A等级，则员工解除限售系数为1；若激励 对象上一年度绩效评价结果为B等级，则员工解除限售系数为0.8；若激励 对象上一年度绩效评价结果为C等级，则员工解除限售系数为0.5；若激励 对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。 个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系 数。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解 除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价 格与股票市价的较低者统一回购。 | 根据公司提供的考核结果情况 本次解除限售的激励对象个人 业绩考核均为A，满足解除限售 条件。 |
三、本次解除限售的激励对象及数量
本次符合解除限售条件的首次授予激励对象人数为337名，可解除限售的限制性股票数量为4,612,662股，占目前公司总股本的0.31%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限 制性股票 总量 （股） | 本次可解除 限售限制性 股票数量 （股） | 本次解锁数 量占已获授 予限制性股 票比例 | 剩余未解 除限售的 数量 （股） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 周杰 | 董事长 | 94,370 | 47,185 | 50.00% | 0 |
| 屈宪章 | 董事 | 78,684 | 39,342 | 50.00% | 0 |
| 王广斌 | 董事、总经理 | 78,684 | 39,342 | 50.00% | 0 |
| 陈云泉 | 财务总监、董 事会秘书 | 78,684 | 39,342 | 50.00% | 0 |
| 段三即 | 副总经理 | 78,684 | 39,342 | 50.00% | 0 |
| 郭国庆 | 副总经理 | 44,540 | 22,270 | 50.00% | 0 |
| 赵生强 | 副总经理 | 44,540 | 22,270 | 50.00% | 0 |
| 许 明 | 副总经理 | 48,526 | 24,263 | 50.00% | 0 |
| 董事、高级管理人员小计 | 546,712 | 273,356 | 50.00% | 0 | |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 8,809,284 | 4,339,306 | 49.26% | 0 | |
| 合计 | 9,355,996 | 4,612,662 | 49.30% | 0 |
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予第二个解除限售期的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司后续应就本次解除限售事宜在规定期限内进行解除限售相关手续办理并履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次首次授予部分解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。
（此页以下无正文，下接签字页）
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