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旗滨集团(601636):旗滨集团2025年第三次临时股东会会议资料
| 时间：2025年06月20日 09:27:23 中财网 |
| 序号 | 议案名称 | 宣读人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案 | 邓凌云 |
| 2 | 关于公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案 | 邓凌云 |
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年七月四日
株洲旗滨集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2025年6月27日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；见证律师。
列席人员：本公司董事、高级管理人员。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董秘办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在会议主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向会议秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。
股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东会表决时，股东不得进行会议发言。
4、会议召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年七月四日
议案一：
关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表:
2025年5月27日至2025年6月18日，在连续16个交易日中，公司股票
已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.24元/股），触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
1、可转换公司债券发行情况。经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元，期限6年。
2、可转换公司债券上市情况。经上海证券交易所《关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2021】182号文）同意，公司150,000万元可转换公司债券于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。
初始转股价格为13.15元/股。
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
根据可转换公司债券有关监管规定和《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“旗滨转债”自2021年10月15日起可转换为公司普通股。“旗滨转债”的转股期间为2021年10月15日至2027年4月8日，初始转股价格为13.15元/股。转股价格调整情况如下：
1、因公司实施2020年年度权益分派，转股价格自2021年6月18日起调整为12.80元/股。具体调整方案请详见公司于2021年6月11日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2021-071）。
2、因公司实施2021年年度权益分派，转股价格自2022年5月27日起调整为12.00元/股。具体调整方案请详见公司于2022年5月20日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-074）。
3、因公司于2022年7月对回购专用证券账户中前次回购剩余股份
2,823,592股实施了注销，转股价格自2022年7月22日起价格调整为12.01元/股。具体调整方案请详见公司于2022年7月21日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-104）。
4、因公司实施2022年年度权益分派，转股价格自2023年7月7日起调整为11.76元/股。具体调整方案请详见公司于2023年6月30日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2023-069）。
5、因公司实施2023年年度权益分派，转股价格自2024年7月11日起调整为11.43元/股。具体调整方案请详见公司于2024年7月4日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2024-072）。
6、2024年12月9日，公司股价触发“旗滨转债”转股价格向下修正条件。
经公司第五届董事会第三十五次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第三十六次会议审议，决定将转股价格自2024年12月27日起下修为6.16元/股。具体下修方案请详见公司于2024年12月27日刊载《中国证券报》《证(www.sse.com.cn)
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
的相关公告（公告编号：2024-131）。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司股东会审议通过本次向下修正转股价格事项，公司将尽快履行程序确定本次修正后的转股价格、生效日期等事项，并及时在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正价格、修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于提议向下修正转股价格的说明
2025年5月27日至2025年6月18日，在连续16个交易日中，公司股票
已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.24元/股）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》及公司《募集说明书》的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，“
切实维护中小投资者权益，结合公司的实际情况，董事会提议向下修正旗滨转债”的转股价格，并提交股东会审议。根据公司《募集说明书》约定，向下修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东会召开时上述任意一个指标高于调整前“旗滨转债”的转股价格（6.16元/股），则本次“旗滨转债”转股价格无需调整。
“ ”
为确保本次向下修正旗滨转债转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“旗滨转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，请各位股东及股东代表审议。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年七月四日
议案二：
关于公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为强化株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理效能，保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、高效地行使职权，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，围绕公司战略发展目标，推进产业规模发展、多元化布局，加速国际化进程，进一步增强行业前沿专业视角和国际化战略视野，公司将持续吸引具有国际市场运营经验与跨文化管理背景，以及行业专业经验的复合型人才，并契合国际人才市场薪酬惯例，不断完善董、高人员薪酬激励体系。经充分研讨与审慎评估，公司制定第六届董事会董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、董事薪酬
（一）非独立董事薪酬
1、专职董事（指未在公司担任行政职务的非独立董事）按其董事会任职、履行的职责及具体工作情况制定相应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
2、执行董事（指在公司担任行政职务的非独立董事），按其所任具体行政（或经营）职级、职务、工作岗位、职责及所管理业务对应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
董事所任职务属于公司董事会聘任的公司高级管理人员（经公司授权管理的人员）职务或公司任命的经营团队人员职务的，实行绩效年薪制，其薪酬以其最高职级、职务与岗位、业务的责任，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》等相关规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。
3、非独立董事（专职董事、执行董事）的薪酬自公司董事当选之日起开始按实际任职时间计算；每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，由股东会审议批准，并在公司当年的年度报告中披露。
（二）独立董事津贴
1、独立董事夏艳珍女士年度津贴标准为50万元（含税），按照实际任职期间计算，按月发放；独立董事许武毅先生年度津贴标准为50万元（含税），按照实际任职期间计算，按月发放。独立董事Heris先生年度津贴标准为13万欧元（不含税），按照实际任职期间计算，按月发放；其每年超过30天的服务时间按6,000欧元/天（不含税）津贴标准支付。
2、独立董事每年的具体津贴金额由股东会审议批准，并将在公司当年的年度报告中披露。
（三）董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
二、高级管理人员薪酬
1、公司高级管理人员薪酬以其最高职务按照公司规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。公司高级管理人员实行绩效年薪制，其基本薪酬（固定薪酬）根据职级、职务、岗位、工作职责、综合素质、管理能力，及市场薪酬调研数据等因素综合确定；业绩奖励主要考虑公司当年的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成自己工作目标的效率与质量、表现与贡献，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》的考核标准进行考核确定。
2、公司高级管理人员基本薪酬分12个月按月发放；业绩奖励根据每季度息税前利润、年化净资产收益率达到的不同比例情况，按季度分段提取发放业绩奖励，年度进行综合考核兑现。集团财务管理部、人力资源部根据业绩奖励对象职务级别、任职时间、绩效考核结果等，拟定业绩奖励对象可分配的奖励额度，报公司总裁办公会、董事长审批后发放。
3、公司高级管理人员薪酬自当选之日起开始，按实际任职时间计算。每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，由董事会审议批准，并在公司当年的年度报告中披露。
三、以上董事、高级管理人员薪酬标准自2025年6月1日起执行。
本议案由公司第六届董事会第二次会议审议并一致同意直接提交2025年第三次临时股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年七月四日
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