[年报]致远互联(688369):北京致远互联软件股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

时间：2025年06月19日 18:32:02 中财网

原标题:致远互联:北京致远互联软件股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2025-027
北京致远互联软件股份有限公司
关于2024年年度报告的信息披露监管问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”、“公司”或“上市公司”）于近日收到上海证券交易所《关于北京致远互联软件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0183号，以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“年审会计师”）就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京致远互联软件股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“2024年年报”）一致。

基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件和公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，公司对本次问询函回复中关于经销商名称、客户名称等事项进行豁免披露处理。

问题1、关于业绩预告及快报更正
年报显示，公司实现营业收入8.47亿元，同比下滑18.97%；实现归母净利润-2.36亿元，同比大幅下滑-371.00%；扣非后归母净利润为-2.41亿元，同比大幅下滑-310.98%。公司于4月22日披露业绩预告和快报的更正公告，实际实现的上述财务指标相较前期披露的业绩预告和快报收入进一步减少，利润指标亏损幅度进一步扩大。公司称主要为基于审慎原则调减经销收入，并相应调增相关合同负债，同时对联营公司计提减值。此前，公司2023年年报已出现业绩预告和快报更正，主要涉及部分项目因验收确认依据不够充分导致收入不能确认、计提部分项目的外采成本等。

请公司：（1）逐笔说明涉及调减的营业收入具体情况，包括但不限于涉及的经销商、终端客户、合同主要条款、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点以及截至目前相关交易的履行情况。（2）调整收入的原因、相关交易的业务实质是否与合同条款和收入确认政策存在差异及原因，以前年度是否存在应调减未调减的情形，是否存在虚构交易或者收入跨期的情形；（3）近两年业绩预告及快报连续出现更正的原因，相关责任人期间开展的具体工作，说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施。请年审会计师对问题（1）和（2）发表意见。

【公司回复】
（一）逐笔说明涉及调减的营业收入具体情况，包括但不限于涉及的经销商、终端客户、合同主要条款、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点以及截至目前相关交易的履行情况
公司2024年度营业收入金额为84,652.58万元，较2025年2月28日披露的业绩快报营业收入减少7,130.07万元，其中经销收入减少6,964.90万元，直销收入减少125.21万元，其他业务收入减少39.96万元。

1、经销收入调减情况
公司采取直销与经销相结合的销售模式，经销模式作为公司直销业务的重要补充，目的是加大对不同区域、行业和不同规模企业组织的营销覆盖力度，提升公司产品及服务的市场占有率，充实完善公司在专业服务体系方面的资源和覆盖能力，以便更好地为最终用户提供本地化服务。

经销模式是指公司将产品以买断方式销售给经销商，并由经销商直接与终端用户签署产品服务合同并进行产品交付和服务的模式。公司承担销售伙伴授权业务中的产品研发、品牌市场建设、业务辅导，包括业务培训和业务支持。根据公司相关管理制度及与经销商签订的《经销商合作协议》，公司与经销商之间采取预付款进行结算，公司依据经销商预付款金额和专业服务能力等资质条件授予不同级别，并给予不同级别经销商享受不同的产品系列、售价折扣政策以及服务支持。经销商向公司下达订单时需报备最终意向客户信息。公司在会计年度结束后1个月内，对当年经销业务最终意向客户信息进行期后核查，并相应调整经销收入。公司在2024年12月20日更换了财务负责人，由于该时间已接近报告期末，且未充分交接，导致对于该项期后核查时间延后；此外，业绩快报披露后，公司发现报告期全年退款比例较以前年度略高，反映出经销商受经济环境影响较大，终端客户需求下降，因此公司加大了该项核查的力度，发现向终端客户销售异常的订单增幅明显，主要系经销商于报告期末为享受折扣优惠而采取前置采购策略所提交的终端意向客户信息不准确或不完善，公司调减了对应的收入，共涉及194家经销商，调减收入金额6,508.87万元，其中金额在50万元以上的33家（金额3,401.06万元），所调减收入原确认时间均为2024年度。公司于2025年4月22日发布了业绩更正公告，公告后的营业收入与2024年年度报告披露的营业收入不存在差异。调减金额在50万元以上的经销商明细如下：单位：万元

序号	经销商名称	交易金额 （调减金额）	关联 关系	产品类型
1	经销商1	376.59	无	A6、A8、G6等
2	经销商2	221.24	无	A6、A8、G6等
3	经销商3	176.99	无	A6、A8、G6等
4	经销商4	169.96	无	A6、A8、G6等
5	经销商5	154.08	无	A6、A8、G6等
6	经销商6	147.12	无	A6、A8、G6等
7	经销商7	139.06	无	A6、A8、G6等
8	经销商8	135.39	无	A6、A8、G6等
9	经销商9	113.43	无	A6、A8、G6等
10	经销商10	107.32	无	A6、A8、G6等
11	经销商11	106.43	无	A6、A8、G6等
12	经销商12	102.65	无	A6、A8、G6等
13	经销商13	102.12	无	A6、A8、G6等
14	经销商14	88.50	无	A6、A8、G6等
15	经销商15	88.28	无	A6、A8、G6等
16	经销商16	86.53	无	A6、A8、G6等
17	经销商17	84.56	无	A6、A8、G6等
18	经销商18	79.65	无	A6、A8、G6等
19	经销商19	77.92	无	A6、A8、G6等
20	经销商20	76.95	无	A6、A8、G6等
21	经销商21	74.29	无	A6、A8、G6等
22	经销商22	70.58	无	A6、A8、G6等
23	经销商23	63.90	无	A6、A8、G6等
24	经销商24	60.00	无	A6、A8、G6等
25	经销商25	59.87	无	A6、A8、G6等
26	经销商26	57.98	无	A6、A8、G6等
27	经销商27	56.68	无	A6、A8、G6等
28	经销商28	55.62	无	A6、A8、G6等
29	经销商29	54.87	无	A6、A8、G6等
30	经销商30	53.60	无	A6、A8、G6等
31	经销商31	53.34	无	A6、A8、G6等
32	经销商32	52.86	无	A6、A8、G6等
33	经销商33	52.70	无	A6、A8、G6等
	小计	3,401.06

公司对上述经销商调减部分于2025年1-5月确认的收入金额为1,397.30万元。

另外，受市场环境变化影响，经公司特殊批准对两家经销商给予了退货退款处理，导致调减经销收入456.03万元。

公司与经销商签署的合作协议主要合同条款约定如下：

内容	主要合同条款
第三条 授权 产品、授权销 售地区及授权 期	1. 乙方仅授予甲方在__省__市独家/非独家销售授权产品的经销权。 2. 乙方授权甲方经销的期限为自年月日起至年月日止（下称“授 权期”），本协议有效期同该期限。 3. 合计年度销售总任务为 万元。
第五条订货	1. 甲方的所有订货均须通过乙方的伙伴运营管理平台办理。 2. 甲方向乙方下达订单订购软件产品时，应提供与所下达的订单相对 应的、甲方与最终客户签订的采购合同、最终客户签署的需求确认 相关证明文件、真实有效的最终客户信息（包括但不限于最终客户 名称、IT部/信息部管理员姓名及邮箱、商务联系人及联系电话、技 术联系人及联系电话等），上述信息在甲方本授权结束前仅作备案 及纠纷处理。
第六条 款项 支付与结算	支付：甲方应当按本协议第三条第3款中约定的年度任务总额 万元 人民币，于年 月 日之前，分 次支付至乙方指定的银行账户。第一 次： 年 月 日前付款万，第二次：年月日前付款万
第八条 产品 交付	甲方在收到软件U盘、加密狗、电子产品手册等交付内容后3个工作日 内验货完毕，并签发《产品签收单》即为验收合格；如果甲方在收到交 付内容后15个工作日内未将《产品签收单》原件邮寄给乙方，则视为验 收合格；软件产品一经甲方验收合格或视为验收合格，乙方的交付义务 即完成，乙方不承担任何责任（包括但不限于退换货或退款）。

2、直销收入调减情况
公司2024年度直销收入较2025年2月28日披露的业绩快报金额减少
125.21万元，主要原因是在业绩快报公布之后，在会计师发函过程中部分客户回函不符，公司通过核对检查和与客户对账，对所涉及的公司未全部完成合同履约义务的项目和对账结算差异金额进行了调整。上述项目均在正常实施，业绩快报原确认时间均为2024年度。截至2025年5月31日，上述项目尚未最终完成全部履约义务，收入均尚未确认。

公司与直销客户签署的合同因客户不同存在差异，主要条款均包含了采购内容及金额、支付方式、验收方式、质保责任及违约责任等，以公司定制销售合同为例，其主要条款如下：

内容	主要合同条款
第二条合同的构成	《实施服务合同》 《实施服务清单》 《客开服务合同》 《客开服务清单》
第三条合同采购内 容及金额	产品/服务
第三条支付方式	第一阶段：合同经双方签字盖章之日起十个工作日之内支付合同 总额的%；第二阶段：甲方签署《项目验收报告》后十个工作日 之支付合同总额的 %；第三阶段：质保时间为一年，期间如系统 运行良好则在质保期满后一个月内支付合同总金额%。
《实施服务合同》 《实施服务清单》 《客开服务合同》 《客开服务清单》	《实施服务合同》主要明确实施服务内容（对象、地点、范围、 内容）、双方任务及职责、工作成果确认程序等内容。《客开服 务合同》主要明确客开服务内容（对象、地点、范围、内容）、 客开服务里程碑交付物、双方任务及职责、客开质保服务、知识 产权归属等内容。质保服务内容主要列明了质保期内提供的服务 类型、服务项目、服务内容、服务方式、服务时间。

3、其他业务收入调减情况
其他业务收入调减39.96万元，主要原因是公司收到商采供应商的返利，披露业绩快报时计入其他业务收入，更正为冲减营业成本导致。

（二）调整收入的原因、相关交易的业务实质是否与合同条款和收入确认政策存在差异及原因，以前年度是否存在应调减未调减的情形，是否存在虚构交易或者收入跨期的情形
公司2024年度营业收入较业绩快报金额调整减少主要是经销收入调减影响， 公司经销模式的业务流程图如下：公司在收到经销商订单后，通过经销商授予最终客户使用许可，因公司不承担向最终客户的交付义务且属于买断式销售，因此在经销商完成到货签收后确认收入。同时，根据经销协议，经销商在向公司下达订单时需报备最终意向客户信息。

公司在2024年12月20日更换了财务负责人，由于该时间已接近报告期末，且未充分交接，导致对于该项期后核查时间延后；此外，业绩快报披露后，公司发现报告期全年退款比例较以前年度略高，反映出经销商受经济环境影响较大，终端客户需求下降，因此公司加大了该项核查的力度，发现向终端客户销售异常的订单增幅明显，主要系经销商于报告期末为享受折扣优惠而采取前置采购策略所提交的终端意向客户信息不准确或不完善，公司调减了对应的收入，并于2025年4月22日发布了业绩更正。调整后的经销业务收入合理反映了经销业务的经营结果。

公司2024年度营业收入调整事项相关交易的业务实质与合同条款和收入确认政策均不存在差异，收入确认政策与以前年度也不存在差异，以前年度均按照公司政策严格执行，不存在应调减未调减的情形。调整后的营业收入均满足收入确认条件，不存在虚构交易或者收入跨期的情形。

（三）说明近两年业绩预告及快报连续出现更正的原因，相关责任人期间开展的具体工作，说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施
1、本公司近两年业绩预告及快报连续出现更正的原因分析
2023年度公司业绩预告和快报更正原因为：（1）部分项目因验收确认依据不够充分导致收入不能确认；（2）计提部分项目的外采成本；（3）对联营企业的投资收益核算抵销逆流交易未实现内部交易损益影响及股份支付费用调整等。

2024年度公司业绩预告和快报更正原因为：（1）基于审慎原则，调减经销收入，并相应调增相关合同负债；（2）对联营公司计提减值等。

2023年公司业绩预告和快报更正后，公司进行了严肃的自查，成立了专项整改工作小组，提出整改措施和重点，进一步加强信息披露、财务管理体系建设、业务管理和人员履职培训，但由于问责制度落实不足，重视程度有限，导致公司近两年业绩预告及快报连续出现更正，主要原因包括：
（1）财务部门的核算精细度和复核机制存在不足。财务团队还不够深入业务和准确理解业务变化，并在财务核算上紧密跟进和审慎处理，与年审会计师之间的沟通还需更加充分及时。

（2）公司在财务管理体系及内部控制体系方面的团队建设和资源投入有所欠缺，团队人才结构还需升级，专业能力仍需提升，以应对复杂业务场景。

（3）信息披露问责机制执行力度不足，履职约束机制仍需进一步加强，从而切实提升财务信息披露质量。

2、相关责任人期间开展的工作
（1）业绩快报披露前（2024年12月-2025年2月）
董事长兼总经理徐石作为主要负责人参与多项关键工作，负责组织日常经营会议，听取年度财务数据情况汇报，并在年报工作布置会议上强调年报工作的重要性；审批公告文件。

财务负责人孟长安于2024年12月20日由第三届董事会第十四次会议聘任，在这一期间快速融入团队，熟悉公司业务，并强调实事求是和长期主义的经营理念；参与日常经营会议和年报工作布置会议，参与业绩预告、快报和年报的编制和披露工作，复核公告涉及的财务数据。

董事会秘书段芳参与经营会议及组织年报工作布置会议，协调各部门配合及时提供相关资料；参与业绩预告、快报和年报的编制和披露工作；组织信息披露工作，明确业绩预告、快报及年报工作的整体时间要求和主要披露内容。

董事长兼总经理徐石了解年报审计相关事项进展，听取与监管机构的沟通要点，审批业绩快报暨预告更正公告。

财务负责人孟长安与年审会计师就年审中发现的具体需要调整的事项进行详细交流讨论，判断是否需要进行业绩快报暨预告更正；与独立董事充分沟通，并与监管部门就更正事项现场沟通。

董事会秘书段芳了解年审具体事项进展，协助判断是否需要进行业绩快报暨预告更正；与监管部门就更正事项进行电话和现场沟通；组织编制更正公告。

（3）业绩快报及业绩预告更正后，公司进行了深刻的检讨。

董事长兼总经理徐石全面反思信息披露和财务管理等方面的工作，担任专项整改工作小组组长，牵头负责协调整改工作；督促董事会办公室提高信息披露质量，完善信息披露工作管理；加强财务管理体系建设；明确业务端加强合同、项目、采购管理；强化投后管理；要求各部门强化协同，完善内部控制；参加相关法律法规培训，提升自身的规范意识和履职能力。

财务负责人孟长安与业务部门沟通明确直销和经销的收入确认标准，并切实落地执行，强化财务核算和财务信息披露的准确性；加强财务团队建设，尤其是业务财务团队的建设，给财务人员创造更多的内外部学习机会，以身作则带动财务人员提升专业与分析能力，参与合规培训；积极主动坦诚地与年审机构交流，并与独立董事保持充分沟通。

董事会秘书段芳推动进一步提高信息披露质量，督促相关人员学习法律、规则、案例知识，提升董监高合规履职能力和工作人员专业水准；优化信息披露审核流程；完善沟通协同机制，主动跟进涉及信息披露相关事项的进展。

3、财务会计制度和内部控制制度的风险或缺陷
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，建立了财务会计制度及内部控制制度。公司设立了董事会审计委员会、内审机构等，并按照内控机制要求开展日常工作，对于2024年发现的财务报告内部控制一般缺陷采取“即发现、即整改”的策略，已责成相关部门、负责人及时进行了整改。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京致远互联软件股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZB10787号），其认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司的财务会计制度和内部控制制度不存在重大风险或缺陷。

4、完善财务会计制度和内部控制制度的计划及具体措施
公司业绩预告/快报更正的原因属于与审计机构沟通不够充分、财务人员对于逆流交易抵消和股份支份事项疏忽、投后管理信息共享欠缺时效性。公司董事会审计委员会提出了进一步完善财务会计制度、内部控制制度的要求，公司成立了专项整改工作小组，全面统筹开展整改工作。整改工作开展完成后由公司内部审计部门进行监督检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，提高会计核算和财务管理的能力，更好地保障公司合规经营、规范运作。公司进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施如下：
（1）财务管理方面：公司将强化直销和经销的收入确认核算管理要求，重点关注财务核算、结账、报表编制以及财务岗位交接的平滑充分等事项，有针对性地修订、完善管理流程；进一步梳理并规范业务端到财务端的单据流、信息流，切实提高会计核算的及时性和准确性，从源头保证财务报告信息质量。对收入确认、成本核算等关键事项严格财务审核标准，并在财务报表编制列报及财务核算等关键环节中实施更为精细化的管理，持续加强财务管理体系建设。加强业务财务团队建设，让财务介入项目全生命周期管理当中，从项目商务报价阶段参与项目的损益评估，持续跟进项目损益情况，确保财务人员深入理解并掌握业务变化，并及时跟进完善财务核算方法。

（2）内部控制方面：公司定期组织开展内控制度、流程、职责的梳理、修订工作，并根据管理规范和经营实际及时完善；公司已聘请立信开展合规专项，对公司内部控制体系的设计及执行提出优化建议，公司已跟进建议敦促各相关部门持续整改和完善；后续公司将设计内控合规官岗位并引入专业第三方内控咨询机构，持续强化对财务合规性的独立监督，提升公司治理水平。

（3）完善沟通协同机制：公司将持续加强内外部沟通协作，内部控制和外部审计协同发展、同向发力、全面覆盖，进一步保障财务核算的专业性、规范性和准确性，对于可能对业绩预告及业绩快报造成重大影响的不确定性事项，主动消除审计过程中的重大不确定性，切实提升财务信息披露质量。

（4）人员培训：公司董监高、董办人员以及财务部门、内部审计部门、业务部门等关键岗位人员加强北京证监局、上交所、中国上市公司协会及北京上市公司协会相关培训学习，加强规则学习和提升法律意识，防范风险；此外，公司将不定期开展针对财务人员的内部培训，同时组织财务人员参加会计核算和财务管理相关专业培训，加强对企业会计准则、证券法规、上市公司监管动态和相关处罚案例的学习，提升财务人员的业务水平和合规意识，促进财务人员理论水平与实践能力的同步提升。

公司正处于业务转型升级的关键阶段，面对业绩预告和快报更正的问题，公司将以此次为契机，全面审视并优化财务会计制度和内部控制体系。通过制度完善、流程优化、技术赋能和人员培训等多方面的举措，提升公司治理水平，增强市场信心，为未来的高质量发展奠定坚实基础。

【会计师回复】
（一）会计师核查过程
针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
1、获取公司关于调减收入的明细，了解收入调减涉及的经销商、终端客户、合同主要条款、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点以及截至目前相关交易的履行情况；
2、访谈公司管理层，了解公司收入调减的原因；
3、了解收入调整相关交易的业务实质，对比合同条款和收入确认政策，判断是否存在差异；
4、查阅公司的经销业务管理相关制度文件，访谈公司经销业务相关负责人和财务负责人，了解经销模式合理性、经销商管理情况、收入确认方式及成本内容等情况；
5、了解公司经销业务的相关内部控制，对公司的销售与收款循环的内部控制进行测试；
6、获取经销商退货明细及相关退货单据，核查经销商退货情况；
7、获取报告期内最终客户的激活记录、运维记录等文件，选取样本对经销商进行函证；
8、利用IT审计专家对公司信息系统进行测试，对经销商终端的MAC地址绑定情况及激活记录进行核查。

（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、公司上述关于调减的营业收入涉及的经销商、终端客户、合同主要条款、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点以及截至目前相关交易的履行情况的说明中与财务报表相关的信息，与我们在审计过程中了解到的情况不存在重大不一致；
2、公司关于调整收入的原因与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司对营业收入相关的会计处理与披露在所有重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况。

问题2、关于公司经营和业绩表现
年报显示，公司实现营业收入8.47亿元，同比下滑18.97%。分产品看，协同管理软件中A8系列产品营业收入为6.09亿元，占营业收入的72%，同比下滑-20.64%；技术服务营业收入为1.24亿元，占比14.6%，同比下滑5.87%。分销售模式看，经销模式下营业收入为1.17亿元，同比下滑41.64%，毛利率为78.29%，高于直销业务61.93%的毛利率，但相较上年减少14.32个百分点。费用方面，最近一年销售费用和管理费用之和为5.62亿元，占营业收入的比例为66.40%，同比增加14.73个百分点。

请公司：（1）结合下游市场需求、主要客户变动、产品价格和销量及成本变动等，按照企业业务（大型、中大型、中小型）、政务业务、航空及低空业务等分析产品收入及毛利率变动的具体驱动因素，说明连续两年亏损且亏幅扩后续是否存在持续亏损风险；(2）结合直销和经销模式下的产品、主要客户、可比公司情况等进一步说明两种模式毛利率存在一定差异的原因，并结合经销模式下近两年主要客户、产品等变动说明毛利率下滑较大的原因及合理性；（3）分项列示报告期内销售费用、管理费用的支出金额、具体构成及同比变动情况，并结合业务规模变化、人员结构和薪酬调整等说明相关费用支出较高的合理性，是否存在费用管控失效或资源浪费情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】
（一）结合下游市场需求、主要客户变动、产品价格和销量及成本变动等，按照企业业务（大型、中大型、中小型）、政务业务、航空及低空业务等分析产品收入及毛利率变动的具体驱动因素，说明连续两年亏损且亏幅扩大、产品毛利率变动的原因，并进行同行业比较分析，说明是否具有合理性，后续是否存在持续亏损风险
公司在2023年和2024年期间，连续两年出现亏损，且亏损幅度有所扩大，从行业变化、下游市场需求以及公司的客户类型、产品结构等方面进行分析：（1）行业变化：公司属于新一代信息技术产业信息技术服务行业，近年来，随着数字经济成为新质生产力，以大模型为代表的人工智能技术取得创新突破，信创替代加速展开；同时，行业竞争进一步加剧，在中小企业市场，公司面临互联网巨头的强力竞争；中大型及大型企业数字化转型需求受宏观经济波动抑制，IT预算收缩也导致了协同管理软件市场需求疲软。综上，该行业进入了新的发展阶段。

（2）下游市场需求变化：主要体现技术需求和应用需求两方面的变化。具体如下，技术需求变化包括信创替代加速，对基于信创的软硬件适配要求高；支持云原生和微服务架构正逐步成为刚需；AI技术升级带来对智能化及自动化的需求升级，AIAgent成为重点采购需求之一；应用需求变化包括由“标准化”向“定制化”转变，低代码定制和灵活工作流成为标配，产品由“通用模块”向“业务适配”演进；打破数据孤岛，各个信息系统要求无缝连接，构建统一的数字化办公平台。

（3）公司的客户类型和产品结构变化：公司近几年来坚持从协同办公到数智化协同运营平台（AI-COP）的升级路径，以新技术重构产品价值，跟随行业变化和下游市场需求的变化，落实产品研发和营销推动等业务布局，加力投入研发AI产品，深耕重点行业及领域，积极把握信创政策机遇等。2024年至今，公司成功签约和服务于大型央国企及其他重要客户。

报告期内，央国企签约占比上升，此类客户项目复杂度高、验收周期长，交付成本高；定制化的应用需求对技术能力、产品能力和交付能力有更高的要求，公司投入了研发及交付团队能力建设；政务相关项目的预算收紧进一步抑制了需求。中小企业市场面对互联网巨头的低价竞争，拓展难度及竞争压力加大。以上行业变化和市场需求变化等导致公司在产品价格方面持续承压，而定制化项目需要依赖大量实施交付的人力成本投入，因此，导致主营产品毛利率下滑。

公司的目标客户覆盖企业和政务市场，针对不同规模企业分层提供了A9、A8、A6等企业产品和解决方案，为政务客户提供了G9、G6政务产品及解决方案，适配不同客户的应用需求。2023年和2024年，公司分产品毛利率如下：单位：万元

分产品	2024年			2023年
	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入	营业成本	毛利率 （%）
协同管理软件 产品	72,055.19	29,047.58	59.69	91,061.29	32,064.68	64.79
其中：A6系列	1,245.85	357.03	71.34	1,706.49	145.25	91.49
A8系列	60,891.15	23,261.34	61.80	76,728.61	25,205.24	67.15
A9系列	2,049.26	644.71	68.54	1,388.50	203.06	85.38
G6系列	5,630.96	2,467.16	56.19	8,409.63	2,594.21	69.15
其他产品	974.98	166.38	82.93	-	-	-
第三方产品	1,263.00	2,150.95	-70.30	2,828.06	3,916.93	-38.50
技术服务	12,362.84	1,177.58	90.47	13,133.35	841.26	93.59
合计	84,418.03	30,225.15	64.20	104,194.64	32,905.94	68.42

从上表可以看到，面向中小企业的A6系列产品毛利率从91.49%下滑到了71.34%，主要是由于中小企业市场竞争加剧。2024年A8系列产品收入为6.09亿元，占比72.13%，营业收入减少额15,837.46万元，同比下降26.01%，毛利率从67.15%下降到61.80%，主要原因系中大型客户需求下降，同时定制化需求的增多。面向政务客户的G6系列产品也因其需求下降，而导致收入和毛利率在2024年均出现了下滑。

公司的业务模式分为直销模式和经销模式。公司对经销商采用分级管理的统一定价模式，故仅针对直销业务展开分客户类型和合同额区间的毛利率分析。

2023年和2024年直销模式下按不同客户类型和不同合同金额进行毛利率比较分析如下：
单位：万元

业务线	合同金 额	2024年			2023年
		收入	成本	毛利率 （%）	收入	成本	毛利率 （%）
企业	小计	61,838.94	23,759.22	61.58	74,035.03	28,132.01	62.00
	X<30万	25,275.87	7,912.86	68.69	30,150.45	8,508.82	71.78
	30万≤ X<100万	20,139.21	8,075.22	59.90	25,039.14	10,802.71	56.86
	X≥100 万	16,423.86	7,771.13	52.68	18,845.44	8,820.49	53.20
政务	10,260.10	3,807.01	62.90	9,480.57	3,254.96	65.67
航空	613.51	117.39	80.87	621.96	36.12	94.19
总计	72,712.56	27,683.62	61.93	84,137.55	31,423.10	62.65

注：上述表内“X”为合同金额。

整体而言，直销业务的毛利率仅略有下滑，其中中小型的企业项目受外部竞争压力影响毛利率从71.78%下滑到68.69%，百万元合同以上的企业项目受定制化需求影响毛利率相对较低，且略有下滑。政务业务和航空业务的毛利率也因交付成本增大而略有下滑。

公司根据产品类型、业务类型和客户结构选取了具备可比性的4家公司（泛微网络、用友网络、鼎捷数智和远光软件）。4家可比公司2023年和2024年的销售毛利率对比如下：

公司简称	2023年（%）	2024年（%）
泛微网络	93.94	93.25
用友网络	50.73	47.54
鼎捷数智	61.91	58.25
远光软件	57.21	55.61
平均水平	65.95	63.66
致远互联	68.44	64.22

本公司采用直销为主、经销为辅的混合模式，直销模式下公司直接参与销售、实施和售后服务，成本主要由公司自身承担。公司2023年和2024年的毛利率较上述4家公司的平均销售毛利率分别高2.49%和0.56%。主要系本公司提供标准产品和低代码平台定制方式相结合的服务，相较于项目化开发方式提供服务毛利率更高。2023年和2024年，本公司与可比公司的毛利率变动趋势一致，均略有下降。可见，公司的销售毛利率与同行业公司相比具备合理性。

当前管理软件行业正处于调整期，呈现出明显的结构性分化特征。一方面，随着多年来传统管理软件产品的发展，目前阶段产品同质化导致竞争加剧；另一方面，新兴的AI智能体、低代码平台等技术路线尚未形成规模化收入，商业化进程仍需时间验证。若未来市场需求增长放缓，或AI产品推广不及预期，公司经营复苏可能面临更大压力。

从客户结构变化来看，中大型项目仍是公司未来几年拓展的重点方向，面对中大型企业或政府组织时，公司的议价能力受到一定压力，且相关项目交付周期长、实施交付成本高，可能继续拖累毛利率。若未来公司产品未能有效提振客户需求，或失去重要客户且未能及时开拓新客户，公司收入或利润将受到较大冲击。

综上，2025年公司经营仍面临较大挑战，如公司在2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中提示：“公司的客户主要是面向企业或政府组织。由于下游部分行业不景气，企业经营面临挑战，影响了一些企业对IT系统建设的投资，导致影响合同签署和在建项目回款进度。对此，公司将积极拓展景气行业客户市场，对不景气行业内基础较好、实力较强的企业加强数智化转型服务，通过软件及服务帮助客户快速响应市场，降本增效。

公司协同运营平台及产品的主要用户为企业、政府机构和事业单位，受农历春节假期以及预算审批流程的影响，有经营业绩季节性波动的风险，各企业、政府机构和事业单位通常在每年的第一季度制定全年的信息化采购计划并确定预算额，后续需经历采购方案制定、询价、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤，因此协同管理软件的客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。对此，公司在年初尽早推动业务开展，完善销售管理制度，从业务节奏到业务精细化管理，积极推动客户销售进程及交付进程。”

（二）结合直销和经销模式下的产品、主要客户、可比公司情况等进一步说明两种模式毛利率存在一定差异的原因，并结合经销模式下近两年主要客户、产品等变动说明毛利率下滑较大的原因及合理性
2023年和2024年按业务模式区分的公司销售毛利率变动情况如下：
单位：万元

业务模式	2024年			2023年
	收入	成本	毛利率 （%）	收入	成本	毛利率 （%）
直销	72,712.56	27,683.62	61.93	84,137.55	31,423.10	62.65
经销	11,705.47	2,541.54	78.29	20,327.45	1,546.85	92.39
合计	84,418.03	30,225.15	64.20	104,465.00	32,969.95	68.44

直销模式下，公司直接面对客户进行销售、负责实施交付和售后服务，客户的个性化或定制化要求较多，因此，通常涉及更多的项目实施和定制化服务，导致成本较高，毛利率相对较低。直销模式下，主要售卖的是A8、G6等系列产品，服务的客户相对比较多样化，包括大中小企业、政府机构、科研院校和医院等。

经销模式下，产品以买断方式销售给经销商，而且产品标准化程度高，公司通过合作伙伴完成部分交付和服务，从而带来更高的毛利率。经销模式下，主要售卖的是A6、A8、G6等系列产品，主要面向经销商。公司的经销伙伴数量众多且分散。经销商的下游客户以中小型企业为主，但也会有一些规模相对较大的企业或政府组织。

同行可比公司泛微网络和鼎捷数智均披露其直销和渠道经（分）销相关的分布数据。2024年度，可比上市公司按照业务模式拆分的毛利率情况列示如下：单位：万元

公司名称	直销			（渠道）经（分）销
	收入	成本	毛利率 （%）	收入	成本	毛利率（%）
泛微网络	235,794.25	15,877.36	93.27	258.66	3.04	98.83
鼎捷数智	232,547.38	97,283.42	58.17	519.91	11.92	97.71
致远互联	72,712.56	27,683.62	61.93	11,705.47	2,541.54	78.29

根据同行业上市公司公告的2024年度财务数据，泛微网络直销模式系其授权运营中心模式，与本公司直销模式不具备可比性。鼎捷数智直销模式下毛利率为58.17%，经销模式的毛利率为97.71%，与本公司具有可比性。

综上，根据公司直销模式和经销模式的业务实质，以及与同行业可比公司不同模式下的毛利率相比，公司这两种模式下的毛利率差异具备其合理性。

2024年公司毛利率下滑主要是由于经销业务的毛利率从2023年的92.39%下降到了2024年的78.29%。经销业务毛利率下滑的原因包括：（1）2023年经销商出货主要为A6系列产品，并且以本公司自主知识产权软件单一交货为主；而随着A6系列产品出货增长放缓，2024年出货主要以A8/G6系列为主，因为多元化模块集成的要求，同时也是为了响应市场、客户需求，完善公司产品解决方案，公司加大了第三方产品的引入，导致需要由公司承担的嵌入式功能插件的采购成本增加。2024年经销业务相关的第三方商品采购成本达到了2,510.65万元，较2023年增长了69.53%，因此，导致经销业务毛利率的下降。

（三）分项列示报告期内销售费用、管理费用的支出金额、具体构成及同比变动情况，并结合业务规模变化、人员结构和薪酬调整等说明相关费用支出较高的合理性，是否存在费用管控失效或资源浪费情形。

1、销售费用的构成及变动情况分析
报告期销售费用47,038.75万元，同比上升4.76%，增加额为2,138.79万元。

公司2023年末和2024年末的销售人员人数分别为1,055人和729人，公司2023年和2024年的销售费用明细如下表所示：
单位：万元

销售费用明细	2024年	2023年	增减额	增加幅度
职工薪酬	34,267.78	32,776.35	1,491.42	4.55%
交通差旅费	3,562.85	3,115.04	447.81	14.38%
房租及物管费	2,590.85	2,521.92	68.92	2.73%
市场宣传费	1,961.57	3,390.07	-1,428.50	-42.14%
服务费	1,816.66	1,156.36	660.31	57.10%
招待费	1,389.38	1,254.14	135.24	10.78%
股份支付	113.62	-515.96	629.58	不适用
折旧费	681.82	480.03	201.78	42.04%
其他	654.24	722.02	-67.78	-9.39%
合计	47,038.75	44,899.97	2,138.79	4.76%

销售费用增长的主要原因如下：
①组织优化支出：2024年公司根据绩效主动优化人员，精简销售人员326人，产生了离职补偿金，该支出属于组织调整的必要成本。

②薪酬体系优化：为应对行业人才竞争，优化核心销售团队的薪酬激励机制，提高了关键岗位和核心业务人员的薪酬水平。

（2）其他费用增加：
①重点领域攻坚：报告期，差旅费、服务费和招待费占销售费用的比例分别为7.57%、3.86%和2.95%，同比分别增加了448万元、660万元和135万元，主要系细分行业竞争日趋激烈，项目复杂度提升，公司参与了更多央国企、政府和中大型民营企业的项目投标和建设。

②股权支付费用：2023年因股权激励方案未达归属条件而冲回了515.96万元股份支付费用，2024年在销售费用端发生了股份支付费用113.62万元，导致2024年销售费用中股份支付金额同比增加了629.58万元。这主要是由于2020年限制性股票首次授予及预留授予中第三个归属期对应考核年度（2023年）收入未达到考核指标，2023年冲回前期分摊确认的股份支付费用888.51万元，根据人员类别的占比，对应冲减销售费用515.96万元。2024年实施股权激励，考核期3年，虽然2024年未达到业绩指标，但仍需确认后两期的股份支付费用，并根据人员类别占比确认销售费用113.62万元。

2、管理费用的构成及变动情况分析
报告期，公司管理费用为9,174.19万元，同比微增1.01%。公司2023年末和2024年末的管理人员人数分别为126人和110人，公司2023年和2024年的管理费用明细如下：
单位：万元

管理费用明细	2024年	2023年	增减额	增加幅度
员工薪酬	4,911.04	4,455.06	455.98	10.23%
使用权资产折旧/房租物业	1,332.65	1,307.32	25.33	1.94%
中介服务费	1,352.91	1,318.59	34.32	2.60%
交通差旅费	320.44	444.20	-123.76	-27.86%
装修、折旧、摊销	631.33	709.62	-78.29	-11.03%
培训费	104.87	37.04	67.83	183.11%
会议费	177.72	422.97	-245.26	-57.98%
招待费	136.80	206.26	-69.46	-33.68%
办公费	45.44	139.75	-94.31	-67.48%
IT建设费	129.43	104.43	25.00	23.94%
通讯费	10.31	14.11	-3.80	-26.96%
股份支付	8.95	-96.60	105.55	不适用
其他	12.31	20.02	-7.71	-38.51%
合计	9,174.19	9,082.78	91.41	1.01%

管理费用的增加主要包括以下原因：
（1）人才梯队建设：管理费用当中员工薪酬增加主要是一方面淘汰低绩效岗位等结构性调整导致一次性离职补偿集中支出，一方面公司引入了一些关键管理岗位的人才导致人员成本上升；
（2）合规体系强化：公司加强了对管理人员的培训，以提升合规意识和专业能力，导致培训费用增加67.83万元；
（3）股权支付费用：2023年因股权激励方案未达归属条件而冲回了96.60万元股份支付费用，2024年在管理费用端发生了股份支付费用8.95万元，导致2024年管理费用中股份支付金额同比增加了105.55万元。这主要是由于2020年限制性股票首次授予及预留授予中第三个归属期对应考核年度（2023年）收入未达到考核指标，2023年冲回前期分摊确认的股份支付费用888.51万元，根据人员类别的占比，对应冲减管理费用96.60万元。2024年实施股权激励，考核期3年，虽然2024年未达到业绩指标，但仍需确认后两期的股份支付费用，并根据人员类别占比确认管理费用8.95万元。

鉴于公司处于亏损状态，近年来公司一直在持续加强费用管理。公司已建立三级费用管控体系，具体措施包括：（1）制度层面：更新《差旅报销制度》和费用管理制度，厉行节俭，从严设定差旅和会务标准等；（2）执行层面：持续做好预算管理，确保各项费用发生有事先规划，根据业绩进展动态调控。上线商旅费控平台并与费控系统集成，实现“无预算不支出、超预算即冻结”；（3）监督层面：公司审计部门定期开展费用专项审计，接受举报核查内部不合理的费用开支或审批流程。此外，员工薪酬是公司成本和期间费用的主要支出项。公司在人员编制方面严格把关，持续优化人员结构和薪酬激励机制。

当前费用增长均为必要性的投入，不存在费用管控失效或系统性资源浪费的情形。

【会计师回复】
（一）会计师核查程序
针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
1、了解公司所处行业下游市场需求情况，获取公司近两年的收入成本表，分析主要客户变动、产品价格和销量及成本变动情况，分析其合理性；2、获取公司按业务类型、产品类别的收入、成本和毛利率变动明细，对不同销售模式的毛利率和收入变动情况等执行分析性复核程序；
3、查询同行业可比公司年度报告，将公司毛利率及其变动与同行业相比较，并分析差异情况；
4、获取公司销售费用、管理费用的构成及变动情况，分析报告期内销售费用、管理费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；5、获取员工花名册，复核销售人员、管理人员构成、级别、员工人数、员工入职时间等相关信息；
6、获取销售人员绩效考核方式及薪酬制度、报告期内各月工资表，检查工资和奖金发放的银行回单等相关资料；
7、选取样本，检查费用支出对应的合同、发票及付款凭证；选取样本，检查差旅费、会议费、招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得合规的原始凭证；
8、对销售费用、管理费用执行截止性测试程序。

（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、公司上述关于产品收入及毛利率变动的情况分析具有合理性；
2、公司上述关于2024年度主要客户、产品等变动说明毛利率下滑较大的原3、公司上述关于报告期内销售费用、管理费用的支出较高的情况分析，具有合理性。

问题3、关于应收账款
年报显示，报告期内应收账款账面价值为3.55亿元，同比减少8.69%。近三年应收账款在营业收入的占比分别为27.62%、37.27%、41.99%，逐年上升。

按单项计提坏账准备的应收款为2929.09万元，同比大幅增加256.62%。1年以上应收账款占比为49.61%，相较去年同期增加14.43个百分点。公司2024年半年报中，公司应收账款前五大欠款对象中包括贵州华数阅动科技有限公司（以下简称华数阅动），成立于2023年5月，欠款金额为380万元，期末前五大欠款对象中无该公司。

请公司：（1）补充说明应收账款主要欠款对象的具体情况，包括名称、形成时间、是否当年新增、关联关系、款项金额及同比变化、账龄分布情况、坏账计提情况，并结合客户经营及财务状况、款项逾期金额（如有）、期后回款情况，说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分；（2）结合公司单项计提减值的应收账款欠款背景、相关客户资信、公司催收工作情况等说明报告期内单项计提坏账准备金额大幅增加的原因和合理性；(3)公司账龄一年以上的应收账款占比增加的原因及其合理性，公司信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例；(4)与华数阅动的业务情况，包括合作时间、交易金额及回款情况，成立后短时间内发生业务往来且成为主要欠款对象的原因，自查是否存在其他类似情形并说明原因；（5）结合公司经营模式、信用政策、同行业可比公司情况说明公司应收账款周转率逐年降低的原因，并说明期后回款及逾期情况、公司后续催收措施，充分提示应收账款回收风险。请年审会计师发表意见。

【公司回复】
（一）补充说明应收账款主要欠款对象的具体情况，包括名称、形成时间、是否当年新增、关联关系、款项金额及同比变化、账龄分布情况、坏账计提情况，并结合客户经营及财务状况、款项逾期金额（如有）、期后回款情况，说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分
1、公司应收账款主要欠款对象的具体情况
公司面向企业、政府机构和事业单位提供协同管理软件和解决方案，客户群比较分散，应收账款具体分布如下：
单位：万元

项 目	金额超过200万元	金额100-200万元	金额50-100万元	金额50万元以下	合计
客户数量	14	50	141	2587	2,792
应收账款余额	4,301.69	7,354.84	9,939.44	22,746.94	44,342.91
应收账款余额占比	9.70%	16.59%	22.41%	51.30%	100.00%
平均每家客户应收账款金额	307.26	147.10	70.49	8.79	15.88

以上应收账款金额超过200万元的14家主要欠款对象列示具体情况如下：单位：万元

客户名称	形成时间	是否2024 年新增客 户	关联 关系	2024年末应收 账款余额	2023年末应收 账款余额	同比变化 （%）	账龄分布	2024年末坏 账准备计提 余额	截至2025年5 月31日的期 后回款金额
客户1	2021-202 4年	否	否	664.80	725.91	-8.42%	1年以内；1-2年 2-3年；3-4年	102.75	298.75
客户2	2024年	否	否	393.08	-	不适用	1年以内	19.65	309.82
客户3	2024年	否	否	352.70	-	不适用	1年以内	17.63	184.77
客户4	2023-202 4年	否	否	344.03	141.56	143.02%	1年以内；1-2年	21.85	277.63
客户5	2023年	否	否	330.80	292.85	12.96%	1-2年	33.08	115.4
客户6	2023-202 4年	否	否	327.75	248.53	31.88%	1年以内；1-2年	25.18	38.37
客户7	2023-202 4年	否	否	290.68	55.88	420.19%	1年以内；1-2年	16.83	122.4
客户8	2024年	否	否	248.40	14.17	1653.00%	1年以内	12.42	-
客户9	2019年； 2021-202 4年	否	否	246.60	125.26	96.88%	1年以内；1-2年； 2-3年；3-4年；5 年以上	31.08	71.13
客户10	2024年	是	否	244.69	-	不适用	1年以内	12.23	120
客户11	2023-202 4年	否	否	220.44	152.67	44.38%	1年以内；1-2年	11.25	106.55
客户12	2024年	否	否	217.75	-	不适用	1年以内	10.89	-
客户13	2022年； 2024年	否	否	212.42	7.59	2698.68%	1年以内；2-3年	11.76	18.4
客户14	2023-202 4年	否	否	207.55	162.53	27.70%	1年以内；1-2年	13.72	62.02
合计	4,301.69	1,926.96	123.24%	—	340.32	1,725.24

上表所列14家客户作为公司应收账款的主要欠款对象目前均正常经营，未出现实质性违约情形，公司依据应收账款相关会计政策，对上述客户的应收账款充分计提坏账准备，确保财务处理的合规性与谨慎性。（未完）