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春风动力(603129):春风动力2025年第一次临时股东大会会议材料
| 时间：2025年06月19日 17:27:53 中财网 |
原标题:春风动力:春风动力2025年第一次临时股东大会会议材料
2025年第一次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下事项敬请注意：
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、请按股东大会通知公告要求，按时办理股东登记手续，确认与会资格。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、股东请尽量提前30分钟到达会场，进行会议签到，13:50为会议报到的终止时间。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记手续，异地股东可采用信函或邮件方式登记。
3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
五、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。
六、本次现场会议于2025年6月27日14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向秘书处登记。股东发言时应向主持人报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议主要议题，发言时简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交会议工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对会议意外情况做出紧急处理。
感谢您的合作！
浙江春风动力股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程安排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2025年6月27日14:00开始
召开地点：浙江春风动力股份有限公司会议室（浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路16号）
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2025年6月27日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2025年6月20日
六、参加会议对象：
（一）2025年6月20日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）其他人员。
七、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始
（二）主持人报告出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）宣读、审议如下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股数量的确定方式
2.09转股价格的确定及其调整
2.10转股价格向下修正条款
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17募集资金金额及用途
2.18募集资金存管
2.19担保事项
2.20评级事项
2.21本次发行方案的有效期
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
8、审议《关于公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》9、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
10、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
11、逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》
11.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
11.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
11.03审议《关于修订<关联交易规则>的议案》
11.04审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
11.05审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
11.06审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
11.07审议《关于修订<授权管理制度>的议案》
11.08审议《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》
11.09审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
11.10审议《关于修订<股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
11.11审议《关于修订<子公司管理制度>的议案》
11.12审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
11.13审议《关于新增<董事离职管理制度>的议案》
12、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
（五）股东对议案进行讨论、发言
（六）现场表决：对会议议案进行现场投票表决
（七）大会工作人员清点现场表决票，计票人进行表决票统计；
（八）宣读现场表决结果
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）会议结束，出席会议董事签署决议文件。
八、联系方式：
联系人：黄文佳 周雪春
联系电话：0571-89195143
指定邮箱：board01@cfmoto.com
通讯地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路116号
邮政编码：311199
目 录
议案一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...............9议案二、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》11议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.....................22议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案.23议案五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案.....................................................................................................................24
议案六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.........................................25议案七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案.................................................................................................26
议案八、关于公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案...........36议案九、关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案.....................................................................39
议案十、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.........................................42议案十一、逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》.....44议案十二、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案.....................46议案一
浙江春风动力股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，经逐项自查，公司认为各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司符合《证券法》第十五条第一款和《管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
5、国务院规定的其他条件。
（二）公司符合《管理办法》第九条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（三）公司符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十五条的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币25亿元（含本数），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。
（四）公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条和《管理办法》第十四条的规定
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（五）公司不存在以下不得向不特定对象发行股票或可转换债券之情形，符合《管理办法》第十条的规定
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
浙江春风动力股份有限公司
2025年6月27日
议案二
浙江春风动力股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，相关内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币250,000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。
其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
1 1
可转债持有人申请转换成的股份须是 股的整数倍。转股时不足转换为可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。
具体优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
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、债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利
①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及《浙江春风动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定的利息；③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规、其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付可转债本息、变更可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤在法律规定许可的范围内对《可转债持有人会议规则》的修改作出决议；⑥对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
⑦当可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；⑧法律法规和上交所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（4）债券持有人会议的召开情形
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改《可转债持有人会议规则》；
③公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
④拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑧公司提出债务重组方案的；
⑨公司拟变更募集资金用途；
⑩保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
?公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及《可转债持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；⑤法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所规定的其他机构或人士。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 |
| 年产300万台套摩托车、电动车及核心部 件研产配套新建项目 | 350,000.00 |
| 营销网络建设项目 | 90,000.00 |
| 信息化系统升级建设项目 | 12,000.00 |
| 补充流动资金项目 | 15,000.00 |
| 467,000.00 |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经股东大会审议通过后，将根据程序向上交所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以上交所审核同意并经中国证监会同意注册的方案为准。
本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
浙江春风动力股份有限公司
2025年6月27日
议案三
浙江春风动力股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容请详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
浙江春风动力股份有限公司
2025年6月27日
议案四
浙江春风动力股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容请详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
浙江春风动力股份有限公司
2025年6月27日
议案五
浙江春风动力股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
浙江春风动力股份有限公司
2025年6月27日
议案六
浙江春风动力股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告，具体内容请详见公司于 2025年 4月 29日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
浙江春风动力股份有限公司
2025年6月27日
议案七
浙江春风动力股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次发行于2025年12月底完成发行。且分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年12月底全部未转股和2026年6月底全部转股两种情形。
上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为250,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本152,577,663股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
7、假设本次可转换公司债券的转股价格为169.68元/股（该价格为不低于公司第六届董事会第五次会议召开日，即2025年4月28日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、假设公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2024年度 /2024.12.31 | 2025年度 /2025.12.31 | 2026年 | |
| 截至2026年12 月底全部未转股 | 截至2026年6月底 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 15,143.19 | 15,257.77 | 15,257.77 | 16,731.13 |
| 假设情形一：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润 在前一年相应财务数据的基础上保持不变 | ||||
| 归属于公司普通股股东 | 147,176.13 | 147,176.13 | 147,176.13 | 147,176.13 |
| 的净利润（万元） | ||||
| 归属于公司普通股股东 扣除非经常性损益的净 利润（万元） | 144,156.94 | 144,156.94 | 144,156.94 | 144,156.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 9.74 | 9.66 | 9.65 | 9.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 9.67 | 9.65 | 8.80 | 8.80 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） | 9.54 | 9.46 | 9.45 | 9.01 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） | 9.47 | 9.45 | 8.62 | 8.62 |
| 假设情形二：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润 在前一年相应财务数据的基础上增长10% | ||||
| 归属于公司普通股股东 的净利润（万元） | 147,176.13 | 161,893.75 | 178,083.12 | 178,083.12 |
| 归属于公司普通股股东 扣除非经常性损益的净 利润（万元） | 144,156.94 | 158,572.63 | 174,429.90 | 174,429.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 9.74 | 10.62 | 11.67 | 11.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 9.67 | 10.61 | 10.64 | 10.64 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） | 9.54 | 10.41 | 11.43 | 10.91 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） | 9.47 | 10.39 | 10.43 | 10.43 |
| 假设情形三：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润 在前一年相应财务数据的基础上增长20% | ||||
| 归属于公司普通股股东 的净利润（万元） | 147,176.13 | 176,611.36 | 211,933.63 | 211,933.63 |
| 归属于公司普通股股东 扣除非经常性损益的净 利润（万元） | 144,156.94 | 172,988.33 | 207,585.99 | 207,585.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 9.74 | 11.59 | 13.89 | 13.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 9.67 | 11.58 | 12.67 | 12.67 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） | 9.54 | 11.36 | 13.61 | 12.98 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） | 9.47 | 11.34 | 12.41 | 12.41 |