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*ST花王(603007):收到上海证券交易所对公司重大资产购买草案的问询函
| 时间：2025年06月18日 21:11:44 中财网 |
花王生态工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买草案
的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日收到上海证券交易所发来的上证公函【2025】0879号《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》公告如下：
“花王生态工程股份有限公司：
2025年6月5日，你公司提交重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），公司拟以现金方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”或“标的公司”）55.50%股权（以下简称“本次交易”），交易作价6.66亿元。经审阅你公司披露的草案，现有以下问题需要你公司进一步说明和补充披露。
一、关于标的公司
1.关于标的公司整体估值。草案披露，本次交易评估最终采用收益法的评估结果，以2025年2月28日为评估基准日，尼威动力100%股权在收益法下的评估结果为12.23亿元，评估增值率665.84%。同时，标的公司前次评估显示，尼威动力截至2023年12月31日，股权全部权益账面价值7,171.46万元，评估值3.04亿元，增值率323.90%。此外，尼威动力近三年发生两次对外融资，作价依据为参考上一年度每股净资产经各方协商定价。请公司：（1）补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；（2）补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允；（3）补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因；（4）结合前述情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的原因和合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
2.关于标的公司营业收入的预测。草案披露，尼威动力2023年、2024年、2025年1-2月分别实现营业收入3.2亿元、7.1亿元、1.2亿元，分别实现净利润1,699.22万元、7,599.13万元、1,183.70万元，收入与净利润变化较大。未来现金流预测显示，标的公司根据2025年-2027年度销售计划与2023-2025年的销售计划完成率的乘积，预测2025年-2027年营业收入增长率分别达到33.28%、26.73%和17.44%，毛利率分别为19.05%、16.71%及16.17%。同时，2028年后毛利率维持稳定。请公司：（1）列示截至目前尼威动力在手订单明细（含客户名称、产品型号、金额、交付周期等），能否覆盖2025年营业收入预测数据；（2）补充披露2023年、2024年和2025年1-2月销售计划完成率，2025年-2031年销售计划，并说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需求趋势变化一致，以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理性；（3）列示2025年-2031年预测的产品定价情况，并结合下游行业发展趋势、产品定价策略、议价能力等说明产品定价预测的合理性；（4）结合前述情况说明标的公司在永续期毛利率仍与2025年1-2月基本持平的合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
3.关于标的公司资本性支出的预测。草案披露，尼威动力金属高压燃油箱系统2023年、2024年和2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，但尼威动力环评显示，部分项目存在超产能的情况，后续拟通过搬迁方式解决。
自由现金流折现表显示，公司预测2026年及后续预测期资本性支出降至308万元/年。此外，2030年突发性投入8,520.90万元。尼威动力2023-2024年度购建长期资产现金支出分别为2,361万元、2,868万元。请公司：（1）说明实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因，现有产线是否存在停产的风险；（2）补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细，结合生产设备平均使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设备老化程度的匹配性；（3）补充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投入计划，投入资金具体来源，结合前述情况具体说明对未来年度资本性投入预测及相关固定资产折旧的影响，2025年度未增加大额资本性支出预测的合理性；（4）说明2030年新增资本性支出8,520.90万元的原因，是否存在延后增加大额资本性支出的情形；（5）量化说明本次交易评估和作价是否已充分考虑标的公司搬迁的影响。
请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
4.关于标的公司客户情况。草案披露，尼威动力2023年、2024年和2025年1-2月前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为96.10%、94.43%和95.27%，下游客户集中度较高。其中，尼威动力向第一大客户理想汽车的销售收入占营业收入的比例分别为73.27%、57.70%以及40.27%。请公司：（1）说明报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则，相关业务获取是否依赖股东或董监高资源，并逐一核查前五大客户是否与尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方存在业务、资金往来或者其他利益安排；（2）说明客户集中度高的原因及合理性，并结合相关销售协议的主要条款，补充披露标的公司与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存在差异；（3）说明第一大客户理想收入占比逐年下降的原因，并结合公司产品技术壁垒、标的公司相关业务的竞争力和行业地位等说明公司产品是否存在可替代性，评估客户更换制造供应商的成本，分析与客户业务的可持续性及判断依据；（4）说明上市公司收购尼威动力后，将采取何种措施保障上述客户的稳定性和业务的持续性，是否存在替代客户或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示；（5）结合上述说明标的公司是否存在对单一客户的重大依赖及客户流失对其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力。请财务顾问发表意见。
二、关于交易方案
5.关于业绩补偿和超额业绩奖励。草案披露，交易对方承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于3.2亿元。若标的公司未实现承诺业绩，交易对方应就差额部分进行补偿。如标的公司承诺期内累计实现净利润为0，对交易对价覆盖率为26.67%。此外，本次交易设置超额业绩奖励，奖励比例为50%，奖励总额不超过本次交易作价总额的20%。奖励对象为标的公司管理层及核心人员，具体由标的公司经理届时制定具体实施方案。请公司：（1）结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性；（2）结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益；（3）说明制定奖励比例的考量因素及其合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响；（4）补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款是否切实可行，并结合前述情况说明业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，是否与同类可比交易存在不一致。请财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于商誉。草案披露，本次交易将形成商誉6.26亿元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为101.49%、27.11%。
请公司：（1）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）说明商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
三、关于交易对方
7.关于标的公司股东历次出资情况。草案披露，标的公司历史沿革中存在多次股东代持、非货币出资未履行评估程序、国有股权变动未履行评估程序等多项不规范情形。此外，股东HuangRan、孙鑫海、朱超、张澄、左强曾以知识产权对尼威动力进行出资，本次交易前以货币替换出资。公开资料显示，尼威动力受让取得的知识产权均为向朱超、左强转让取得。请公司：（1）说明历次股权转让、增资等过程中涉及到的股东缴纳所得税情况，是否存在违反税收法律法规等情形；（2）核实历史股东和现有股东是否在标的公司所在行业及上下游存在其他投资、任职等情况；（3）补充说明2019年3月、2022年8月两次股东股权代持的具体背景，后续还原补正措施是否充分合规；（4）说明股东HuangRan、孙鑫海、朱超、张澄、左强以知识产权出资的具体内容，本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资是否存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格是否公允；（5）进一步核实说明尼威动力历次股权变动是否真实，目前是否仍存在委托持股或其他利益安排。请财务顾问和律师说明对股东历次出资合规性、股权转让认定代持或代持还原的依据及履行的核查程序，并发表意见。
8.关于交易对方一致行动关系。草案披露，HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意之间曾存在一致行动关系，现已解除。请公司：（1）补充说明上述股东建立一致行动关系的基础，目前解除的原因；（2）除上述一致行动关系外，尼威动力股东是否存在可能后续影响上市公司控股尼威动力或收购剩余股权等的潜在安排。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”
以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025年6月19日
中财网