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华兰股份(301093):北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年06月18日 21:11:33 中财网 |
北京植德律师事务所
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2025]0087号
二〇二五年六月
北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th
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北京植德律师事务所
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2025]0087号
致：江苏华兰药用新材料股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）的委托，指派律师出席并见证公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 经查验，本次股东大会由华兰股份第五届董事会第三十六次会议决定召集。2025年5月31日，华兰股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江苏华兰药用新材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年6月18日下午在公司会议室召开。
经查验，华兰股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及华兰股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1. 经查验，本次股东大会由华兰股份第五届董事会第三十六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为华兰股份董事会。
2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股东大会的股东共计96人，代表有表决权的股份数41,097,183股，占华兰股份有表决权股份总数的32.5370%。出席本次股东大会现场会议的人员还有华兰股份董事、监事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为华兰股份已公告的会议通知中所列出的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）审议《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》（特别决议） 经表决，同意股份41,085,783股，反对5,000股，弃权6,400股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9723%，本项议案获得通过。
（2）逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01 审议《独立董事工作制度》
经表决，同意股份41,082,783股，反对7,800股，弃权6,600股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9650%，本项议案获得通过。
2.02 审议《对外担保管理制度》
经表决，同意股份41,086,083股，反对4,900股，弃权6,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9730％，本项议案获得通过。
2.03 审议《关联交易管理制度》
经表决，同意股份41,082,283股，反对4,800股，弃权10,100股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9637%，本项议案获得通过。
2.04 审议《会计师事务所选聘制度》
经表决，同意股份41,082,783股，反对8,300股，弃权6,100股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9650%，本项议案获得通过。
2.05 审议《募集资金管理制度》
经表决，同意股份41,085,783股，反对5,300股，弃权6,100股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9723%，本项议案获得通过。
2.06 审议《对外投资管理制度》
经表决，同意股份41,083,283股，反对7,800股，弃权6,100股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9662%，本项议案获得通过。
（3）逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
3.01 《关于提名华一敏先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》 经表决，同意股份40,979,404股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7134%，华一敏先生当选第六届董事会非独立董事。
3.02 《关于提名华国平先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》 经表决，同意股份40,973,800股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6998%，华国平先生当选第六届董事会非独立董事。
3.03 《关于提名单体超先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》 经表决，同意股份40,982,803股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7217%，单体超先生当选第六届董事会非独立董事。
3.04 《关于提名姚茗芳女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》 经表决，同意股份40,973,802股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6998%，姚茗芳女士当选第六届董事会非独立董事。
3.05 《关于提名崔珂女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》 经表决，同意股份40,973,801股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6998%，崔珂女士当选第六届董事会非独立董事。
（4）逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
4.01 《关于提名侯绪超先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》 经表决，同意股份40,974,311股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7010%，侯绪超先生当选第六届董事会独立董事。
4.02 《关于提名刘力先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》 经表决，同意股份40,974,194股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.%，刘力先生当选第六届董事会独立董事。
4.03 《关于提名陈岗先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》 经表决，同意股份40,972,204股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6959%，陈岗先生当选第六届董事会独立董事。
2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，华兰股份对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的华兰股份董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的华兰股份董事及记录人签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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