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*ST工智(000584):重大资产重组的进展公告
| 时间：2025年06月18日 17:46:11 中财网 |
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司 70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司 49%股权，（以上两家公司的股权合称“目标公司”）并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司于 2023年 2月 9日披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的“重大事项提示”和“重大风险提示”章节中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司 2023年度财务审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）对公司 2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司 2023年度内控审计报告出具了否定意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易自 2024年 5月 6日起被实施“退市风险警示、继续实行其他风险警示”，具体详见公司 2024年 4月 30日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示、继续实行其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2024-060）。公司 2024年度财务审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司 2024年度内控审计报告出具了否定意见，触及《股票上市规则》第 9.3.12 条第（三）项和第（五）项有关公司终止上市的情形，公司股票可能被终止上市。公司股票交易自 2025年 4月 28日起停牌。公司于2025年4月30日、2025年6月12日分别收到深圳证券交易所送达的《终止上市事先告知书》（公司部函[2025]第196号）、《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2025〕572 号），深交所决定终止公司股票上市。公司股票将于2025年6月20日进入退市整理期，退市整理期的交易期限为十五个交易日，预计最后交易日期为2025年7月10日。具体详见公司 2025年 4月 28日、2025年 5月 6日、2025年 6月 13日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2025-075）《关于收到终止上市事先告知书的公告 》（公告编号：2025-080）《关于收到股票终止上市决定的公告 》（公告编号：2025-088）《关于公司股票进入退市整理期交易的公告》（公告编号：2025-089）。
3、2024年 6月 7日，公司股票收盘价为 0.99元/股，首次低于 1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订），公司股票存在可能被深圳证券交易所终止上市的风险。如果公司 2024年度财务会计报告或财务报告内部控制报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12条的相关规定，公司股票将被终止上市，具体内容详见公司于 2024年 6月 11日、2025年 1月 23日、2025年 2月 14日、2025年 2月 28日、2025年 3月 14日、2025年 3月 28日、2025年 4月 14日、2025年 4月 22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2024-078）、《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2025-011）、《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》（公告编号：2025-020）、《关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》（公告编号：2025-027）、《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》（公告编号：2025-029）、《关于公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告》（公告编号：2025-033）、《关于公司股票可能被终止上市的第六次风险提示公告》（公告编号：2025-051）、《关于公司股票可能被终止上市的第七次风险提示暨审计进展的公告》（公告编号：2025-059）。
4、截至本公告披露之日，本次交易的相关风险因素已在交易预案及历次进展公告中披露，交易已不具备继续进行的条件，公司已向同安矿产品发出《关于要求限期消除标的资产质押及冻结的整改通知》，告知其于收函之日起15个工作日内解除上述标的股权的质押登记及司法冻结，并向公司提供解除质押及冻结的书面证明文件，否则公司将单方终止与同安矿产品签署的协议，并依法追究同安矿产品的违约责任。
5、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每 30日发布一次交易进展公告。
6、本次交易的首次董事会决议公告日为 2023年 2月 9日，按照相关规定，公司应于 2023年 8月 9日之前发出召开股东大会的通知。鉴于公司 2022年度年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司 2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，第（二）款的相关规定，“上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。且相关尽职调查、审计和评估工作尚未完成，故公司无法在法定期限内发出股东大会通知。
一、 本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西鼎兴矿业有限公司 70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司 49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份二、 本次交易的历史信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：ST工智，证券代码：000584）自 2023年 1月 19日开市起停牌，停牌时间不超过 5个交易日，具体情况详见公司于 2023年 1月 19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-008）；公司股票自 2023年 2月 2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 5个交易日，具体情况详见公司于 2023年 2月 2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-011）。
2023年 2月 8日，公司第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体情况详见公司于 2023年 2月 9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司向深交所申请，公司股票于 2023年 2月 9日开市起复牌。
2023年 3月 11日、2023年 4月 11日、2023年 5月 11日、2023年 6月 10日、2023年 7月 11日、2023年 8月 10日、2023年 10月 20日、2023年 11月18日、2023年 12月 20日、2024年 1月 20日、2024年 2月 20日、2024年 3月 20日、2024年 4月 22日、2024年 5月 21日、2024年 6月 21日、2024年 7月 19日、2024年 8月 16日、2024年 9月 20日、2024年 10月 19日、2024年11月 19日、2024年 12月 20日、2025年 1月 18日、2025年 2月 19日、2025年 3月 19日、2025年 4月 19日、5月 19日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-032）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-038）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-056）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-068）、《关于重大资产重规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-092）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-124）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-134）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-140）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-008）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-017）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-033）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-041）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-068）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-085）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-098）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-113）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-139）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-154）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-169）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-206）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-009）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-021）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-030）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-056）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-083）。
三、 本次交易的进展情况
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，但因公司 2023年报无法表示意见所涉事项消除工作正在推进过程中，暂时无法确定本次重大资产重组的审计及评估基准日，因此目标公司相关的审计及评估工作尚未完成。
鉴于公司 2022年度年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司 2022年度内控审计报告出具了否定意见，2023年度年审会计师亚太会计师事务所对公司 2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司 2023年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了退市风险警示、继续实行其他风险警示以及2024年度年审会计师尤尼泰振青会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司2024年度内控审计报告出具了否定意见，公司于2025年4月30日、2025年6月12日分别收到深圳证券交易所送达的《终决定》深交所决定终止公司股票上市。公司股票将于2025年6月20日进入退市整理期，退市整理期的交易期限为十五个交易日，预计最后交易日期为2025年7月10日。截至目前，交易已不具备继续进行的条件，公司已向同安矿产品发出《关于要求限期消除标的资产质押及冻结的整改通知》，告知其于收函之日起15个工作日内解除上述标的股权的质押登记及司法冻结，并向公司提供解除质押及冻结的书面证明文件，否则公司将单方终止与同安矿产品签署的协议，并依法追究同安矿产品的违约责任。公司正在积极采取有效措施解决无法表示意见所涉及的相关事项。
2024年 5月，公司收到同安矿产品发来的《沟通函》促请公司及时与其及投资人小股东磋商解决相关事项。公司在收到同安矿产品发来的《沟通函》后，公司实际控制人艾迪女士、乔徽先生等人立即赴宜春与对方当面沟通后续方案。
同时，公司已根据国务院发布的新“国九条”相关规定，审慎地重新论证项目的可行性。本次交易须经会计师事务所专项核查确认，在无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后方可继续推进，公司管理层高度重视，正全力推进无法表示意见所涉事项的处置、整改工作，争取尽早消除相关事项的影响。结合公司内外部环境的变化，公司与各交易方正就交易的终止事项进行磋商，因涉及多方，公司将根据磋商结果签署相关补充协议并履行相应的审批程序。
2024年 12月，公司向同安矿产品发出通知函，主要内容系敦促同安矿产品与公司进行终止交易之磋商并尽快退回公司支付的履约保证金。
2025年 1月，公司收到同安矿产品的回函，就终止《发行股份及支付现金购买资产协议》事宜，公司需与同安矿产品及其投资人小股东进行磋商解决相关事宜。对此，公司高度重视，将积极主动地与投资人小股东等相关方展开沟通，全力推进交易终止协议的签署工作，争取尽快完成相关流程。
2025年4月，公司经查询公开信息，发现同安矿产品持有的江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司的部分股权已被司法冻结。公司已向同安矿产品发出《关于要求限期消除标的资产质押及冻结的整改通知》，告知其于收函之日起15个工作日内解除上述标的股权的质押登记及司法冻结，并向公司提供解除质押及冻结的书面证明文件，否则公司将单方终止与同安矿产品签署的协议，2025年5月，公司收到同安矿产品的回函，回函主要内容如下：1.同安矿明确表示，已充分了解公司终止重组交易的意思表示。2.敦促公司与同安矿及其他交易相对方就终止事宜达成有效解决方案。公司将积极主动地与同安矿及其他交易相对方展开沟通，全力推进交易终止协议的签署工作，争取尽快完成相关流程。
四、 风险提示
1、本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，且本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。且本次交易已不具备继续进行的条件，敬请投资者注意投资风险。
2、鉴于公司 2023年度年审会计师对公司 2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司 2023年度内控审计报告出具了否定意见，2024年度年审会计师对公司 2024年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司 2024年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所于 2024年 5月 6日对公司股票交易实施了退市风险警示、继续实行其他风险警示，公司于 2025年 4月 30日、2025年 6月 12日分别收到深圳证券交易所送达的《终止上市事先告知书》、《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司股票终止上市的决定》深交所决定终止公司股票上市。公司股票将于2025年6月20日进入退市整理期，退市整理期的交易期限为十五个交易日，预计最后交易日期为 2025年7月10日。2025年4月，公司经查询公开信息，发现同安矿产品持有的江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司的部分股权已被司法冻结。公司已向同安矿产品发出《关于要求限期消除标的资产质押及冻结的整改通知》，告知其于收函之日起 15个工作日内解除上述标的股权的质押登记及司法冻结，并向公司提供解除质押及冻结的书面证明文件，否则公司将单方终止与同安矿产品签署的协议，并依法追究同安矿产品的违约责任。截至目前，交易已不具备继续进行的条件，敬请投资者注意投资风险。
3、公司于 2025年 4月 30日、2025年 6月 12日分别收到深圳证券交易所送达的《终止上市事先告知书》、《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司股票终止上市的决定》深交所决定终止公司股票上市。公司股票将于2025年6月20为2025年7月10日。具体详见公司 2025年 4月 28日、2025年 5月 6日、2025年 6月 13日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2025-075）《关于收到终止上市事先告知书的公告 》（公告编号：2025-080）《关于收到股票终止上市决定的公告 》（公告编号：2025-088）《关于公司股票进入退市整理期交易的公告》（公告编号：2025-089）。
4、根据相关法律法规要求，公司将在首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告，有关信息均以证监会指定信息披露网站发布的公告为准。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2025年 6月 19日
中财网