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裕兴股份(300305):江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年）
| 时间：2025年06月18日 17:04:09 中财网 |
二零二五年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）编制。东海证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东海证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东海证券不承担任何责任。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次债券概况 ................................................................................................. 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 12
第三节 发行人经营和财务状况 ............................................................................... 13
第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 16
第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 18
第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 19
第七节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 20
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 21
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................... 22
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于2021年8月3日经江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”“公司”“发行人”）第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，并于2021年8月20日经2021年第二次临时股东大会审议通过。
2022年4月6日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2022﹞492号）同意注册，公司于2022年4月11日向不特定对象发行600万张可转换公司债券，每张面值为100元，本次募集资金总额为60,000.00万元，扣除承销及保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费和用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后，实际募集资金净额为59,100.70万元。
上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2022NJAA30412号《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年4月27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“裕兴转债”，债券代码“123144”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
（二）债券名称
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：裕兴转债，债券代码：123144）
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币60,000.00万元，发行数量为600.00万张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即 2022年 4月 11日至2028年 4月 10日。
（六）起息日
本期债券的起息日为 2022年 4月 11日。
（七）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。
（八）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年 4月 15日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 10月 17日至 2028年 4月 10日止（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 14.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等内容。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，到期赎回价格为本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（十五）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产 5亿平米高端功能性聚酯薄膜生产线 建设项目 | 78,471.09 | 32,000.00 |
| 2 | 年产 2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜 生产线建设项目 | 19,383.43 | 12,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 113,854.52 | 60,000.00 |
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
截至 2022年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户已无余额并完成注销手续。
（十六）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十七）信用等级及资信评级机构
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2021年 9月 15日，中诚信出具了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20212850D-01）。评级结果为：本次债券信用等级为 AA-，发行主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。
2022年 6月 24日，中诚信出具了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪 1070号）。跟踪评级结果为：维持公司的主体信用等级 AA-，评级展望为稳定；维持“裕兴转债”的信用等级为AA-。
2023年 6月 13日，中诚信出具了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪 0428号）。跟踪评级结果为：维持公司的主体信用等级 AA-，评级展望为稳定；维持“裕兴转债”的信用等级为AA-。
2024年 6月 19日，中诚信出具了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2024年度跟踪评级报告》（信评委函字[2024]跟踪 0762号）。跟踪评级结果为：维持公司的主体信用等级 AA-，评级展望为稳定；维持“裕兴转债”的信用等级为AA-。
（十八）债券受托管理人
本次可转换债券的债券受托管理人为东海证券股份有限公司。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
东海证券作为裕兴股份向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，严格按照《管理办法》《受托管理协议》《募集说明书》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东海证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况，监督公司募集资金的接受、存储、划转等情况，切实维护债券持有人的理由。东海证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
3、对发行人进行现场检查；
4、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 |
| 英文名称： | JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd. |
| 注册资本： | 37,540.0292万元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 裕兴股份 |
| 股票代码： | 300305 |
| 成立时间： | 2004年 12月 10日 |
| 法定代表人： | 朱益明 |
| 统一社会信用代码： | 91320400769102807C |
| 注册地址： | 常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8号 |
| 办公地址： | 常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8号 |
| 邮政编码： | 213023 |
| 电 话： | 0519-83905129 |
| 传 真： | 0519-83971008 |
| 互联网网址： | www.czyuxing.com |
| 电子信箱： | info@czyuxing.com |
| 经营范围： | 塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子 材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
（一）公司主营业务及经营概况
公司是一家专注于功能性聚酯薄膜制造的高新技术企业，主营业务为特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。公司生产的特种功能性聚酯薄膜具备优异的耐候性能、绝缘性能、耐热性能、光学性能、尺寸稳定性能等，厚度在12-500μm之间。经过多年的技术积累和沉淀，公司现已经掌握了太阳能光伏、电子光学、电气绝缘、动力电池、纺织机械等工业领域用功能性聚酯薄膜研发和生产的核心技术，公司产品获得客户的高度认可，已成为多个细分行业内数家品牌企业的合格聚酯基膜供应商。
报告期内，公司实现营业收入11.00亿元，较上年同期下降34.75%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.57亿元。2023年下半年以来，光伏电池工艺技术迭代，N型电池带动双面双玻光伏组件市占率快速提升，单玻光伏组件市场缩小，配套单玻光伏组件使用的光伏用聚酯薄膜需求大幅减少。2024年，光伏用聚酯薄膜需求不足，叠加功能聚酯薄膜行业产能规模持续增长，供需失衡，行业整体产能利用率处于历史低位。中低端产品同质化竞争激烈，产品销售价格下滑，部分产品销售价格已跌破生产成本。受上述因素影响，报告期内公司部分生产线停工未生产，光伏用聚酯薄膜产销量大幅减少，全年营业收入同比下降34.75%。公司聚酯薄膜产品销售价格下滑，叠加新产品推广批量小、良率不高和技改生产线调试等因素影响，产品成本有所上升，聚酯薄膜产品毛利率同比下降19.79%。
（二）主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 1,099,807,418.77 | 1,685,557,356.16 | -34.75% |
| 归属于上市公司股 东的净利润（元） | -357,408,503.91 | 8,705,821.68 | -4,205.40% |
| 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 （元） | -370,251,435.46 | 1,387,680.26 | -26,781.32% |
| 经营活动产生的现 金流量净额（元） | -108,966,307.73 | -158,480,050.54 | 31.24% |
| 基本每股收益（元 /股） | -0.9789 | 0.0306 | -3,299.02% |
| 稀释每股收益（元 /股） | -0.9789 | 0.0306 | -3,299.02% |
| 加权平均净资产收 益率 | -15.88% | 0.46% | -16.34% |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 3,632,313,958.14 | 3,460,313,990.38 | 4.97% |
| 归属于上市公司股 东的净资产（元） | 2,279,839,265.11 | 1,955,717,284.11 | 16.57% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2022﹞492号）同意注册，公司于2022年4月11日向不特定对象发行600万张可转换公司债券，每张面值为100元，本次募集资金总额为60,000.00万元，扣除承销及保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费和用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后，实际募集资金净额为59,100.70万元。
上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2022NJAA30412号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况修订了《募集资金管理制度》，该制度经公司第五届董事会第二次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。根据上述法律法规及管理制度的要求，公司对募集资金采取专户存储、专款专用。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2022年4月18日分别与交通银行股份有限公司常州分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司常州分行及保荐机构东海证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格遵照《募集资金三方监管协议》规定使用和管理募集资金。
截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户已无余额并完成注销手续。
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承 诺投资总额 | 募集资金累 计投资总额 |
| 1 | 年产 5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目 | 32,000.00 | 32,000.00 |
| 2 | 年产 2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜 生产线项目 | 12,000.00 | 11,912.22 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,100.70 | 15,188.49 |
| 合计 | 59,100.70 | 59,100.70 |
2022年 4月 26日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 305,448,395.19元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况出具了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（XYZH﹝2022﹞NJAA30440号）。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。
四、本报告期募集资金的实际使用情况
截至 2022年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户已无余额并完成注销手续。
2024年度，公司不涉及募集资金使用情况。
第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况
2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
发行人于2025年4月11日支付2024年4月11日至2025年4月10日期间的利息。
本次付息为“裕兴转债”第三年付息，本期债券票面利率为1.00%，即每10张“裕兴转债”（面值1,000元人民币）派发利息人民币10.00元（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
2024年6月19日，中诚信出具了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2024年度跟踪评级报告》（信评委函字[2024]跟踪0762号）。跟踪评级结果为：维持公司的主体信用等级AA-，评级展望为稳定；维持“裕兴转债”的信用等级为AA-。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与东海证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）甲方出售、转让、抵押、质押、报废主要资产或发生重大资产重组； （四）甲方放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（八）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）甲方或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（十）甲方控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查、依法采取强制措施或者发生变更；
（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（十三）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十四）甲方未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和／或本金； （十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性；
（十六）甲方提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；
（十七）本期债券可能被终止提供交易或上市服务的；
（十八）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（十九）甲方或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被终止提供交易或上市／转让服务；
（二十）甲方的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （二十一）甲方拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（二十二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十三）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十四）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；
（二十七）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （二十八）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；或
（二十九）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
二、重大事项变动情况
（一）管理层变动
1、公司聘任管理层情况
公司于2024年6月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王长勇先生为公司董事会秘书。
公司于2024年6月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任王开元先生为公司内审部负责人、证券事务代表。
公司于2024年6月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》，聘任华玉女士为公司第六届监事会股东代表监事。
2、管理层任期届满离任情况
公司董事会秘书由刘全先生变更为王长勇先生，刘全先生继续担任公司董事、副董事长。
公司监事由姚炯先生变更为华玉女士。
以上管理层变动不属于债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项。
（二）转股价格调整
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431号）同意注册，公司于2023年12月28日向特定对象发行人民币普通股86,626,740股，每股发行价格为8.01元，募集资金总额693,880,187.40元。根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“裕兴转债”的转股价格调整为12.50元/股，调整后的转股价格自2024年1月29日起生效。
2024年2月19日至2024年3月8日，“裕兴转债”触发转股价格向下修正条款。
经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“裕兴转债”转股价格，且自本次董事会审议通过次一交易日起的6个月内（即自2024年3月11日至2024年9月10日），若再次触发“裕兴转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。（巨潮资讯网，公告编号：2024-020）。
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。公司实施2023年度权益分派时，以总股本375,399,652股扣除回购专户股份4,588,200股后的股份数370,811,452股为基数，向全体股东按每10股派0.141727元人民币现金红利（含税）。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“裕兴转债”的转股价格调整为12.49元/股，调整后的转股价格自2024年7月3日起生效。
2024年9月11日至2024年10月10日，“裕兴转债”触发转股价格向下修正条款。经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“裕兴转债”转股价格，且自本次董事会审议通过次一交易日起的6个月内（即自2024年10月11日至2025年4月10日），若再次触发“裕兴转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。（巨潮资讯网，公告编号：2024-080）。
（三）转股情况
2024年1月1日至2024年12月31日共有1,730张“裕兴转债”完成转股（票面金额共计173,000元），合计转成13,840股“裕兴股份”股票。截至2024年12月31日，公司剩余可转债张数为5,997,336张，剩余可转债票面总金额为599,733,600元。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于2024年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》（2024-024）、《关于2024年第二季度可转换公司债券转股情况的公告》（2024-064）、《关于2024年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》（2024-078）、《关于2024年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》（2025-001）。
3、股利分配情况
报告期内，经公司2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：以截至2024年2月29日公司总股本375,387,972股为基数，向全体股东每10股派0.14元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利5,255,431.61元，占母公司当年实现可供分配利润的30.65%，剩余未分配利润结转以后年度。裕兴转债（债券代码：123144）自2022年10月17日起至2028年4月10日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变化。此外根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利（截止2024年2月29日，公司通过回购专用账户持有本公司股份4,588,200股）。具体实施本次分配方案时，以股权登记日的公司总股本扣除回购专用账户上的股份数为基数，按照现金分红总额不变的原则实施利润分配。
自2024年3月1日至本次权益分派实施申请日（2024年6月25日），裕兴转债共计转股11,680股，公司总股本由375,387,972股增加至375,399,652股，公司通过回购专用账户持有本公司股份4,588,200股。实施分配时，按照现金分红总额不变的原则，以公司总股本375,399,652股扣除回购专用账户股份4,588,200股后的股份数370,811,452股为基数，向全体股东每10股派0.141727元人民币现金红利（含税）。
上述利润分配方案已于2024年7月3日实施完毕。
2024年度，发行人除去上述变动外，未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年）》之盖章页）
债券受托管理人：东海证券股份有限公司
2025年6月18日
中财网