|
龙源电力(001289):北京市中伦文德律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司2024年度股东大会和2025年第1次A股类别股东大会的法律意见书
| 时间：2025年06月17日 20:36:12 中财网 |
电话：86-10-64402232传真：86-10-64402915
网址：www.zhonglunwende.com
北京市中伦文德律师事务所
关于龙源电力集团股份有限公司
2024年度股东大会和 2025年第 1次 A股类别
股东大会的法律意见书
【2025】1号
致：龙源电力集团股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“公司”）委托，委派本所律师列席了公司于2025年6月17日召开的2024年度股东大会、2025年第1次A股类别股东大会及2025年第1次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规范性文件（以下简称“现行法律、法规”，为本法律意见书之目的，“现行法律、法规”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规）和《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东/股东代理人的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会现场会议的召开。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对现行法律、法规的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于2025年3月28日召开第五届董事会2025年第1次会议，审议通过《关于召开龙源电力集团股份有限公司2024年度股东大会的议案》，决定于2025年6月17日召开2024年度股东大会、2025年第1次A股类别股东大会及2025年第1次H股类别股东大会。
公司董事会已于2025年5月28日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上分别刊登了《关于召开2024年度股东大会和2025年第1次A股类别股动大会的通知》《2025年第一次H股类别股东大会的通告》。
经本所律师核查，会议公告载明了会议的基本事项、会议召开方式、会议召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项，符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2025年6月17日（星期二）上午09:30在北京市西城区阜成门北大街6号（c幢）3层会议室召开。公司董事长宫宇飞主持本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议公告中所告知的时间、地点一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议公告提供了网络投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格及召集人资格
（一）2024年度股东大会
1.根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人情况如下：
1）出席本次股东大会现场会议的A股股东/股东代理人共6名，代表股份4,696,360,400股，占公司股份总数的56.18%。
上述股东均为截至2025年6月11日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东。上述股东均持有相关持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。
2）出席本次股东大会现场会议的H股股东/股东代理人共1名，代表股份844,573,874股，占公司股份总数的10.10%。上述H股股东/股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协助贵公司予以认定。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会网络投票的股东共274名，代表股份1,585,692股，占公司股份总数的0.02%。
以上通过网络系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东视为出席本次股东大会。
（二）2025年第1次A股类别股东大会
1．根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人情况如下：
出席本次股东大会现场会议的A股股东/股东代理人共6名，代表股份
4,696,360,400股，占公司A股股份总数的93.15%。
上述股东均为截至2025年6月11日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东。上述股东均持有相关持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。
2．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会网络投票的A股股东共274名，代表股份1,585,692股，占公司A股股数的0.03%。
以上通过网络系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东视为出席本次股东大会。
（三）2025年第1次H股类别股东大会
H / 1
出席本次股东大会现场会议的 股股东股东代理人共 名，代表股份
829,977,968股，占公司H股股份总数的25.02%。
上述H股股东/股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协助公司予以认定。
（四）除上述股东/股东代理人以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（五）根据会议公告，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
经本所律师核查，上述出席或列席本次股东大会的人员主体资格以及本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
根据会议公告，本次股东大会审议的议案共15个，包括：《关于龙源电力集团股份有限公司2024年年度报告的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司2024年度监事会工作报告的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司2024年度经审计财务报表和决算报告的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司2024年度利润分配方案的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司2025年度预算安排报告的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司2025年度董事及监事薪酬方案的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司续聘2025年度境内审计会计师事务所的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司续聘2025年度境外审计会计师事务所的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司为控股子公司提供财务资助的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司在境内申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司在境外申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》《关于提请股东大会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司制定2025-2027年度现金分红规划的议案》。经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告提交股东大会审议的议案内容相符，没有修改原议案和提出临时议案。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名投票方式对审议事项进行了表决；现场表决前，股东大会推举了两名股东代表负责计票，并由一名监事和本所律师负责监票。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，议案表决情况及结果如下：
1.2024年度股东大会
议案一：《关于龙源电力集团股份有限公司2024年年度报告的议案》表决结果：同意股份5,536,678,588股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.99％；反对股份521,466股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.01％。
议案二：《关于龙源电力集团股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意股份5,517,459,031股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.86％；反对股份7,954,188股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.14％。
议案三：《关于龙源电力集团股份有限公司2024年度监事会工作报告的议案》表决结果：同意股份5,536,671,388股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.99％；反对股份524,066股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.01％。
议案四：《关于龙源电力集团股份有限公司2024年度经审计财务报表和决算报告的议案》
表决结果：同意股份5,524,554,967股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.77％；反对股份12,641,387股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.23％。
议案五：《关于龙源电力集团股份有限公司2024年度利润分配方案的议案》表决结果：同意股份5,537,816,788股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.99％；反对股份534,066股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.01％。
A股中小投资者投票表决结果：同意股份94,910,114股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的99.44％；反对股份534,066股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的0.56％。
议案六：《关于龙源电力集团股份有限公司2025年度预算安排报告的议案》表决结果：同意股份4,961,468,005股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的89.59％；反对股份576,791,419股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的10.41％。
议案七：《关于龙源电力集团股份有限公司2025年度董事及监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意股份5,532,788,454股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.90％；反对股份5,550,466股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.10％。
A股中小投资者投票表决结果：同意股份94,881,780股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的99.42％；反对股份550,466股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的0.58％。
议案八：《关于龙源电力集团股份有限公司续聘2025年度境内审计会计师事务所的议案》
表决结果：同意股份5,537,812,447股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.99％；反对股份537,766股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.01％。
A股中小投资者投票表决结果：同意股份94,905,773股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的99.44％；反对股份537766股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的0.56％。
议案九：《关于龙源电力集团股份有限公司续聘2025年度境外审计会计师事务所的议案》
表决结果：同意股份5,537,827,654股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.99％；反对股份514,066股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.01％。
A股中小投资者投票表决结果：同意股份94,920,980股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的99.46％；反对股份514,066股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的0.54％。
议案十：《关于龙源电力集团股份有限公司为控股子公司提供财务资助的议案》表决结果：同意股份5,501,396,007股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.42％；反对股份31,923,647股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.58％。
A股中小投资者投票表决结果：同意股份94,888,280股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的99.45％；反对股份524,700股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的0.55％。
议案十一：《关于龙源电力集团股份有限公司在境内申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：同意股份5,451,493,464股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的98.43％；反对股份86,854,390股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的1.57％。
A股中小投资者投票表决结果：同意股份 94,905,080股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的99.44％；反对股份536,100股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的0.56％。
议案十二：《关于龙源电力集团股份有限公司在境外申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：同意股份5,451,468,664股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的98.43％；反对股份86,856,590股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的1.57％。
A股中小投资者投票表决结果：同意股份94,880,280股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的99.44％；反对股份538,300股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的0.56％。
议案十三：《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》表决结果：同意股份4,922,305,327股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的88.88％；反对股份616,013,539股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的11.12％。
A股中小投资者投票表决结果：同意股份94,606,812股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的99.16％；反对股份805,380股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的0.84％。
议案十四：《关于提请股东大会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案》表决结果：同意股份5,537,044,223股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.98％；反对股份1,301,143股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.02％。
A股中小投资者投票表决结果：同意股份94,895,980股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的99.43％；反对股份542,712股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的0.57％。
议案十五：《关于龙源电力集团股份有限公司制定2025-2027年度现金分红规划的议案》
表决结果：同意股份5,537,750,458股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.99％；反对股份510,666股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的0.01％。
A股中小投资者投票表决结果：同意股份94,909,214股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的99.37％；反对股份510,666股，占出席会议的A股中小投资者所持股份的0.53％。
2.2025年第1次A股类别股东大会
议案十四《关于提请股东大会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案》表决结果：同意股份4,697,328,780股，占出席会议有表决权A股股份（含网络投票）总数的99.99％；反对股份542,712股，占出席会议有表决权A股股份（含网络投票）总数的0.01％。
3.2025年第1次H股类别股东大会
议案十四：《关于提请股东大会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案》表决结果：同意股份825,119,537股，占出席会议有表决权H股股份总数的99.91％；反对股份758,431股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.09％。
本次股东大会议案十一至议案十五为特殊决议案，已经过出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；剩余议案均为普通决议案，已经过出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过。
本次年度股东大会还审议、听取了《独立董事2024年度述职报告》的汇报。（该报告无需表决）
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合有关现行法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
中财网