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远程股份(002692):国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）
| 时间：2025年06月17日 20:36:12 中财网 |
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二零二五年六月
目 录
第一节 《第二轮问询函》回复部分 ...................................................................... 5
一、 《第二轮问询函》问题 1 ........................................................................... 5
第二节 签署页 ........................................................................................................... 24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 国浩律师（上海）事务所
关于远程电缆股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票之
补充法律意见书（三）（修订稿）
致：远程电缆股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024年 10月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、于 2024年 11月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2025年4月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。
2025年 4月 18日，发行人收到了深交所上市审核中心下发的《关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120016号）（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师就《第二轮问询函》相关问题所涉事项进行了核查，出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。现根据深交所的进一步要求，本所律师对国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 《第二轮问询函》中的问题回复进行更新，出具《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） （五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 第一节 《第二轮问询函》回复部分
一、 《第二轮问询函》问题 1
2023年10月19日，江苏证监局对发行人出具《行政处罚决定书》，因公司未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中披露关联交易、未在定期报告中披露或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁，中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告，并处以60万元罚款。根据《证券期货法律适用意见第18号》，“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
此外，一轮问询回复称“相关违法违规事项均发生在2017年至2019年期间，距今已经超过3年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为”。按照《证券期货法律适用意见第18号》，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，针对投资者索赔诉讼，发行人认为，“目前只收到一个投资者索赔诉讼，属于偶发性事件”。
请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。
请保荐人和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，并严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》，就相关违规行为是否构成最近3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发表明确核查意见。
回复：
（一）请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示 1、投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼
2025年 3月 4日，江苏省南京市中级人民法院向发行人出具编号为（2025）苏 01民初 709号的应诉通知书和举证通知书，并向发行人送达了《民事起诉状》及相关诉讼材料。根据发行人收到的《民事起诉状》，由于发行人违反关于信息披露的规定（未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁的情况），使得严某某因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，要求判决发行人赔偿严某某经济损失 221,842元；判决发行人赔偿严某某为实现债权而负担的律师费 15,000元；判决本案诉讼费用由发行人承担。
案发后发行人已就本案聘请了专业从事证券虚假陈述业务的德恒上海律师事务所（以下简称“德恒律师”）作为本案的代理律所，根据德恒律师出具的法律意见，2025年 4月 2日，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议，双方当事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件处于向江苏省南京市中级人民法院补充材料并等待排期开庭阶段。
实务中人民法院本着有案必立的原则，对于诉讼案件在满足形式要件的情形下即予以立案，发行人违规担保相关信息披露违规事项已于 2019年至 2020年被市场广泛知悉，截至本补充法律意见书出具日，除前述 1起案件立案之外，发行人目前暂未收到其他投资者索赔诉讼，但不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性。
2、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额测算
（1）关于投资者索赔案件的诉讼时效分析
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释（2022）2号）（以下简称“《若干规定》”）第八条、第九条以及第三十二条的规定，“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
| 时点 | 事项 |
| 2018年下半年 | 公司陆续因违规担保事项被起诉，部分银行账户冻结，被冻结账户 包含公司基本户、一般户，已对公司资金周转和日常经营活动造成 一定的影响。 |
| 2019年 4月公告违规担 保事项 | 公告《控股股东对大股东资金占用，违规担保相关事项的承诺公 告》，披露“控股股东资金占用、公司违反规定程序对外提供担保， 均未经公司董事会、股东大会审议批准，截至本公告披露日，公司 发现存在的担保合计金额为违规担保金额 219,923,779元。” |
| 2019年 6月被实行其他 风险警示 | 因存在未履行审批决策程序对外担保的情形且未在一个月内解 决，公司股票被实行其他风险警示。 |
| 2020年 2月国资股东成 为实际控制人 | 公告《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》，实际 控制人变更为无锡市国资委。 |
| 2020年 10月被深交所 纪律处分 | 深交所作出《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪 律处分的决定》，就远程股份原实际控制人及控股股东违规担保事 项对公司及相关当事人作出纪律处分：“时任董事长兼总经理夏建 军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用 ST远程及其子 公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制 人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保。截至 2018年末 |
| 时点 | 事项 |
| 的担保余额为 5.44亿元，占 ST远程 2017年末经审计净资产的 36.31%。” | |
| 2022年 12月被中国证 监会立案调查 | 因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案 调查 |
《行政处罚决定书》所涉信披违规行为，在 2019年左右即已全部更正，即《行政处罚决定书》所认定的应披露而未披露的关联担保、共同借款、票据、诉讼仲裁等事项，在 2019年左右已全部补充披露。投资者最迟自该时点即应知相关信息，对照虚假陈述司法解释的明确规定，本案和后续可能出现的案件的起诉时间已超出三年诉讼时效期限。
在《行政处罚决定书》中，江苏证监局对于案涉信披违规行为之间的内部关系和更正过程，也作了清楚的说明，即“2019年 4月 27日和 4月 30日，才在《关于涉诉事项的公告》及 2018年年度报告中陆续披露了上述诉讼、仲裁事项”，并进一步说明上述诉讼仲裁均系因早期违规担保、借款、商业汇票等行为所引发。
2019年 4月 27日的公告也引发了深交所的系列自律管理措施。2019年 5月 23日，深交所出具《关于对远程电缆股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函（2019）第 209号），对案涉四类违规情形进行了详细问询，公司和中介机构亦作了详细回复。2020 年 10月 29日，深交所作出《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，就违规担保（第一类、也是影响最大的案涉信披违规情形）对公司及前实际控制人等当事人作出了处分决定。
因此，德恒律师认为，在 2019年 4月及以后，公司已经充分披露了案涉违规情形，监管机关已经采取了自律监管措施，对照《若干规定》第八条 、第九国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
| 案件 | 法院 | 认定 |
| 中南建设案 | 南京市中级人民法院 | 法院认定以发布《关于 2021 年业绩与预告有重大 偏差的说明公告》的时间作为更正日（2022年 4月 27日），而非在后的江苏证监局行政监管措施公告 日（2022年 7月 23日） |
| 亿晶光电案 | 南京市中级人民法院 | 法院认为“2017年 4月 15日，亿晶光电公司发布 《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》对该仲裁反请 求事项所涉信息完整如实予以披露，即 2017年 4月 15日为本案虚假陈述行为的揭露日。”该案中，证 监会立案告知书公告日为 2017年 6月 22日 |
| 金通灵案 | 南京市中级人民法院 | 法院认为，公司自行发布的更正公告首次明确揭示 了虚假陈述行为，对市场起到了警示作用，因此将 公司发布《关于前期重大会计差错更正的公告》之 日（2023年 4月 27日）认定为虚假陈述的更正日， 而非证监会立案告知书公告日（2023年 6月 27日） |
（2）关于投资者诉讼索赔的测算
就投资者诉讼索赔的规模和可能的赔偿情况，需要获取虚假陈述披露日至更正日期间公司股票的所有交易数据。因相关交易数据属于保密信息，非经有权监国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 管部门授权无法获取。故发行人目前暂无法独立委托专业测算机构对公司投资者诉讼索赔的规模作出准确预测。
根据《若干规定》的相关规定，并结合市场相关案例，发行人对投资者诉讼案件的索赔规模进行了大致测算，具体如下：
A. 相关规定
根据《若干规定》：“第二十七条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量。
第二十八条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述卖出相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，在揭露日或更正日之后、基准日之前买回的股票，按买回股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以买回的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，基准日之前未买回的股票，按基准价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以未买回的股票数量。” B. 关键认定
虚假陈述索赔案件中的关键认定包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失差额计算的基准日、基准价的确定，鉴于目前投资者诉讼案件尚未取得法院的有效判决，最终的关键认定需以法院判决为准。以下认定为公司根据相关关键认定的表述进行初步测算：
实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。本案中，发行人 2017年至 2018年未及时披露相关信息，实施日假设为 2017年年报公告日即 2018年 4月 26日。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日，如前所述，以现有诉讼中原告主张的揭露日即 2022年 12月 30日为揭露日。
基准日是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期，本案中，由于揭露日之后在 30个交易日内证券累计成交量未达到其可流通部分 100%，因此，基准日为第 30个交易日，即 2023年 2月 17日。
C. 测算的整体逻辑
在虚假陈述赔偿案件中，投资者获赔的主要部分是投资差额损失。本案中，投资差额损失认定为：自实施日 2018年 4月 26日后至揭露日 2022年 12月 30日前买入远程股份股票，在揭露日后至基准日 2023年 2月 17日前卖出或者持有该股票产生的亏损。
投资者索赔诉讼赔偿金额风险敞口金额的整体测算逻辑为：投资者索赔诉讼赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例。其中：每股差额损失=买入价格-基准价或卖出价格。
①卖出价格
在“（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量”情形下，由于无法获得所有受损股份的实际卖出价格，因此，采用基准价格作为揭露日至基准日期间卖出价格的近似值。
在“（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量”情形下，每股差额损失的具体计算方式为：每股差额损失＝买入价格-基准价。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
| 收盘价（元） 9.00 8.00 7.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 - | ||||||||||||||||||||||||
自 2018年 4月 26日后至 2022年 12月 30日止的区间内，只有当投资者利益受损时，方可申请进行索赔。统一将虚假陈述基准价 3.84元作为损失金额计算的基准价，可得公式：买入价格＞基准价（3.84元）。
根据统计，收盘价高于 3.84元的交易日的收盘价平均值为 4.39元，计算得出平均每股差额损失为：买入均价-基准价＝4.39-3.84＝0.55元。
③预计可索赔股数
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| 测算最大可索赔股数（股） | 参考索赔比例 | 每股损失 （元） | 测算赔偿金额（万 元） |
| 430,775,487.00 | 1.66% | 0.55 | 393.30 |
| 430,775,487.00 | 7.10% | 0.55 | 1,682.18 |
| 名称 | 揭露日市值（亿 元） | 每股差额损失/每股 买入均价 | 平均索赔金额 （万元） | 测算时索赔人数 （人） |
| 红棉股份 | 32.19 | 34.82% | 36.14 | 120 |
| *ST同洲 | 36.17 | 59.01% | 14.14 | 262 |
| 风华高科 | 147.62 | 15.38% | 73.48 | 327 |
| 远程股份 | 27.43 | 12.53% | 22.18 | 1 |
3、说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响
在 2019年 4月 27日为揭露日的前提下，目前及后续可能出现的投资者索赔案件均已经超过了诉讼时效，投资者索赔不应得到法院的支持，不会对发行人生产经营、财务状况和未来发展产生不利影响。
发行人目前仅收到一起投资者诉讼，诉讼金额为 22.18万元，以现有诉讼主张的揭露日 2022年 12月 30日为前提下，诉讼时效剩余期间仅剩 6个多月，同时，测算可能涉及的最大赔偿金额为 1,682.18万元，不会对发行人生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
4、“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示
如前文所述，发行人目前收到一起投资者诉讼，不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性，因此，发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述。针对公司可能面临的潜在投资者索赔诉讼，公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”中做补充披露。
（二）请保荐人和发行人律师严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》，就相关违规行为是否构成最近3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发表明确核查意见
1、对照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
2023年 10月 19日，江苏证监局对发行人出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8号），公司、时任实际控制人和相关人员违法违规行为主要为：公司时任实控人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
| 类别 | 规定 | 发行人情况 |
| 现任董事、监事 和高级管理人员 | 最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴 责； 上市公司或者其现任董事、监事和高 级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被 中国证监会立案调查 | 现任董事、监事和高级管理 人员均不存在该情况； 发行人不存在因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查的情况 |
| 控股股东、实际 控制人 | 控股股东、实际控制人最近三年存在 严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为 | 2020年发行人实际控制人变 更为无锡市国资委，不存在 该情况 |
| 发行人 | 最近三年存在严重损害投资者合法权 益或者社会公共利益的重大违法行为 | 公司最近三年不存在严重损 害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为， 违规担保相关事项也不属于 该情形。（具体分析详见下 述对照《证券期货法律适用 意见第 18号》的分析） |
（1）《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 18号”）相关规定：
关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：
“（一）重大违法行为的认定标准
1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。……5、最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准 对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
（2）对照《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定分析
根据《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，因此，发行人相关违法国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 行为属于最近三年内上市公司发生的违法行为，对照《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，就相关违法行为是否构成重大违法行为分析如下： A.重大违法行为的认定标准
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50万元罚款”，行政处罚决定书未认定公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。
根据当时适用的 2005年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005年《证券法》第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50万元，并非法律法规规定的顶格处罚。根据当时适用的 2005年修订的《证券法》第二百二十一条第一款规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”发行人时任实际控制人夏建统被给予警告，并处以 60万元罚款，未被采取证券市场禁入措施。
综上，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，上述违法行为不属于重大违法行为。
B. 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准 根据《若干规定》第四条的规定：“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。”
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，公司原实际控制人夏建统指使其关联人夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 同借款，并对公司隐瞒，导致公司 2017年至 2018年未及时披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项，因此，公司信息披露中存在重大遗漏，属于上述规定的虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”但另一方面，根据《证券期货法律适用意见第18号》，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，具体分析如下：
①从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重或应当从重处罚的情形
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50万元罚款”，行政处罚决定书未认定公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当时适用的 2005年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005年《证券法》第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50万元，并非法律法规规定的顶格处罚。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再发生类似情形，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。
根据江苏证监局确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》，针对上述行政处罚，发行人已整改到位，无其他责任义务。
②从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、总经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与 公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前 2017年至 2019年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控制之上，导致公司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于 2020年 2月就公司原董事长夏建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿，公司自身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司对违法违规相关当事人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，强化风险防控，公司治理状况明显改善，公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与违法行为。
③从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相关资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于 3年前被市场广泛知悉，公司将持续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资者权益，消除社会影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
| 项目 | 2024年度 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 444,736.87 | 320,148.60 | 301,819.53 | 300,126.90 | 264,977.30 |
| 扣非后归母净 利润 | 5,427.82 | 2,805.70 | 2,015.92 | 1,748.43 | 1,661.42 |
④相关案例
上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以 50万元罚款，结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如下：
| 名称 | 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 | 再融资进展 |
| *ST新宁 （300013） | 公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导 致 2018年子公司虚增营业收入 1.05亿元，导致公司 2018 年年度报告存在虚假记载。 对公司行政处罚（2023年）：责令改正，给予警告，并处以 50万元罚款。 | 2024年 12 月完成发行 |
| 从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的 情形，不属于重大违法违规行为。1、处罚决定中未认定该 等违法行为属于情节严重情形；2、公司不存在《信息披露 违法行为行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形； 从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、 总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监 事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为； |
| 名称 | 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 | 再融资进展 |
| 从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人 员伤亡等社会负面影响。 | ||
| 红棉股份 （000523） | 公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员 内外勾结，套取上市公司资金，造成上市公司损失 55.55亿 元；并引发多起投资者诉讼；导致公司 2018年年报、2019 年年报存在虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及 相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项。 对公司行政处罚（2021年）：给予警告，并处以 450万元罚 款 | 2023年 3月 完成发行 |
| 行为性质：广东证监局《行政处罚决定书》（[2021]21号） 未认定红棉股份上述违法行为属于情节严重的情形，且未认 定为重大违法违规行为； 主观恶性程度：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理 人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资 金，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获 利。因此从主观恶性程度看，公司主观恶意较小，也不存在 控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形； 从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且 已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充 分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的情形。 | ||
| 海航控股 （000663） | 原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易 及资金占用，2021年 12月 31日，海南省高院裁定破产重整 计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01亿元； 公司因违规披露非经营性关联交易及资金占用事项、担保事 项被处罚。 对公司行政处罚（2022年）：给予警告，并处以 300万元罚 款 | 2022年 12 月完成发行 |
| 行为性质：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币 300万 元，不属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》所引述的罚 则条款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形， 未将申请人移送司法机关追究刑事责任，申请人已积极配合 立案调查、完成整改并缴纳罚款； 主观恶性程度：相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海 航集团组织及操控下发生，破产重整完成后，海航集团已不 再实际控制申请人； 社会影响：申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违 规行为，通过破产重整完成实际控制人的变更，强化监督体 系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司 运作，公司治理能力和水平显著提升； 破产管理人已充分 |
| 名称 | 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 | 再融资进展 |
| 考虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并 预留了充分的偿债资源予以应对。 |
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了江苏省南京市中级人民法院向发行人出具的应诉通知书、举证通知书以及向发行人送达的《民事起诉状》及相关诉讼材料；
（2）查阅了发行人聘请的诉讼代理律所德恒上海律师事务所出具的法律意见；
（3）查阅了发行人就违规担保的相关事项披露的公告文件并了解相关披露时点；
（4）查阅了发行人及相关当事人的行政处罚、交易所纪律处分及监管措施等情况；
（5）查阅了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等法律法规以及最近几年上市公司因虚假陈述被处罚而受到投资者诉讼的相关案例，取得发行人测算的可能涉及的最大赔偿金额底稿；
（6）取得了发行人内控管理制度，核查发行人内控制度执行情况； （7）查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿） 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规以及最近几年与发行人存在类似处罚的上市公司再融资案例，分析论证发行人及相关当事人的违法违规行为不构成最近 3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人目前有一起投资者索赔诉讼，不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性。针对公司可能面临的赔偿风险，按照投资者索赔诉讼赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例的整体测算逻辑，参考市场既有案例测算方式以及预计索赔比例，测算公司可能涉及的最大赔偿金额为1,682.18万元，不会对发行人生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响；发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述，并补充披露相关风险提示。
（2）严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》，发行人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行为不构成最近 3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
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