|
退市海越(600387):海越能源关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
| 时间：2025年06月17日 19:46:21 中财网 |
海越能源集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别风险提示：
1、因回购金额有限，可能短期内即达到回购上限：海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购的资金总额为准。公司回购金额有限，存在短期内完成回购的情形，请投资者注意投资风险。
2、存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险：本次回购股份价格不超过人民币2.00元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
3、公司短期内预计无法满足重新上市条件，且暂无此计划。
4、公司股票在退市整理期届满后，将停止在上海证券交易所市场交易。公司股票进入退市整理期的起始日为2025年6月16日，预计最后交易日期为2025年7月4日。退市整理期首个交易日无价格涨跌幅限制。公司股票在退市整理期届满后的5个交易日内由上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市。
5、经询证，公司前10大股东中，控股股东铜川汇能鑫能源有限公司承诺在回购期间、未来6个月不减持公司股份；其余股东不排除在回购期间、未来6个月存在减持计划的情形。请投资者注意投资风险。
1、回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案且公司股票复牌后起至退市整理期结束之日（预计为2025年6月16日至2025年7月4日）。如公司无法完成本次股份回购，退市后将继续履行回购承诺。
3、董事会审议情况：公司于2025年6月13日召开第十届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》第二十七条规定，本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东大会审议。
4、相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人均明确在回购期间、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
5、在退市整理期内，公司将每日披露回购事项进展情况。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2025年6月13日召开第十届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）本次回购股份将用于公司后续员工持股计划或股权激励，后续如未实施，公司将依规注销前述回购股份。根据《公司章程》第二十七条规定，本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/6/14 |
| 回购方案实施期限 | 2025/6/16-2025/7/4 |
| 方案日期及提议人 | 2025年6月13日，由公司控股股东铜川汇能鑫能源有限 公司提议 |
| 预计回购金额 | 3,000万元（含）-5,000万元（含） |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 2.00元/股（含） |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 回购股份上限为公司已发行股份总额的百分之十, 即46,814,446股。依照回购价格上限测算，回购股 份数量为1,500.00万股-2,500.00万股 |
| 回购股份占总股本比例 | 回购股份上限为公司已发行股份总额的百分之十， 依照回购价格上限测算，回购股份占总股本比例为 3.20%-5.34% |
根据股东提议，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案且公司股票复牌后起至退市整理期结束之日（预计为2025年6月16日至2025年7月4日）。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如公司无法完成本次股份回购，退市后将继续履行回购承诺。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：结合公司当前财务状况、经营情况以及未来发展需要，根据股东提议，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
本次回购金额下限人民币3,000万元（含），以回购价格上限2.00元/股进行测算，回购数量为1,500.00万股，占目前公司总股本的3.20%；本次回购金额上限人民币5,000万元（含）,以回购价格上限2.00元/股进行测算，回购数量为2,500.00万股，占目前公司总股本的5.34%。根据《上市公司股份回购规则》相关要求，公司根据本情形回购股份的，回购股份上限为公司已发行股份总额的百分之十,即46,814,446股，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。公司应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，如未按照披露用途转让的，公司将在三年期限届满前注销。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币2.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况等具体情况确定。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件流通股份 | 64,095,972 | 13.69% | 79,095,972 | 16.90% | 89,095,972 | 19.03% |
| 无限售条件流通股份 | 404,048,492 | 86.31% | 389,048,492 | 83.10% | 379,048,492 | 80.97% |
| 股份总数 | 468,144,464 | 100% | 468,144,464 | 100% | 468,144,464 | 100% |
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2025年3月31日，公司总资产36.93亿元，归母所有者权益25.60亿元，货币资金3.59亿元。若回购金额按照上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2025年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为1.35%、占归母所有者权益的比例为1.95%、占货币资金的比例为13.94%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经问询，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形；不存在与本次回购方案有利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。上述主体在回购期间无增减持计划，若后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询回购期间、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
（十二）经函证问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来6个月无减持公司股份计划，回购期间无减持股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。公司前10大股东中，除上述主体外，其余股东不排除在回购期间、未来6个月存在减持计划的情形。
（十三）提议人提议回购的相关情况
结合公司当前财务状况、经营情况以及未来发展需要，2025年6月13日，公司控股股东铜川汇能鑫能源有限公司（持有公司19.21%股权）提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份，用于公司后期实施股权激励或员工持股计划。
（十四）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
结合公司当前财务状况、经营情况以及未来发展需要，2025年6月13日，公司控股股东铜川汇能鑫能源有限公司（持有公司19.21%股权）提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份，用于公司后期实施股权激励或员工持股计划。
经问询，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间没有增减持计划。
（十五）回购股份后转让的相关安排
本次回购股份将按照《上市公司股份回购规则》相关要求，在三年内按照依法披露的用途进行转让，或未按照披露用途转让的，在三年期限届满前经股东大会授权后予以注销。
（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3、在法律、法规允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险；
如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：海越能源集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882823495
（二）信息披露安排
在退市整理期内，公司将每日披露回购事项进展情况。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二五年六月十八日
中财网